Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А31-9799/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-9799/2020
г. Кострома
15 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 2 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Стройфорест» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2019, заключенного между ООО "Стройфорест" и ФИО3, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в собственность ООО «Стройфорест»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО2,

от ответчиков: от ООО "Стройфорест" - ФИО4 (доверенность от 30.12.2020), от ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 22.07.2020),

установил:

Участник ООО «Стройфорест» ФИО2 (далее – Истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (далее – ответчик, общество), ФИО3 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2019, заключенного между ООО "Стройфорест" и ФИО3, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в собственность ООО «Стройфорест».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области.

Судебное разбирательство определением от 14 апреля 2021 года судебное заседание назначено на 26 мая 2021 года.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 2 июня 2021 года.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения требований истца возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, представило пояснения относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

Суд, руководствуясь частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройфорест» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2005.

ФИО2 является участником общества с принадлежащей долей в размере 35%.

19.06.2019 между ООО «Стройфорест» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...>:

1) здание ремонтного бокса (нежилое), лит. М, общей площадью 383,2кв.м.. кадастровый номер: 44:24:132201:111;

2) здание тракторного бокса (нежилое), литер П, общей площадью 521,2 кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:113;

3) здание бокса для ремонта и технического обслуживания автотракторной техники (нежилое), 1-этажное, литер Р, общей площадью 418,3 кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:104,

расположенные на земельном участке общей площадью 46 990,00 кв.м., кадастровый номер 44:24:133901:85.

Земельный участок предметом сделки не является. Условия продажи земельного участка для обслуживания приобретаемых объектов недвижимости согласованы в предварительном договоре, который является неотъемлемым приложением настоящего договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2.1. договора сумма отчуждаемого имущества, согласно условиям договора, составляла 4 070 000 руб., из которых:

1 600 000 руб. стоимость здания ремонтного бокса;

1 425 000 руб. стоимость здания тракторного бокса;

1 045 000 руб. стоимость здания бокса для ремонта и технического обслуживания автотракторной техники.

Согласно пункту 1.2. договора на момент его подписания продаваемые объекты находятся под запретом реализации по решению Межрайонной ИФНС России №6 по Костромской области № 3 от 03.04.2017 года о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

При совершении настоящей сделки покупатель поставлен в известность, что УФНС России по Костромской области подано заявление в арбитражный суд Костромской области о признании Продавца банкротом, дело №А31-6790/2018.

Покупатель поставлен в известность, что здание ремонтного бокса (нежилое), лит. М, общей площадью 383,2кв.м. находится под арестом в связи с вынесением акта о наложении ареста (описи имущества) от 31 мая 2019 года судебным приставом-исполнителем ФИО6

Настоящий договор заключается продавцом в целях погашения задолженности по налоговым обязательствам по решению Межрайонной ИФНС России № 6 по Костромской области № 2.9-1-18/11 от 31.03.2017 года о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Покупателем в соответствии с пунктом 2.1. договора оплата по договору произведена платежным поручением № 39 от 12.07.2019 на счет Межрайонной ИФНС России № 6 по Костромской области в счет погашения задолженности ООО «Стройфорест» по налогу на добавленную стоимость.

01.04.2020 приобретенное имущество передано покупателю по акту приема-передачи.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области 18.05.2020 произведена государственная регистрация права на указанные объекты недвижимости:

- здание ремонтного бокса (44:24:132201:111-44/020/2020-52);

- здание тракторного бокса (44:24:132201:113-44/020/2020-49);

- здание бокса для ремонта и технического обслуживания автотракторной техники (44:24:132201:104-44/020/2020-53).

Истец, полагая, что указанная сделка является для общества крупной, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, обратился с настоящим иском в суд о признании сделки (договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.202019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Стройфорест» и ФИО3) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В качестве основания иска ФИО2 изначально заявлено, что оспариваемая сделка совершена в ущерб обществу, не одобрена и является недействительной на основании статьи 173.1, статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе рассмотрения спора истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменено основание заявленных требований. Истец просит признать спорную сделку недействительной по снованию ничтожности в связи с нарушением требований статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку объекты недвижимого имущества были проданы ООО «Стройфорест» без земельного участка, расположенного под ними, что прямо нарушает принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, закрепленный в пункте 5 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Одним из правовых принципов, на которых основывается земельное законодательство, выступает единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 ГК РФ).

Аналогичный правовой подход, связанный с единством судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов содержится в статье 273 ГК РФ, согласно положениям которой, при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения, без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Таким образом, законодательством установлен прямой запрет на отчуждение зданий строений, сооружений отдельно от земельного участка, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, по общим правилам в обороте объекты недвижимости выступают совместно.

В рассматриваемом случае судом установлено, что объекты недвижимого имущества:

- здание ремонтного бокса (нежилое), лит. М, кадастровый номер: 44:24:132201:111;

- здание тракторного бокса (нежилое), литер П, кадастровый номер: 44:24:132201:113;

- здание бокса для ремонта и технического обслуживания автотракторной техники (нежилое), 1-этажное, литер Р, кадастровый номер: 44:24:132201:104, являющиеся предметом договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.06.2019, заключенному между ООО «Стройфорест» и ФИО3, расположены на расположенные на земельном участке, принадлежащем ООО «Стройфорест» общей площадью 46 990,00 кв.м., кадастровый номер 44:24:133901:85.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Вместе с тем, из текста договора следует, что земельный участок предметом сделки не является. Условия продажи земельного участка для обслуживания приобретаемых объектов недвижимости согласованы в предварительном договоре, который является неотъемлемым приложением настоящего договора купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 429 ГК РФ определено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу пункта 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Ответчиками в материалы дела представлен предварительный договор купли-продажи земельного участка от 19.06.2019, заключенный между ООО «Стройфорест» (продавец) и ФИО3 (покупатель), по условиям которого стороны принимают на себя обязанность заключить в будущем договор купли-продажи земельного участка по адресу: Костромская область, Шарышский р-п <...>, необходимого для эксплуатации объектов недвижимого имущества, в границах Приложения №1.

Настоящий договор заключается в связи с подписанием сторонами договора купли-продажи следующего недвижимого имущества, является его неотъемлемой частью:

1) Здание ремонтного бокса (нежилое), лит.М, общей площадью 383,2кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:111, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи нежилого здания №48 от 04.09.2006г., о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 09.10.2006 года сделана запись регистрации № 44-44-09/104/2006-79;

2) Здание тракторного бокса (нежилое), литер II, общей площадью 521,2 кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:113. принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи нежилого здания №49 от 04.09.2006г.. о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 09.10.2006 года сделана запись регистрации № 44-44-09/104/2006-80;

3) здание бокса дли ремонта и технического обслуживания автотракторной техники (нежилое). 1-этажное, литер Р, общей площадью 418,3кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:104, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 16.10.2009г. №2, выданное Отделом архитектуры и градостроительства администрации Шарьинского муниципального района Костромской области, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 19.01.2010 года сделана запись регистрации № 44-44-09/104/2009-963,

При заключении настоящего договора Продавцу принадлежит на праве собственности земельный участок общей площадью 46 990.00 кв.м., категория земель: земли промышленности. энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения. информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения производства, кадастровый номер 44:24:133901:85.

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 28.11.2012 №26, о чем в ЕГРП па недвижимое имущество и сделок с ним 03.12.2012 года сделана запись регистрации № 44-44-09/020/2012-968.

В соответствии с пунктом 2 предварительного договора продавец обязуется совершить все действия и формальности по размежеванию земельного участка общей площадью 46 990,00 кв.м. на два самостоятельных, один из которых, согласно границ, установленных в прилагаемой к настоящему договору схеме (Приложение № 1), передать в собственность по акту приема-передачи покупателю.

Работы по межеванию земельного участка проводятся за счет продавца в срок до 31 декабря 2019 года.

Сторонами в пункте 4 предварительного договора определена стоимость земельного участка – 100 000 руб.

Также в пункте 3 предварительного договора отражено, что земельный участок находится под запретом реализации по решению Межрайонной ИФНС России №6 по Костромской области № 3 от 03.04.2017 года о принятии обеспечительных мер.

При совершении настоящей сделки Покупатель поставлен в известность, что УФЫС России по Костромской области подано заявление в арбитражный суд Костромской области о признании Продавца банкротом, дело №АЗ 1-6790/2018.

Покупатель поставлен в известность, что земельный участок с кадастровым номером 44:24:133901:85 находится под арестом в связи с вынесением акта о наложении ареста (описи имущества) от 31 мая 2019 года судебным приставом-исполнителем ФИО6

Решением Шарьинского районного суда Костромской области от 29.11.2019 года судебному приставу-исполнителю ОСП по Шарьинскому и Поназыревскому районам УФССП по Костромской области ФИО6 было отказано в обращении взыскания на арестованный земельный участок с кадастровым номером 44:24:133901:85.

В период с февраля 2020 года по апрель 2020 года судебным приставом-исполнителем ОСП по Шарьинскому и Поназыревскому районам УФССП по Костромской области ФИО6 вынесены постановления о снятии запрета на совершение регистрационных действий с недвижимого имущества и земельных участок ООО «Стройфорест».

МУП «Горизонт» 05.06.2020 года был подготовлен межевой план для образования четырех земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером 44:24:133901:85.

Постановлением главы Шарьинского муниципального района Костромской области 01.06.2020 года № 21 были присвоены адреса вновь образованным земельным участкам.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области 07.07.2020 были внесены изменения в сведения о зарегистрированных правах на земельный участок с кадастровым номером 44:24:133901:85 и выданы выписки из ЕГРП, в том числе на земельный участок с кадастровым номером 44:24:133901:330, в пределах которого расположены объекты недвижимости, являющиеся предметом спорного договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.06.2019.

Впоследствии 08.07.2020 ООО «Стройфорест» (продавец) и ФИО3 (покупатель) во исполнение условий предварительного договора от 19.06.2019 заключен договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 11031+/-184 кв.м., кадастровый номер 44:24:133901:330, расположенный по адресу: Костромская область, Шарьинский муниципальный район, Шангское сельское поселение, <...>, необходимого для эксплуатации объектов недвижимого имущества.

Стоимость земельного участка составляет 100 000 руб. (пункт 2 договора).

Согласно пункту 6 договора на указанном земельном участке располагаются следующие объекты недвижимого имущества:

- здание ремонтного бокса (нежилое), лит.М, общей площадью 383,2кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:111;

- здание тракторного бокса (нежилое), литер П, общей площадью 521,2 кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:113;

- здание бокса для ремонта и технического обслуживания автотракторной техники (нежилое), 1-этажное, литер Р, общей площадью 418,3кв.м., кадастровый номер: 44:24:132201:104,

которые принадлежат на праве собственности покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области 24.07.2020 произведена государственная регистрация права на указанный земельный участок.

Из пояснений ответчика ООО «Стройфорест» также следует, что в момент совершения оспариваемой сделки по заявлению УФНС России по Костромской области в отношении общества было возбуждено дело № A31-6790/2018 о признании несостоятельным (банкротом).

Денежные средства в оплату недвижимого имущества по спорному договору были перечислены покупателем на счет налогового органа в целях погашения задолженности ООО «Стройфорест».

Впоследствии дело о признании ООО «Стройфорест» несостоятельным (банкротом) прекращено Арбитражным судом Костромской области 27.09.2019.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, с учетом наличия на момент заключения спорной сделки запретов на регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 44:24:133901:85, нахождения на нем иных объектов недвижимого имущества (свидетельства о государственной регистрации права представлены в материалы дела), суд полагает, что изначально воля сторон была направлена на отчуждение поименованных в договоре от 19.06.2019 объектов недвижимого имущества и земельного участка для их эксплуатации.

Однако, ввиду наличия объективных обстоятельств приведенных выше конструкция сделки была реализована путем осуществления нескольких последовательных сделок:

- купли-продажи объектов недвижимого имущества по договору от 19.06.2019 в целях погашения налоговой задолженности и последующего прекращения дела о банкротстве ООО «Стройфорест». При этом, фактическая передача спорных объектов покупателю состоялась 01.04.2020, а государственная регистрация произведена права собственности произведена 18.05.2020;

- предварительного договора купли-продажи земельного участка от 19.06.2019, на что имеется указание в тексте указанного выше договора;

- договор купли-продажи земельного участка от 08.07.2020 во исполнение условий предварительного договора от 19.06.2019.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания спорной сделки ничтожной как нарушающей требования абзаца 5 пункта 4 статьи 35 ЗК РФ, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Н. Г. Хомяк