Постановление от 28 октября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5280/18

Екатеринбург

29 октября 2020 г.

Дело № А60-58476/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 27.02.2020 по делу № А60-58476/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2;

финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3;

представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 20.10.2020);

представитель публичного акционерного общества «СКБ-Банк»– ФИО5 (доверенность от 26.03.2020 №386).

Публичное акционерное общество «СКБ-Банк» (далее – общество «СКБ-Банк») 02.12.2016 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ФИО2 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2016 заявление общества «СКБ-Банк» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3

ФИО1 23.08.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора - общества «СКБ-Банк» - путём исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов ФИО1 в части суммы требования 11 809 148, 93 руб.

Финансовый управляющий должника ФИО3 12.12.2019 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договора уступки прав требования от 16.08.2019 №232.4.3/49, ссылаясь на который ФИО1 просил произвести замену кредитора, недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2019 заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве и заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2019, 19.12.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2020 (судья Савицкая К.А.) договор уступки прав (требований) №232.43/49 от 16.08.2019 признан недействительной сделкой, в качестве последствий недействительности сделки с общества «СКБ-Банк» в пользу должника взыскано 2 500 000 руб., в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано. Из реестра требований кредиторов должника исключены требования публичного акционерного общества «СКБ-Банк» в размере 11 809 148,93 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым заявление ФИО1 удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о том, что источником оплаты по договору цессии являлись средства должника. Заявитель считает безосновательными доводы о том, что указанные средства являются оплатой клиентов общества с ограниченной ответственностью «Доминатор» (далее – общество «Доминатор»), сбережёнными ФИО2 для личных целей. То обстоятельство, что кредитор является заинтересованным по отношению к должнику лицом, по мнению кассатора, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления не является.

Общество «СКБ-Банк» в отзыве на кассационную жалобу позицию заявителя поддерживает, финансовый управляющий ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражает, в удовлетворении жалобы просит отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, процедура несостоятельности (банкротства) в отношении ФИО2 возбуждена на основании заявления общества «СКБ-Банк».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3, в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование общества «СКБ-Банк» в размере 11 809 148,93 руб.

16.08.2019 между обществом «СКБ-Банк» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключён договор уступки права (требований) №232.4.3/49, по условиям которого цедент обязуется уступить цессионарию права (требования) по кредитному договору №75.1-361М10 от 22.12.2011 и договору кредитной линии №75.1-428М12 от 22.02.2012 в том объёме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, в том числе требования по уплате суммы основного долга, начисленных, но не уплаченных процентов, предусмотренных указанными договорами, а также требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по указанным кредитным договорам, а также взысканные в судебном порядке штрафных санкции за неисполнение кредитных договоров, договоров обеспечения, а цессионарий обязуется принять и оплатить уступленные ему права (требования) в порядке и на условиях, определённых настоящим договором.

В соответствии с приложением 1 к договору цена уступаемого права составляет 2 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что к ФИО1 перешли права требования к должнику на основании договора уступки права (требований) №232.4.3/49 от 16.08.2019, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора - общества «СКБ-Банк» - путём исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов ФИО1 в части суммы требования 11 809 148,93 руб.

В свою очередь, полагая, что договор уступки права (требования) №232.4.3/49 от 16.08.2019 является притворной сделкой, указывая на отсутствие у ФИО1 финансовой возможности оплатить стоимость права (требования), а также на то, что оспариваемый договор прикрывает расчёты должника с одним из кредиторов – обществом «СКБ-Банк», финансовый управляющий должника ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права (требования) от 16.08.2019 №232.4.3/49 недействительной сделкой. В качестве последствий недействительности финансовый управляющий просила обязать общество «СКБ-Банк» вернуть в конкурсную массу должника 2 500 000 руб., полученных по недействительной сделке.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего и отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суд первой инстанции исходил из наличия родственных отношений между должником и кредитором, а также из того, что у ФИО1 отсутствовала финансовая возможность приобретения права требования. Поскольку ФИО1 доказательства наличия в распоряжении необходимой суммы не представлены, при этом, исходя из того, что ФИО1 является отцом должника, то есть заинтересованным к нему лицом (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве), указав на выводы судов, сделанные по обособленным спорам, рассмотренным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Доминатор» (№А60-58520/2016), суд пришёл к выводу о том, что заявителем в счёт оплаты по договору уступки права (требования) использованы денежные средства самого должника.

Принимая во внимание изложенное, а также определяющий размер голосов общества «СКБ-Банк», отсутствие разумных объяснений приобретения права требования заинтересованным лицом, суд первой инстанции пришёл к выводу, что приобретение прав требования к должнику осуществлено исключительно с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на независимых кредиторов, в связи с чем договор уступки права (требования) является недействительной сделкой, в качестве последствий недействительности с общества «СКБ-Банк» в пользу должника подлежит взысканию 2 500 000 руб.

Указанные выводы послужили основанием для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о замене кредитора.

Изменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, апелляционный суд, указав на то, что в результате совершения оспариваемой сделки произошла только смена кредитора в правоотношениях с должником, оснований для признания договора уступки права (требования) №232.43/49 от 16.08.2019, как совершённого с предпочтительным удовлетворением требований кредитора перед другими кредиторами, не имеется, а поскольку переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злоупотребления правом и не влечёт причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объём обязательств должника остаётся неизменным, пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Кроме этого, указав на то, что обществом «СКБ-Банк» в связи с уступкой права (требования) к должнику интерес в участии в деле о банкротства должника утрачен, апелляционный суд счёл, что требования указанного кредитора подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, должник наряду с обществом «Доминатор» являлся поручителем перед ПАО «СКБ-Банк» по обязательствам общества «СтройКомплексПроект-С», вытекающим из кредитного договора.

Договором уступки прав от 16.08.2019 № 232.4.3/49 права требований, вытекающие из кредитного договора, а также из договоров, обеспечивающих исполнение обязательств должника, переданы ФИО1

Таким образом, цессионарию (ФИО1) перешли все права требований к ФИО2 и к обществу «Доминатор».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Доминатор» (А60-58520/16), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020, удовлетворено заявление ФИО1 о замене кредитора общества «СКБ-Банк» путём исключения его из реестра требований кредиторов общества «Доминатор» и включения в реестр требований кредитора ФИО1

В указанных судебных актах установлено, что ФИО1 обратился с рассматриваемым заявлением в связи с заключением договора уступки права (требования) от 16.08.2019 №232.4.3/49.

Таким образом, основания предъявленных ФИО1 требований в обоих делах о банкротстве идентичны и исходят из одних и тех же обязательств (договора цессии от 16.08.2019).

В рамках рассмотрения указанного заявления конкурсный управляющий обществом «Доминатор» ФИО3 занимала правовую позицию, аналогичную приводимой при рассмотрении настоящего обособленного спора, указывая на отсутствие у заявителя финансовой возможности оплаты по договору цессии, а также на то, что оплата уступленных прав совершена за счёт средств должника. Указывая на то, ФИО1 является отцом ФИО2 – контролирующего общество «Доминатор» лица, - конкурсный управляющий полагала, что целью приобретения прав требования является уменьшение доли голосов независимых кредиторов.

Данные доводы конкурсного управляющего были судами отклонены, и в рамках дела № А60-58520/16 была произведена процессуальная замена кредитора – ПАО «СКБ-Банк» - на ФИО1

Таким образом, при рассмотрении идентичных заявлений ФИО1 в рамках настоящего дела и в рамках дела о банкротстве общества «Доминатор», основанных на одних и тех же обстоятельствах, суды пришили к противоположным правовым выводам, что нарушает принцип правовой определенности, который обеспечивается единообразным пониманием и применением норм права.

Кроме этого, суд округа обращает внимание на следующее.

Анализируя финансовую возможность ФИО1 приобрести у общества «СКБ-Банк» права требования к ФИО2 и определяя источник возникновения у заявителя денежных средств в размере 2 500 000 руб., суды, сочтя недостаточными доказательства наличия финансовой возможности ФИО1 и ссылаясь на получение должником значительных денежных средств в наличной форме по инвестиционным договорам, заключённых обществом «Доминатор» с физическими лицами, как на обстоятельство, установленное арбитражным судом в определении от 11.10.2019 по делу №А60-58520/2016 и в иных обособленных спорах в рамках настоящего дела о банкротстве, пришли к выводу о том, что оплата по договору уступки произведена ФИО1 за счёт средств должника.

Между тем, в указанном определении от 11.10.2019 по делу А60-58520/16, равно как и в судебных актах в рамках рассмотрения иных обособленных споров, принятых в рамках дела о банкротстве ФИО2, вывод о том, что ФИО2 были получены значительные денежные средства, предоставляемые физическими лицами в качестве оплаты по инвестиционным договорам с обществом «Доминатор», которые были им впоследствии сбережены, не содержится.

Иные доказательства произведения ФИО1 оплаты по договору уступки права с использованием денежных средств должника финансовым управляющим не приведены.

Таким образом, выводы судов о том, что оплата приобретённого права была произведена за счёт средств должника, являются недостаточно мотивированными.

Кроме этого, отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суды указали на то, что разумные объяснения приобретения права требования к должнику заявителем не представлены.

Между тем, судами были оставлены без внимания доводы ФИО2 о том, что целью приобретения права требования явилось желание занять доминирующую позицию в сообществе кредиторов и прийти к заключению мирового соглашения с иными – независимыми - кредиторами. Как утверждает ФИО2, реальная возможность прекращения дела о банкротстве указанным способом существует с учётом имеющегося у него движимого и недвижимого имущества, достаточного для погашения требований оставшихся кредиторов.

Таким образом, истинная цель установления требования ФИО1 судами достоверно установлена не была, а доводы заявителя, касающиеся цели выкупа права требования к должнику, не получили соответствующей оценки.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как было указано ранее, судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, в связи с чем определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2020 по делу № А60-58476/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по тому же делу подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводов в части отказа в признании сделки недействительной в кассационной жалобе не приведено.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, в том числе надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, указав конкретные мотивы их принятия либо отклонения, надлежащим образом и в полном объеме установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, и принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии требованиями действующего материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2020 по делу № А60-58476/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи Н.А. Артемьева

Г.М. Столяренко