Постановление от 19 декабря 2018 г. по делу № А65-2538/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40477/2018

Дело № А65-2538/2018
г. Казань
19 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца – Сноповой Л.С. (доверенность от 09.01.2016),

ответчика – Ситдикова З.Б. (доверенность от 04.12.2018 № 44),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г. Нижнекамск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2018 (судья Бадретдинова А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-2538/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», г. Самара (ОГРН 1126315004870) к обществу с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г. Нижнекамск (ОГРН 1091650007570) о взыскании 11 110 874 руб. 48 коп. неосновательного обогащения,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г. Нижнекамск, к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», г. Самара, о взыскании 37 036 141 руб. 92 коп. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» (далее – ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», истец, лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис» (далее – ООО «СБК-Техносервис», ответчик, лизингополучатель) о взыскании 9 194 870 руб. 42 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования заявлены в соответствии с положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), условиями четырех договоров от 19.01.2015 № 14/ДЛ/2015, двух договоров от 16.03.2015 № 7-8/ДЛ/2015 внутреннего лизинга, предметами которых является буровой инструмент (используемые в бурении нефтегазовых скважин трубы различного диаметра) и мотивированы тем, что в связи с передачей предметов лизинга истцу по акту от 20.12.2016 во исполнение запрета на эксплуатацию предметов лизинга, уведомлением от 09.02.2017 о расторжении договоров лизинга и определением их рыночной стоимости на основании отчета от 07.06.2017 № 2017.05-507 в размере 191 683 руб. 91 коп. сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца: по договору № 1 – 1 121 681 руб., по договору № 2 – 6 795 489 руб., по договору № 3 – 500 842 руб., по договору № 4 – 510 631 руб., по договору № 7 – 141 178 руб. 62 коп., по договору № 8 – 125 048 руб. 80 коп., всего – в сумме 9 194 870 руб. 42 коп. с учетом балансовой стоимости предметов лизинга.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявил встречный иск о взыскании 37 036 141 руб. 92 коп. неосновательного обогащения в связи с незаконностью определения истцом стоимости возвращенных предметов лизинга по спорным договорам по балансовой стоимости и занижением рыночной оценки стоимости этого имущества, без учета расторжения договора от 27.11.2014 № 22/ДЛ/2014 выкупного лизинга (далее – договор № 22) и изъятием истцом предмета лизинга – прицепной буровой установки ZJ30T в комплекте – на основании акта от 09.12.2016.

Истец до принятия решения увеличил размер исковых требований до 11 110 874 руб. 48 коп. в связи с реализацией спорных предметов лизинга по договору купли-продажи от 16.03.2018.

Решением от 29.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в размере 11 110 874 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении встречного иска – отказал.

В кассационной жалобе ООО «СБК-Техносервис» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на расторжение сторонами договоров лизинга с 28.02.2017 и заключение истцом договора от 20.01.2017 аренды предметов лизинга, в истребовании которого у истца судами обеих инстанций отказано ответчику, но о существовании которого следует из решения Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2017 по делу № А5521038/2017 о взыскании арендной платы в период действия договоров лизинга; на занижение цены продажи лизингового имущества; считает начисление платы за финансирование после 20.01.2017 незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 06.12.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 12.12.2018 до 16 часов 20 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело – передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 3, 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями пунктов 3-4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, установил соотношение взаимных предоставлений сторон в рамках исполнения встречных обязательств по каждому из договоров лизинга до момента изъятия предметов лизинга лизингодателем – 20.12.2016 (сальдо встречных обязательств) и определил завершающую обязанность лизингополучателя (ответчик) в отношении лизингодателя (истец), принимая во внимание цену реализации предметов лизинга по договору купли-продажи от 16.03.2018 (буровой инструмент) в размере 2 603 000 руб. и по договору купли-продажи от 28.05.2018 (буровая установка) в размере 85 000 000 руб.

Поскольку предметами лизинга является специфическое оборудование, используемое в бурении нефтегазовых скважин, и буровая установка, а истцом представлены убедительные доказательства принятия мер по реализации имущества в разумный срок, суд первой инстанции не признал доказанными доводы ответчика о том, что при продаже лизингового имущества истец действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости лизингового имущества при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

При этом суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости этого имущества в связи с отсутствием необходимости и возможности ее проведения.

Суд первой инстанции не принял во внимание и доводы ответчика о передаче истцом лизингового имущества в аренду по договору от 20.01.2017 № 2/А-2017.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Как следует из материалов дела, для определения рыночной стоимости лизингового имущества ответчик в судебном заседании 20.04.2018 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с представлением ответов экспертных организаций (л.д. 20-26, т. 4), а также предъявил встречный иск (л.д. 65, т. 4).

Истец представил возражения относительно указанного ходатайства (л.д. 27, т. 4), а также – относительно принятия судом встречного иска (л.д. 15, т. 4).

В судебном заседании 23.05.2018 суд первой инстанции приобщил к материалам дела доказательства внесения ответчиком на депозитный счет суда денежные средства в счет оплаты стоимости вознаграждения экспертам (л.д. 179, т. 5).

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы в судебном заседании 21.06.2018 (л.д. 51, т. 7), суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для ее назначения в порядке статьи 82 АПК РФ.

При этом наличие обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком процессуальными правами, судом первой инстанции не установлено.

Однако в соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Встречное исковое заявление ответчика мотивировано недостоверностью рыночной оценки стоимости предметов лизинга в соответствии с отчетом от 07.06.2017 № 2017.05-507, представленным истцом (л.д. 160-181, т. 1).

Однако суд первой инстанции в отсутствие оснований полагать, что ответчик злоупотребляет своими процессуальными правами, отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, отклоняя при этом возражения ответчика по существу спора за их недоказанностью.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Суд первой инстанции, не принимая в качестве надлежащего доказательства факта возврата предметов лизинга лизингодателю 09.12.2016 копию акта от 09.12.2016 (л.д. 119, т. 4), не учел указанные нормы права, поскольку иной копии этого акта в материалах дела не имеется и истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции не устранил нарушения, допущенные судом первой инстанции.

Кроме того, судами обеих инстанций не учтено, что по договору аренды от 20.01.2017 № 2/А лизинговое имущество передано в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Интер-Ойл» сроком с 20.01.2017 по 20.03.2017 (решение Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2017 по делу № А55-21038/2017).

Указанное обстоятельство влияет на состояние лизингового имущества, стоимость которого определялась оценщиком лизингодателя (отчет от 07.06.2017 № 2017.05-507 – л.д. 160, т. 4), так и на достоверность оценки этого имущества на 10.02.2017 на основании отчета от 17.02.2017 № 2017.02-146 (л.д. 65, т. 2) и цены проданного имущества по договорам купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылались стороны спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело – передаче на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу № А65-2538/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья Н.Н. Королёва


Судьи Р.А. Нафикова


Э.Р. Галиуллин