Постановление от 3 июля 2019 г. по делу № А56-35182/2017



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35182/2017
03 июля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самарчук Ю.В,

при участии:

от истца: Оганисян К.Г. (доверенность от 04.02.2019)

от ответчика: 1) Гущина Л.А. (доверенность от 26.06.2019); 2) не явился, извещено; 3) Шарук О.Г. (доверенность от 24.07.2017); Задовина Н.А. (доверенность от 27.07.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13490/2019) общества с ограниченной ответственностью "Экотех" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-35182/2017 (судья Галенкина К.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Экотех" к обществу с ограниченной ответственностью «Передовые системы», обществу с ограниченной ответственностью "СА Шиппинг"; обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лайн", обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергопроект" о признании недействительными сделок, обязании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экотех» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Передовые системы» (далее – ООО «Передовые системы»), обществу с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» (далее – ООО «СА Шиппинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Норд- Лайн» (далее – ООО «Норд-Лайн»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецэнергопроект» (далее – ООО «Спецэнергопроект») (далее – ответчики) о признании недействительными в силу ничтожности следующих сделок:

1. договора об отступном между ООО «СА Шиппинг» и ООО «Передовые системы» № 1-ОТ/2016 от 31.07.2016 на сумму 538000 долларов США; акта приемапередачи судна «Сормовский-49», идентификационный номер судна ИМО: 8332784, тип и назначение: генгруз, год и место постройки: 1984 г. СССР (приложение № 1 к договору об отступном № 1-ОТ/2016 от 31.07.2016), и аннулировании государственной регистрации права собственности на судно «Сормовский-49» (идентификационный номер ИМО 8332784, тип судна ГЕНГРУЗ, порт регистрации Калининград, место и время постройки: СССР, 1984) в отношении ООО «Передовые системы» (свидетельство о праве собственности на судно MP-IV № 0007529 от 12 августа 2016 года);

2. договора купли-продажи № 27/09/16-КПС от 27.09.2016 между ООО «Передовые системы» и ООО «Норд-Лайн» на сумму 37 000 000 руб., в том числе НДС, акта приема-передачи судна (приложение № 1 к договору № 27/09/16-КПС от 27.09.2016) судна «Сормовский-49» (идентификационный номер судна ИМО: 8332784, тип и назначение: генгруз, год и место постройки: 1984 г. СССР), аннулировании регистрации права собственности на судно «Сормовский-49» (идентификационный номер ИМО 8332784, тип судна ГЕНГРУЗ, порт регистрации Калининград, место и время постройки: СССР, 1984) в отношении ООО «Норд-Лайн» (свидетельство о праве собственности на судно MP-IV № 0007536 от 18 октября 2016 года);

3. договора ипотеки № 26/10/16-ИЗС от 26.10.2016 между ООО «Норд-Лайн» и ООО «Спецэнергопроект» и аннулировании государственной регистрации от 08.11.2016 залога на судно «Сормовский-49» (идентификационный номер ИМО 8332784, тип судна ГЕНГРУЗ, порт регистрации Калининград, место и время постройки: СССР, 1984) в отношении ООО «Норд-Лайн» (свидетельство о праве собственности на судно MP-IV № 0007536 от 18 октября 2016 года) на основании договора ипотеки № 26/10/16-ИЗС от 26.10.2016 (залогодержатель - «Спецэнергопроект»), и обязании конкурсного управляющего ООО «СА Шиппинг» восстановить право собственности ООО «СА Шиппинг» на судно «Сормовский-49» (идентификационный номер ИМО 8332784, тип судна ГЕНГРУЗ, порт регистрации Калининград, место и время постройки: СССР, 1984), зарегистрировав его в установленном порядке.

Определением от 20.09.2017 суд приостановил производство по делу № А56-35182/2017 до вступления в законную силу судебного акта в деле № А56-52785/2016 по заявлениям ООО «Экотех» и конкурсного управляющего ООО «СА Шиппинг» о признании недействительным договора № 1-ОТ/2016 об отступном от 31.07.2016, заключенного между ООО «СА Шиппинг» и ООО «Передовые системы» и применении последствий его недействительности.

Протокольным определением от 30.10.2018 суд возобновил производство по делу.

Решением от 18.03.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Экотех" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неверные выводы суда относительно избранного способа судебной защиты, неисследованность судом обстоятельств по делу в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчиков возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах. ООО «СА Шиппинг», извещённое о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителя не обеспечило. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2016, резолютивная часть которого объявлена 29.09.2016, ответчик по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Станислав Валерьевич. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2016 по делу № А56-52785/2016/з1 в реестр требований кредиторов должника включено требование истца по настоящему делу общества с ограниченной ответственностью «Экотех» в размере 21 180 731,11 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2017 по делу № А56-52785/2016/тр2 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Экотех» в размере 17 546 576,98 руб. неустойки.

Из материалов дела следует, что 22.10.2014 ответчиком (и должником в названном деле о банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» и открытым акционерным обществом «Морской банк» заключен кредитный договор №09-СП/14-КЮ, в соответствии с условиями которого должнику были предоставлены кредитные средства в размере 900 000 долларов США на срок по 25.06.2018 включительно под 11% годовых на приобретение сухогрузного судна «Сормовский-49» (ИМО 8332784). В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору обществом с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» и банком заключен договор об ипотеке от 09.12.2014 №09-СП/14-КЮ-З-1, по которому в залог банку должником передано принадлежащее ему на праве собственности судно «Сормовский-49», идентификационный номер ИМО 8332784, тип и назначение: генгруз, год и место постройки 1984, СССР, порт регистрации Калининград. Банк уступил свои права требования к должнику со всеми обеспечительными договорами к нему в пользу ответчика по настоящему делу общества с ограниченной ответственностью «Передовые системы», заключив с ним договор уступки прав требования от 28.07.2016.

31.07.2016 ответчики общество с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» и «Передовые системы» заключили спорный договор об отступном №1-ОТ/2016. Согласно данному договору должник в счет исполнения всех обязательств, вытекающих из кредитного договора и обеспеченных договором ипотеки, размер которых по состоянию на 31.07.2016 составил 538 000 долларов США основного долга, предоставил ответчику отступное – принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество – судно «Сормовский-49». Судно передано ответчику по акту приема-передачи судна от 31.07.2016. Право собственности общества с ограниченной ответственностью «Передовые системы» на судно зарегистрировано 12.08.2016. Общество с ограниченной ответственностью «Передовые системы» произвело отчуждение судна в пользу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лайн» по договору купли-продажи от 27.09.2016 №27/09/16-КПС. Судно передано обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Лайн» по акту приема-передачи судна от 29.09.2016, право собственности данного лица на судно зарегистрировано в Российском международном реестре судов 18.10.2016 (свидетельство серии МР-VII №0007536).

В целях приобретения судна общество с ограниченной ответственностью «Норд-Лайн» воспользовалось заемными средствами, полученными от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Спецэнергопроект» по договору займа. В обеспечение исполнения обязательств по договору займа обществом с ограниченной ответственностью «Норд-Лайн» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецэнергопроект» заключен договор ипотеки судна от 26.10.2016 №26/10/16- ИЗС с дополнительным соглашением к нему, который был зарегистрирован 08.11.2016 по №РМ-11-07, что подтверждается свидетельством о регистрации ипотеки судна от 11.11.2016 серии МР-VI №0001715, дополнительное соглашение к договору ипотеки зарегистрировано 25.09.2017, номер регистрации 8М-11-07.

С учетом изложенного в настоящее время собственником судна является общество с ограниченной ответственностью «Норд-Лайн», залогодержателем - общество с ограниченной ответственностью «Спецэнергопроект».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на подписание договора об отступном №1-ОТ/2016 от 31.07.2016 со стороны общества с ограниченной ответственностью «Передовые системы» не его исполнительным органом (директором), а посторонним лицом, в результате чего из собственности общества с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» было выведено названное судно сухогруз Сормовский-49, вследствие чего кредиторы общества с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» были незаконно лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет принадлежащего этой компании имущества (сухогруза).

Истец указывает, что поскольку договор об отступном заключен с нарушением закона и является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ), то недействительны и все последующие сделки.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является стороной оспариваемых договоров или лицом, которому законом предоставлено право их оспаривать, а также не может быть признан заинтересованным лицом, обладающим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на обжалование оспариваемых сделок.

Как правильно указал суд в решении, учитывая фактически преследуемый истцом правовой результат в части возврата судна ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» следует учитывать, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем законный интерес, преследуемый истцом (пополнение конкурсной массы должника судном), обеспечен в процедуре банкротства – в рамках применения последствий недействительности сделки определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу №А56-52785/2016 (с учетом изменений, внесенных постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 09.04.2018) с общества с ограниченной ответственности «Передовые системы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг» (должника в деле о банкротстве) взыскано 7 095 864 руб. 92 коп. в порядке денежной реституции с учетом особенностей статуса залогового кредитора – кредитной организации (принимая во внимание, что спорное судно находилось в залоге у банка, а в последующем у общества с ограниченной ответственности «Передовые системы» согласно произведенной уступке прав, не оспоренной и являющейся действительной сделкой и на момент рассмотрения настоящего спора).

В материалы дела истцом не представлено каких-либо доказательств, с достаточной степенью достоверности свидетельствующих о наличии оснований для квалификации договора об отступном от 31.07.2016 №1-ОТ/2016 в качестве ничтожной сделки

В рамках рассмотрения приведенных требований истца и конкурсного управляющего в деле № А56-52785/2016, при участии также ответчиков по настоящему делу общества с ограниченной ответственностью «Передовые системы», общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лайн», общества с ограниченной ответственностью «Спецэнергопроект», общества с ограниченной ответственностью «СА Шиппинг», судами первой и апелляционной инстанций установлено, что все последующие сделки с судном (оспариваемые в настоящем деле), в результате которых оно оказалось в собственности общества с ограниченной ответственностью «НордЛайн», в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Спецэнергопроект», отвечают признакам действительности сделок, а лица, совершившие их, являются добросовестными участниками данных сделок.

Таким образом, указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в соответствии со ст. 69 АПК РФ, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд согласен и не опровергают выводов суда, основанных на правильном толковании норм материального и процессуального права, примененных к установленным обстоятельствам дела.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-35182/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи



Е.В. Жиляева


И.А. Тимухина