Постановление от 14 июня 2019 г. по делу № А07-9755/2016

149/2019-36761(1)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6487/2019
г. Челябинск
14 июня 2019 года
Дело № А07-9755/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«Нефтепродуктресурс» ФИО2 на определение

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2019 по делу № А07-

9755/2016 (судья Курбангалиев Р.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

- акционерного общества «Интеграл» - ФИО3 (паспорт,

доверенность от 10.10.2018);

- акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» -

ФИО4 (паспорт, доверенность от 17.07.2018);

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью

«Нефтепродуктресурс» ФИО2 (паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2016 (резолютивная часть объявлена 26.09.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктресурс» (далее – должник, ООО «Нефтепродуктресурс») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5. Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании «Коммерсантъ» № 202 от 29.10.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2017 (резолютивная часть объявлена 24.04.2017) в отношении ООО «Нефтепродуктресурс» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Нефтепродуктресурс» утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании «Коммерсантъ» № 80 от 06.05.2017.

Конкурсный управляющий ООО «Нефтепродуктресурс» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании взаимосвязанных сделок должника по реализации автозаправочной станции назначение специальное, 1-тажное, общая площадь 3 640,2 кв.м., инв. № 345895, литеры А, Г, I-XII, кадастровый номер № 02:55:000000:2187 (ранее присвоенный кадастровый номер 02:55:000000:0:681) и передачи права аренды земельного участка общей площадью 6696 кв.м. с кадастровым номером 02:55:040609:3, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, 1473 км. автодороги Самара-Уфа-Челябинск, оформленные по договору купли-продажи объекта недвижимости б/н от 02.04.2014, а также оборудования АЗС № 6, оформленного по договору поставки № 493-У от 02.04.2014, подписанных между ООО «Нефтепродуктресурс» и акционерным обществом «Интеграл» (далее – ответчик, АО «Интеграл») недействительными.

В случае признания взаимосвязанных сделок должника недействительными, признать договор ипотеки (залога) № 146200/0014-7.1/1 от 22.12.2014, заключенный между АО «Интеграл» и ПАО «Российский сельскохозяйственный банк» в отношении переданного недвижимого имущества, а также оборудования отсутствующим.

Также в случае признания договора ипотеки (залога) № 146200/0014-7.1/1 от 22.12.2014 отсутствующим обязать Управление Росреестра по Республике Башкортостан погасить запись об ипотеке (номер регистрации 02-04-10101/475/2014-14/1 от 27.02.2015) в реестре на весь объект недвижимости с кадастровым номером 02:55:000000:2187 и кадастровым номером 02:55:040609:3, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, 1473 км. автодороги Самара-Уфа-Челябинск.

В случае удовлетворения заявления ООО «Нефтепродуктресурс» о признании взаимосвязанных сделок должника недействительными и удовлетворении требования о признании договора ипотеки (залога) № 146200/0014-7.1/1 от 22.12.2014, заключенный между АО «Интеграл» и ПАО «Российский сельскохозяйственный банк» в отношении переданного недвижимого имущества, а также оборудования отсутствующим и погашения записи об ипотеке применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автозаправочной станции назначение специальное, 1-тажное, общая площадь 3 640,2 кв.м., инв. № 345895, литеры А, Г, I-XII, кадастровый номер № 02:55:000000:2187 (ранее присвоенный кадастровый номер 02:55:000000:0:681) и права аренды земельного участка общей площадью 6 696 кв.м. с кадастровым номером 02:55:040609:3, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, 1473 км. автодороги Самара-Уфа-Челябинск, а также оборудования АЗС № 6, а именно: колонки ТРК 397/1-2-3 с ERL в количестве 6 (шесть) штук: трансформаторная подстанция на АЗС № 6 в г. Уфа, очистные сооружения для АЗС Super Pek.

В случае удовлетворения заявления ООО «Нефтепродуктресурс» о признании взаимосвязанных сделок должника недействительными и отказа в удовлетворении требования о признании договора ипотеки (залога) № 146200/0014-7.1/1 от 22.12.2014, заключенного между АО «Интеграл» и ПАО «Российский сельскохозяйственный банк» в отношении переданного недвижимого имущества, а также оборудования отсутствующим и отказа в погашении записи об ипотеке применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автозаправочной станции назначение специальное, 1-тажное, общая площадь 3 640,2 кв.м., инв. № 345895, литеры А, Г, I-XII, кадастровый номер № 02:55:000000:2187 (ранее присвоенный кадастровый номер 02:55:000000:0:681) и права аренды земельного участка общей площадью 6696 кв.м. с кадастровым номером 02:55:040609:3, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, 1473 км. автодороги Самара-Уфа-Челябинск, а также оборудования АЗС № 6, а именно: колонки ТРК 397/1-2-3 с ERL в количестве 6 (шесть) штук: трансформаторная подстанция на АЗС № 6 в г. Уфа, очистные сооружения для АЗС Super Pek и указанием на основания о признании за ПАО «Российский сельскохозяйственный банк» статуса добросовестного залогодержателя и на наличие обременения на возвращаемое в порядке реституции имущество, также обязать Управление Росреестра по Республике Башкортостан погасить запись о праве собственности АО «Интеграл» на переданное имущества и права аренды на земельный участок, также взыскать с АО «Интеграл» в пользу ООО «Нефтепродуктресурс» неосновательное обогащение в размере 95 % от рыночной стоимости имущества по состоянию на 19.02.2019 в размере 14 896 000 (четырнадцать миллионов восемьсот девяносто шесть тысяч) руб., а также действительную стоимость отсутствующего оборудования в размере 19 000 (девятнадцать тысяч) руб.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу ООО «Нефтепродуктресурс» в натуре взыскать с АО «Интеграл» в пользу ООО «Нефтепродуктресурс» стоимость имущества на момент его приобретения 02.04.2014 в размере 24 275 400 (двадцать четыре миллиона двести семьдесят пять тысяч четыреста) руб., а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в размере 8 595 400 (восемь миллионов пятьсот девяносто пять тысяч четыреста) руб.

Также конкурсный управляющий в порядке статей 110-112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил взыскать понесенные судебные и иные расходы в размере 79 000 (семьдесят девять тысяч) руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» (далее – АО «РСХБ»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от

19.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее – Росреестр), общество с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод» (далее – ООО «ЖБЗ»), АО «РСХБ» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2019 (резолютивная часть объявлена 14.03.2019) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы полагает вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности, не обоснованным. На дату сделки пассивы превышали активы, имелась задолженность перед бюджетом, имелась картотека. Указанные обстоятельства не вызывали сомнений у участников спора. Судом дополнительные доказательства неплатежеспособности должника не запрашивались. Все платежи в спорный период, в том числе, в связи с неоднократным возбуждением дел о банкротстве, за должника производило АО «Интеграл». Платежи, совершенные АО «Интеграл» за должника в филиал АО «Банк Уралсиб» зачтены должником в счет погашения задолженности по арендной плате за 2013 год. Ответчик не являлся поручителем должника по договору с Банком, должник не получил от действий заинтересованных лиц никакой выгоды. Судом не дана правовая оценка иным заявленным требованиям. Суд указал на то, что возврат в конкурсную массу должника имущества, обремененного ипотекой, не приведет к пополнению конкурсной массы, при этом не учел, что было заявлено также о взыскании денежного возмещения в связи с изменением стоимости имущества.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Судом апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации в связи с недоказанностью объективной невозможности представления их в суде первой инстанции.

Представители АО «Интеграл» и АО «РСХБ» с доводами апелляционной

жалобы не согласились, просили определение оставить без изменения.

Судом удовлетворены ходатайства АО «РСХБ», Федеральной налоговой службы о приобщении к материалам дела отзывов на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.04.2014 между ООО «Нефтепродуктресурс» (продавец) и АО «Интеграл» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости б/н, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает объект недвижимости: автозаправочная станции назначение специальное, 1-тажное, общая площадь 3 640,2 кв.м., инв. № 345895, литеры А, Г, I-XII, кадастровый номер № 02:55:000000:2187 (ранее присвоенный кадастровый номер 02:55:000000:0:681), расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, 1473 км. автодороги Самара-Уфа-Челябинск по цене 5 825 070 руб., в том числе НСД 18 % - 888 570 руб.

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи продавцом также безвозмездно передано покупателю право аренды земельного участка, общей площадью 6696 кв.м. с кадастровым номером 02:55:040609:3, на котором находится объект недвижимости.

02.04.2014 между ООО «Нефтепродуктресурс» (поставщик) и АО «Интеграл» (покупатель) заключен договор поставки № 493-У, в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, а именно оборудования АЗС № 6, указанное в спецификации к договору поставки на общую сумму 310 556,45 руб., в том числе НДС 18 % - 47 373,02 руб.

Оплата переданного объекта недвижимости и оборудования произведена в полном объеме путем проведения взаимозачета между сторонами, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

22.12.2014 между АО «Интеграл» и АО «Россельхозбанк» был заключен договор ипотеки № 146200/0014-7.1/1, в соответствии с котором объект недвижимости и оборудования переданы в залог банку в обеспечения исполнения обязательств ООО «Железобетонный завод» по договору № 146200/0014 об открытии кредитной линии от 25.02.2014.

Полагая, что оспариваемые взаимосвязанные сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемы заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в случае признания сделки недействительной, при возврате переданного по оспариваемым сделкам имущества в конкурсную массу ООО «Нефтепродуктресурс», оно будет обременено ипотекой (залогом) в пользу АО «РСХБ» и при его реализации должник и его конкурсные кредиторы получат меньше, чем они получили от АО «Интеграл» по оспариваемой сделке.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявитель должен доказать наличие совокупности обстоятельств, перечисленных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Принимая во внимание, что заявление о признании ООО «Нефтепродуктресурс» несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом Республики Башкортостан 11.05.2016, оспариваемые сделки совершены с ответчиком 02.04.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, сделки попадают в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что согласно договорам купли- продажи объектов недвижимости от 24.03.2010, первоначальным собственником спорного имущества являлось АО «Интеграл», которое продало ООО «Нефтепродуктресурс» по цене 6 840 000 руб.

Между ОАО «Уралсиб» и ООО «Нефтепродуктресурс» заключен договор № 0000-031/00678 о предоставлении кредитной линии от 03.11.2010, с лимитом кредитной линии 50 000 000 руб.

Согласно договору ипотеки № 0000-031/00678/1104 от 03.11.2010, после приобретения спорного имущества оно передано должником в залог ОАО «Уралсиб» в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору о предоставлении кредитной линии № 0000-031/00678 от 03.11.2010.

В последующем в период с 01.03.2013 по 01.03.2014 АО «Интеграл» погашало задолженность ООО «Нефтепродуктресурс» перед ОАО «Уралсиб» по кредитному договору, что подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора карточкой счета ООО «Нефтепродуктресурс» 66.01. «Краткосрочные займы», платежными поручениями.

После погашения задолженности ООО «Нефтепродуктресурс» и освобождения спорного имущества от залога, оно приобретено АО «Интеграл» по оспариваемой сделке и передано в залог АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Железобетонный завод» по договору ипотеки № 146200/0014-7.1/1 от 22.12.2014.

Договор № 146200/0014 об открытии кредитной линии от 25.02.2014 заключен между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Железобетонный завод» (заемщик), в соответствии с условиями которого, кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности (лимит задолженности) в сумме 200 000 000 руб. Между АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и АО «Интеграл» (залогодатель) 22.12.2014 заключены договор № 146200/0014-5/1 о залоге оборудования, договор № 146200/0014-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору № 146200/0014 об открытии кредитной линии от 25.02.2014.

Из материалов дела следует, что денежные средства, привлеченные ООО «Железобетонный завод» по договору № 146200/0014 об открытии кредитной линии от 25.02.2014 были направлены в АО «Интеграл» в счет погашения задолженности перед ним.

На момент совершения оспариваемых сделок АО «Интеграл», ООО «Нефтепродуктресурс» и ООО «Железобетонный завод» входили в одну группу лиц, объединенную в холдинг «Интеграл», что не оспаривается лицами, участвующими в обособленном споре (статья 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является обычной практикой, потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Учитывая фактические обстоятельства конкретного обособленного спора, а также отношения, сложившиеся внутри группы лиц, суд первой инстанции правильно установил, что имущество, переданное по оспариваемой сделке, поочередно выступало в качестве предмета залога для банков с целью привлечения кредитных денежных средств в имущественную массу группы компаний «Интеграл» и пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является частью совокупности сделок, в результате совершения которых были погашены обязательства ООО «Нефтепродуктресурс» перед ПАО «Уралсиб».

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о том, что платежами, совершенные АО «Интеграл» в пользу ПАО «Уралсиб» погашалась задолженность по договору аренды АЗС, как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Вывод суда об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемых сделок сделан судом на основании имеющихся в деле документов и сведений о неоднократном прекращении возбуждаемых дел о банкротстве. Факт того, что задолженность за должника

погашало АО «Интеграл», свидетельствует о сложившейся форме корпоративного взаимодействия, на которое указал суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора.

Как правильно указал суд первой инстанции, наличие формальных признаков неплатежеспособности само по себе основанием для признания сделки недействительной являться не может.

Кроме того, конкурсный управляющий не представил доказательств наличия у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам. Должник получил встречное предоставление по сделкам. Доказательств неравноценности такого предоставления, не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Ипотека подлежит государственной (статья 19 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»).

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора ипотеки (залога) № 146200/0014-7.1/1 от 22.12.2014, в ЕГРП содержалась запись о праве собственности АО «Интеграл» на переданное имущество, договор ипотеки также прошел государственную регистрацию.

В отношении ООО «Нефтепродуктресурс» и АО «Интеграл» в указанный период не были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве) в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что банк является добросовестным залогодержателем, в связи с чем указал на отсутствие оснований для признания договора ипотеки с АО «РСХБ» недействительным.

В соответствии со статьей 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Судом верно указано на то, что при возврате переданного по оспариваемым сделкам имущества в конкурсную массу ООО «Нефтепродуктресурс», оно будет обременено ипотекой (залогом) в пользу АО «РСХБ» и при его реализации должник и его конкурсные кредиторы получат меньше, чем они получили от АО «Интеграл» по оспариваемым сделкам.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия в действиях должника и

ответчиком признаков злоупотребления правом, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Довод подателя жалобы о том, что судом не рассмотрены иные требования конкурсного управляющего, подлежат отклонению, так как их заявление было поставлено в зависимость от удовлетворения требований о признании сделок и договора ипотеки недействительными. Так как в удовлетворении этих требований отказано, оснований для оценки и удовлетворения иных требований, которые по заявлены как последствия недействительности сделки, не имелось.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2019 по делу № А07-9755/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктресурс» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: О.В. Сотникова

М.Н. Хоронеко