Решение от 8 октября 2024 г. по делу № А45-24525/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                           Дело № А45-24525/202309 октября 2024 года

резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе  судьи Галкиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Копкиным Д.А., рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» (ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «НКР» (ИНН <***>),

ФИО2,

ФИО3

о признании договоров купли-продажи недействительными сделками, применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, уведомлен

ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» - ФИО4, доверенность от 01.11.2023, паспорт, диплом

третьего лица: не явился, уведомлено

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» (далее - ответчик 1, ООО «ТД «Сибирский лес»), обществу с ограниченной ответственностью «НКР» (далее - ответчик 2, ООО «НКР»), ФИО2 (далее - ответчик 3, ФИО2), ФИО3 (далее - ответчик 4, ФИО3) о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенного между ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «HPK» недействительной сделкой; применении последствия недействительной сделки по договору купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенному между  ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «HPK», в виде возврата ООО «HPK» ООО «ТД «Сибирский лес» земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: использование производственной базы, площадью 1168 кв.м, кадастровый номер 54:35:051185:241, расположен по адресу: <...>) и здания холодного склада (назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 444 кв.м, кадастровый номер 54:35:051185:242, расположенный по адресу: <...>); признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2023, заключенного между ООО «НРК» и ФИО2, ФИО3,, недействительной сделкой; применении последствия недействительной сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2023, заключенному между ООО «НРК» и ФИО2, ФИО3, в виде возврата ФИО2 и ФИО3 ООО «НРК» земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: использование производственной базы, площадью 1168 кв.м, кадастровый номер 54:35:051185:241, расположен по адресу: <...>) и здания холодного склада (назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 444 кв.м, кадастровый номер 54:35:051185:242, расположенный по адресу: <...>).

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, представителя не направил.

В отзыве ООО «ТД «Сибирский лес» пояснило, что в деле № А45-19879/2023, до которого было приостановлено настоящее дело, были установлены факты, свидетельствующие о действительности сделок. Данные факты истцом не были оспорены. Кроме того, ООО «ТД «Сибирский лес», указывает на то, что ФИО5 не является участником общества,  не является ни директором, ни сотрудником общества, единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале является ФИО6, с момента отчуждения своей доли в уставном капитале (13.03.2023),  ФИО5 утратил право на предъявление исков о признании недействительными сделок общества, данный иск подлежит отклонению, как поданный лицом, в отсутствии права на обращение в суд.

Представитель ООО «ТД «Сибирский лес» в судебном заседании поддержал возражения против удовлетворения иска. 

Ответчики 2, 3, 4 и третье лицо отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Исковые требования мотивированы тем,  что в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривается дело № А45-19879/2023 по иску ФИО1 к ФИО6 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Сибирский лес»  от 13.03.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО6 недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки.

Как указывает истец, он является бывшим учредителем ООО «ТД «Сибирский лес». 13.03.2023 доля уставного капитала истца продана ФИО6. Истец полагает, что ФИО6 обманным путем уговорил его продать долю в уставном капитале за сумму в четыре раза меньше реальной стоимости. Кроме того, как указывает истец, фактически денежные средства за продажу доли в уставном капитале он не получил.

ФИО6, став единственным участником и директором ООО «ТД «Сибирский лес», сразу стал дробить и продавать по частям производственную базу, находящуюся в собственности ООО «ТД «Сибирский лес».

Истцу стало известно, что из состава производственной базы, принадлежащей на праве собственности ООО «ТД «Сибирский лес», исчез земельный участок площадью 1168 кв.м с кадастровым номером 54:35:051185:241 (<...>) с расположенным на нем зданием холодного склада. Склад всегда принадлежал ООО «ТД «Сибирский лес», но формально не был зарегистрирован в Росреестре.

Земельный участок с расположенным на нем складом был продан по договору купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенному между ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «НРК», директором и единственным участником которого является ФИО6 Цена участка в договоре была определена в 300000 рублей, что почти в четыре раза меньше чем его кадастровая стоимость - 1256323 рубля.

Учитывая изложенное,  истец полагает, что директор ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «НРК» в договоре купли-продажи земельного участка от 21.10.2022 умышленно занизил стоимость земельного участка, а также не учел построенный на участке склад, занизив стоимость сделки в несколько раз, чем нанес существенный ущерб ООО «ТД «Сибирский лес», а также его участникам на момент совершения сделки.

07.07.2023 этот же земельный участок с холодным  складом был продан ООО «НКР» ФИО2 и ФИО3 за 300000 рублей.

Истец полагает, что договоры купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, от 07.07.2023 – это взаимосвязанные сделки, цель которых вывод по минимальной цене имущества из-под контроля ООО «ТД «Сибирский лес» и созданию условий по невозможности возврата выведенного имущества.

Полагая, что сделки являются ничтожными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из разъяснений  пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, правом на оспаривание  сделки между юридическим лицами обладают стороны этой сделки и учредители (участники) этих юридических лиц.

Как установлено постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 года по делу № А45-19879/2023, вступившим в законную силу,  в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО6  о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Сибирский лес» от 13.03.2023 недействительным, отказано, поскольку при рассмотрении данного дела установил, что условия договора купли-продажи доли были согласованы сторонами добровольно, в отсутствие каких-либо кабальных условий и заключены в отсутствие каких-либо факторов (плохое здоровье, возраст истца), которые могли существенно повлиять на волю истца в определении условий договора, в том числе условия о цене, а также в отсутствие оснований полагать, что на момент совершения сделки ФИО7 мог влиять на деятельность ООО «ТД «Сибирский лес» и осведомленность его участником о реальном финансовом состоянии ООО «ТД «Сибирский лес». В этой связи, суд пришел к выводу, что оснований полагать, что ФИО1 был введен в заблуждение относительно реальной стоимости доли и не располагал информацией для определения цены продажи, не имеется.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО1 не является участником ООО «ТД «Сибирский Лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), не является директором или сотрудником общества.

Единственным участником ООО «ТД «Сибирский лес» с 100% долей в уставном капитале является ФИО6, что подтверждено данными ЕГРЮЛ и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45-19879/2023.

Доля в уставном капитале ООО «ТД «Сибирский лес» была отчуждена ФИО1 в нотариальном порядке по договору купли-продажи от 13.03.2023 ФИО6, в связи с чем, к данному лицу перешли все права и обязанности участника общества ООО «ТД «Сибирский лес».

С указанной даты истец утратил право на предъявление исков о признании недействительными сделок общества.

Таким образом, судом установлено отсутствие у истца статуса участника общества.

По смыслу статьи 11 ГК РФ правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом  5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и крупная сделка, которые совершены с нарушением требований, предусмотренных названной  статьей, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В силу пункта 78 поставновления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Как установлено судом при рассмотрении данного спора, и не оспаривалось лицами, участвующими в данном деле, ФИО1 не является лицом, заинтересованным в оспаривании данных сделок, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительная мера в виде запрета регистрационных действий, принятая определением арбитражного суда от 28.08.2023, подлежит отмене с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. 

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 97, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 28.08.2023 - отменить после вступления решения суда в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Н.С. Галкина