Постановление от 2 апреля 2025 г. по делу № А33-35667/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6169/2024, Ф02-48/2025, Ф02-539/2025

Дело № А33-35667/2023
03 апреля 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Курца Н.А., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Саженцевой Д.А.,

при участии в судебном заседании прокурора Прокуратуры Красноярского края Федорченко Михаила Сергеевича (удостоверение прокурора), представителя общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Восток-Запад» ФИО1 (доверенность от 20.12.2024, паспорт, удостоверение адвоката), конкурсного управляющего публичного акционерного общества управляющая компания «Голдман Групп» ФИО2 (паспорт) и представителя общества ФИО3 (доверенность от 17.03.2025, паспорт, удостоверение адвоката), представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 23.03.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Прокуратуры Красноярского края, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восток-Запад» и публичного акционерного общества управляющая компания «Голдман Групп» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 года по делу № А33-35667/2023 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ПАО «УК «Голдман Групп», ответчик) о признании права собственности на долю в размере 99 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авуар» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Авуар») номинальной стоимостью 100 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ООО «Авуар», общество с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Племзавод «Таежный»), общество с ограниченной ответственностью «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Искра»), Федеральная служба по финансовому мониторингу, Прокуратура Красноярского края, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восток-Запад» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «УК «Восток-Запад»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 апреля 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска, распределены судебные расходы.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Прокуратура Красноярского края, ООО «УК «Восток-Запад» и ПАО УК «Голдман Групп» в лице конкурсного управляющего обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Прокуратура Красноярского края в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авуар» является действующим, поскольку ФИО4 не была соблюдена нотариальная форма отказа от исполнения договора. Полагает, что с учетом наличия  между истцом и ответчиком обязательственных отношений правильным способом защиты права являлось бы заявление истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли, в рамках которого возврат истцу доли осуществлялся бы с учетом восстановления судом эквивалентности встречных представлений и взыскания с истца в пользу ответчика полученных по неисполненной сделке 96 850 000 рублей, в то время как в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции необоснованно сохранил за истцом указанные денежные средства. Дополнительное соглашение №1 от 14.12.2023 к договору считает ничтожной сделкой, поскольку его условия об одностороннем отказе от договора и сохранении за ФИО4 полученных по договору средств свидетельствуют о неправомерном выводе из состава имущества ПАО УК «Голдман Групп» денежных средств в размере 96 850 000 рублей во избежание обращения на них взыскания с целью удовлетворения требований кредиторов, нарушении требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), необходимости применения в связи с этим последствий недействительности сделки с взысканием с истца полученных по договору денежных средств.  Обращает внимание, что введенная дополнительным соглашением финансовая санкция в виде сохранения денежных средств за продавцом нормами ГК РФ не предусмотрена, является экономически невыгодной сделкой, составляет 31% от цены договора, при этом договор предусматривает ответственность покупателя в виде пени за просрочку оплаты по договору.

ООО «УК «Восток-Запад» в кассационной жалобе также указывает, что в связи с несоблюдением истцом нотариальной формы отказа от исполнения договор является действующим. Полагает, что дополнительное соглашение №1 от 14.12.2023 к договору о сохранении продавцом в случае расторжения договора уплаченных по договору денежных средств не имеет экономической целесообразности, носит кабальный характер для ответчика, влечет безвозмездный отказ ответчика от денежных средств в размере 96 850 000 рублей, в связи с чем является недействительным. Считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Также обращает внимание, что в постановлении апелляционного суда не указана дата, с которой у истца возникает право на долю.

ПАО УК «Голдман Групп» указывает, что отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт апелляционный суд не учел введение в отношении ответчика и третьих лиц (ФИО7 и ООО «Племзавод таежный») процедур банкротства – наблюдение, не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика временного управляющего ФИО8, несмотря на то, что судебный акт по делу мог и непосредственно повлиял на ее права и обязанности, а также на права и обязанности ее правопреемника – конкурсного управляющего ПАО УК «Голдман Групп» ФИО2 и кредиторов общества, удовлетворение иска повлекло выбытие имущества из конкурсной массы. Полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) как принятое о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

ФИО4 в отзыве на кассационные жалобы указал на их необоснованность, представитель ООО «Искра» в ранее представленном отзыве полагал кассационные жалобы Прокуратуры Красноярского края и ООО «УК «Восток-Запад» подлежащими удовлетворению, кассационную жалобу ПАО УК «Голдман Групп» - необоснованной, поскольку на момент принятия решения судом первой инстанции процедуры банкротства в отношении ответчика и третьих лиц не были введены, а переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд не осуществлял.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 января 2025 года, вынесенным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Алферова Д.Е., судей Белоглазовой Е.В., Курца Н.А., рассмотрение кассационной жалобы отложено.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 февраля 2025 года в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, произведена замена судьи Белоглазовой Е.В. судьей Палащенко И.И.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 февраля 2025 года рассмотрение кассационной жалобы отложено на 20 марта 2025 года.

В судебном заседании представители Прокуратуры, ООО «УК «Восток-Запад» и ПАО УК «Голдман Групп» поддержали доводы кассационных жалоб, представитель ФИО4 полагал кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определения по делу выполнены в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФне является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.12.2021 между ФИО4 (продавец-1), ФИО6 (продавец-2) и ПАО УК «Голдман Групп» (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Авуар», в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец-1 обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять долю в размере 99 процентов долей в уставном капитале ООО «Авуар» и оплатить денежные средства, предусмотренные договором.

Стоимость доли продавца-1 установлена пунктом 3.1 договора и составила 311 850 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи доли между ФИО4, ФИО6 и ФИО7 заключен договор поручительства.

Врио нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО9 в регистрирующий орган направлено заявление и документы для регистрации перехода доли в уставном капитале ООО «Авуар» (вх. № 35728А от 28.12.2021).

Регистрация перехода права на долю в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) к ПАО УК «Голдман Групп» произведена 12.01.2022.

Платежным поручением от 12.01.2022 № 33 ПАО УК «Голдман Групп» произвело перечисление истцу денежных средств в размере 96 850 000 рублей.

Дополнительным соглашением №1 от 14.12.2022 к договору стороны изложили порядок оплаты доли (пункт 3.1 договора) в новой редакции.

Дополнительным соглашением №1 от 14.12.2022 также договор дополнен пунктом 3.7, согласно которому в случае ненадлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате продавцу-1 денежных средств в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.1 договора, несвоевременной оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом на срок более 30 календарных дней, продавец-1 по своему выбору вправе требовать досрочного исполнения обязательств по оплате доли в уставном капитале в течение 10 календарных дней с даты получения соответствующего требования или в одностороннем порядке отказаться от договора (исполнения обязательств) путем направления покупателю удостоверения об одностороннем отказе от договора (исполнения обязательства). Договор будет считаться расторгнутым с момента получения покупателем уведомления. Продавец-1 и покупатель обязуются в срок не позднее 10 рабочих дней с момента расторжения договора заключить в нотариальной форме соглашение о передаче покупателем продавцу-1 доли в размере 99 процентов в уставном капитале общества. Выплаченные покупателем продавцу-1 по договору в счет цены доли денежные средства в размере 96 850 000 рублей возврату покупателю не подлежат и остаются в собственности продавца-1.

Дополнительное соглашение №1 от 14.12.2022 удостоверено врио нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО9

Между ФИО4, ФИО6 и ФИО7 заключено дополнительное соглашение к договору поручительства от 14.12.2022

Уведомлением от 05.12.2023 истец уведомил ответчика о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Авуар» от 28.12.2021 в соответствии с пунктом 3.7 договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 14.12.2022 (односторонний отказ продавца в связи с неисполнением покупателем обязательства по оплате) с даты получения настоящего уведомления, потребовал в течение 10 рабочих дней с момента расторжения договора заключить соглашение о передаче покупателем продавцу-1 доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Авуар».

Уведомление направлено в адрес ПАО УК «Голдман Групп» и в адрес ФИО7,  уведомления не получены, возвращены отправителю по истечении срока хранения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения соглашения о передаче покупателем истцу доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Авуар», как и от фактической передачи спорной доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уведомление об одностороннем отказе продавца от исполнения договора купли-продажи доли не соответствовало императивным требованиям к форме сделки, влекущей переход прав на долю, а именно – один документ с обязательным нотариальным удостоверением, следовательно, переход доли от ответчика к истцу не состоялся. Также суд указал на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права, применение которого повлечет нарушение прав неопределенного круга третьих лиц.

Отменяя решением суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 10, 309, 310, 328, 329, 421, 450, 452, 454, 486-489 ГК РФ, статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходил из отсутствия оснований для признания недействительным дополнительного соглашения №1 от 14.12.2022 к договору, расторжения договора с декабря 2023 года ввиду нарушения покупателем условий договора об оплате на основании уведомления продавца об одностороннем отказе от договора, возникновения у покупателя в связи с прекращением договора обязанности по возвращению доли истцу при уклонении от совершения указанных действий и наличия оснований для удовлетворения иска с учетом очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Указание ПАО УК «Голдман Групп» о наличии безусловных оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи с непривлечением к участию в деле временного управляющего ответчика, а также финансового управляющего ФИО7 и временного управляющего ООО «Племзавод таежный» подлежат отклонению, поскольку на дату принятия решения судом первой инстанции процедуры банкротства в отношении указанных лиц введены не были, временные и финансовый управляющий не утверждались.

Согласно части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке апелляционный суд не переходил к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ основания для привлечения судом указанных ПАО УК «Голдман Групп» лиц отсутствовали.

Из постановления апелляционного суда не следует нарушения положений пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Дело судами первой и апелляционной инстанций было рассмотрено до признания ПАО УК «Голдман Групп» банкротом и открытия конкурсного производства, ввиду чего процессуальные препятствия к рассмотрению дела в рамках искового производства отсутствовали (пункт 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам может осуществляться на основании сделки, участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества с соблюдением установленных требований. Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пункту 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Истцом со ссылкой на сведения в ЕГРЮЛ указано, что на основании договора купли-продажи доли ответчик помимо непосредственно доли в уставном капитале ООО «Авуар» приобрел и имущественные права в отношении ООО «Племзавод Таежный» (95% доли в уставном капитале принадлежит ООО «Авуар») и ООО «Искра» (100% доли в уставном капитале принадлежит ООО «Племзавод Таежный»), имеющих имущественный комплекс, извлекающих прибыль, номинальная стоимость долей в уставном капитале которых превышает цену договора.

Первоначально при заключении договора 28.12.2021 стороны в договоре согласовали условие об оплате цены доли в уставном капитале по графику платежей с осуществлением последней оплаты в срок до 31.12.2022.

Платежным поручением от 12.01.2022 № 33 ответчик произвел первый платеж по договору в размере 96 850 000 рублей.

В связи с нарушением ответчиком установленного в договоре от 28.12.2021 графика оплаты 14.12.2022 между сторонами было заключено дополнительное соглашение №1 к договору, предусматривающее новый график платежей (оплаты в срок до 01.07.2023, до 30.11.2023, до 31.12.2023), а также дополняющее договор условиями о праве продавца в случае ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате на односторонний отказ от договора путем направления покупателю удостоверения об одностороннем отказе от договора с оставлением в этом случае уплаченных по договору денежных средств в размере 96 850 000 рублей в собственности продавца.

В силу статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Заключенное сторонами дополнительное соглашение №1 от 14.12.2022 к договору было нотариально удостоверено, в связи с чем внесло изменения в условия договора купли-продажи, установив в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ право продавца на односторонний отказ от договора в случае нарушения покупателем обязательств по оплате цены доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для признания дополнительного соглашения №1 от 14.12.2022 к договору недействительным.

Суд округа соглашается с указанным выводом в силу следующего.

С долей в уставном капитале ответчик приобрел и имущественные права в отношении ООО «Племзавод Таежный» и ООО «Искра», а также возможность получения обусловленных этим доходов, истец напротив после заключения сделки не получил в полном объеме оплату и на протяжении продолжительного периода времени был лишен возможности получения дохода, обусловленного принадлежностью доли, в указанных обстоятельствах истцом мотивированно указано, что заключение сторонами дополнительного соглашения  №1 от 14.12.2022  учитывало интересы сторон, увеличивая для ответчика срок расчетов за долю и возможность дальнейшей реализации обусловленных принадлежностью доли имущественных прав, вводя при этом для продавца дополнительные гарантии в виде возможности одностороннего отказа от исполнения договора при дальнейшем нарушении покупателем обязательств по оплате и сохранения полученных по договору денежных средств в размере 96 850 000 рублей.

Согласование сторонами условий дополнительного соглашения таким образом соответствует положениям пункта 4 статьи 421 ГК РФ, статей 329 и 450.1 ГК РФ, не нарушая положений статьи 328 ГК РФ и  параграфа первого главы 30 ГК РФ.

В дело не представлены какие-либо документы или сведения, которые подтверждали бы наличие между сторонами договора и дополнительного соглашения к договору аффилированности (в том числе фактической), злонамеренного сговора (в том числе направленного на нарушение интересов кредиторов ответчика), преступного происхождения использованных в расчетах денежных средств или нарушения в результате заключения дополнительного соглашения к договору положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

С учетом указанных обстоятельств судом апелляционной инстанции произведена проверка дополнительного соглашения, заключенного самостоятельными хозяйственными субъектами, применительно к соответствию общим нормам гражданского законодательства, по результатам которой оснований для признания дополнительного соглашения недействительной сделкой установлено не было, в том числе в соответствии со статьей 10 ГК РФ и положениями параграфа второго главы 9 ГК РФ.

Документально неподтвержденное кассаторами указание на экономическую невыгодность сделки в силу вышеуказанного правового регулирования не является основанием для признания дополнительного соглашения недействительным по общим нормам ГК РФ в рамках искового производства, что не исключает возможность проверки дополнительного соглашения на предмет пороков по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве ответчика.

Таким образом, основания для вывода о недействительности дополнительного соглашения к договору в рамках настоящего дела отсутствуют.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, доля в уставном капитале по договору оплачена ответчиком на 31,06 процентов от общей цены сделки, что составляет менее половины цены и подтверждает неполучение истцом того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора (существенное нарушение ответчиком условий договора).

В 2023 году истец обращался к ответчику с требованиями о погашении задолженности по договору купли-продажи. В связи с непринятием ответчиком мер к погашению задолженности уведомлением от 05.12.2023, направленным по юридическому адресу ответчика, истец заявил об одностороннем отказе от исполнения договора.

Доводы кассаторов о необходимости нотариального удостоверения одностороннего отказа истца от договора подлежат отклонению, поскольку ни законом, ни дополнительным соглашением №1 от 14.12.2022 к договору такое требование к форме отказа от договора не предусмотрено.

Отказ от договора является реализацией истцом как стороной договора предоставленного ему заключенным сторонами и нотариально удостоверенным с соблюдением требований статьи 452 ГК РФ дополнительным соглашением №1 от 14.12.2022 к договору права.

С учетом существенного нарушения ответчиком условий договора об оплате цены доли и соблюдения истцом предусмотренного порядка заявления об одностороннем отказе от договора в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ договор считается расторгнутым с декабря 2023 года как правомерно указано судом апелляционной инстанции.

Фактически лицами, участвующими в деле, не оспаривается существенное нарушение условий договора покупателем и наличие у продавца в связи с этим оснований для расторжения договора (как в соответствии со статьей 450 ГК РФ, так и в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ). Приводимые кассаторами доводы направлены на лишение истца права на возврат доли по формальным мотивам, что противоречит вышеуказанному правовому регулированию и основным началам гражданского законодательства.

В связи с прекращением договора купли-продажи доли у ответчика возникла обязанность возвратить истцу полученную по договору долю. Условиями дополнительного соглашения №1 от 14.12.2022 при расторжении договора предусмотрено обязательство сторон по заключению в нотариальной форме соглашения о передаче покупателем продавцу-1 доли в размере 99 процентов в уставном капитале общества, при этом ответчик уклонился от исполнения указанной обязанности, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно указал на необоснованность отказа суда первой инстанции в удовлетворении иска по мотиву избрания ненадлежащего способа защиты права и пришел к обоснованному выводу о возможности восстановления нарушенных прав истца путем признания его права на спорную долю. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют положениям статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающим возможность принятия судом решения о передаче доли, являющегося основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, при уклонении стороны от совершения соответствующих действий.

С учетом условий дополнительного соглашения №1 от 14.12.2022 основания для взыскания с истца полученных по договору денежных средств при определении завершающих имущественных обязательств сторон по расторгнутому договору купли-продажи у суда апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления отсутствовали.

Указание ООО «УК «Восток-Запад» на неясность даты, с которой у истца возникло право на долю, подлежит отклонению с учетом регламентации указанного вопроса положениями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановление суда апелляционной инстанции содержит подробную и мотивированную оценку совокупности представленных в дело доказательств, при этом нарушения правил оценки доказательств и нарушения распределения бремени доказывания судом округа не установлено.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке. По существу доводы жалоб направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 года по делу № А33-35667/2023 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Д.Е. Алферов

Н.А. Курц

И.И. Палащенко