Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А40-189454/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 07.11.2024 Дело № А40-189454/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н., судей Кобылянского В.В., Ярцева Д.Г., при участии в заседании: от истца – ФИО1 по доверенности от 01.09.2023

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 рассмотрев 24 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Лизинговая компания независимого строительного банка»

на решение от 18.01.2024 Арбитражного суда города Москвы и на постановление от 17.04.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда по иску ООО «СГК «Империал»

к ООО «Лизинговая компания независимого строительного банка» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СГК «Империал» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Лизинговая компания независимого строительного банка» (далее – ответчик, ООО «ЛИКОНС») о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга от 27.03.2018 № ДФЛ-1654/03.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, с ООО «ЛИКОНС» в пользу ООО «СГК «Империал» взысканы: неосновательное обогащение в размере 1 544 415,48 руб., начисленные проценты по состоянию на 16.01.2024 с последующим начислением в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 17.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства в размере 211 240,86 руб., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что судами нарушен пункт 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021. Заявитель указывает на то, что в материалы дела были представлены договоры финансовой аренды (лизинга), заключенные между истцом и ответчиком: №№ ДФЛ-1768/09 от 14.09.2018, ДФЛ-1654/03 от 27.03.2018, ДФЛ-1745/08 от 14.08.2018, ДФЛ- 1667/04 от 10.04.2018, ДФЛ-1767/09 от 14.09.2018, акты изъятия имущества по вышеназванным договорам, договоры реализации указанного имущества, а также консолидированный расчет сальдо. Заявитель указывает на то, что условия

о кросс-дефолте, закрепленные пунктом 6.11, признаются сторонами универсальными, имеющими отношение и являющиеся неотъемлемой частью любого договора или соглашения между Лизингодателем н Лизингополучателем, которые уже заключены или будут заключены в течение срока действия любого из договора; суды не приняли во внимание сальдо по остальным договорам лизинга и сделали оценку сальдо только по одному договору лизинга № ДФЛ- 1654/03 от 27.03.2018. Заявитель указывает на то, что истец добровольно принял на себя обязательство в случае нарушения срока платежей, выплатить ответчику неустойку, сам способствовал увеличению подлежащей уплате неустойки в согласованном размере и не подлежал освобождению от негативных последствий неисполнения обязательства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу судом кассационной инстанции отклонено.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, правоотношения сторон возникли из договора лизинга от 27.03.2018 № ДФЛ- 1654/03, в соответствии с которым лизингодатель (ответчик) передал

лизингополучателю (истцу) во временное владение и пользование транспортные средства: КАМАЗ 6520-73, VIN <***>, год выпуска 2014; КАМАЗ 6520-73, VIN <***>, год выпуска 2014; КАМАЗ 6520-73, VIN <***>, год выпуска 2014.

Лизингополучатель допустил просрочки лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление в адрес лизингополучателя; договор лизинга расторгнут.

Согласно акту приема-передачи (возврата) предметы лизинга возвращены и реализованы третьему лицу.

Истец обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 189 952,04 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 297 417, 33 руб.

Ответчик представил свой расчет сальдо, в соответствии с которым финансовый результат составляет 182 088,45 руб.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 624, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, изложенными в пунктах 3.4, 3.5, 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, установив, что в настоящем деле ответчик не доказал, что заключение договоров лизинга преследовало единую хозяйственную цель, что переданное в лизинг имущество использовалось по одному назначению или, что в случае не заключения одного из них не были бы заключены другие и наоборот, таким образом, обязательства лизингополучателя и лизингодателя по каждому из однородных договоров лизинга имеют самостоятельный характер, исходя из того, что исковые требования лизингополучателя по каждому из этих договоров

подлежат рассмотрению по правилам объединения нескольких однородных дел как самостоятельные с принятием решения по каждому из требований, принимая во внимание, что требования истца обоснованы, документально подтверждены в части взыскания 1 544 415 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 211 240 руб. 86 коп. начисленных процентов по состоянию на 16.01.2024, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления № 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от продажи имущества (пункт 3 статьи 11 и пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге, пункт 4 Постановления № 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не

должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.1 Постановления № 17).

Согласно разъяснениями, данным в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу ст.410 ГК РФ.

Судом первой инстанции указано на то, что договоры лизинга №№ ДФЛ- 1768/09 от 14.09.2018, ДФЛ- 1654/03 от 27.03.2018, ДФЛ-1745/08 от 14.08.2018, ДФЛ-1667/04 от 10.04.2018, ДФЛ-1767/09 от 14.09.2018 не являются взаимосвязанными сделками, совокупное сальдирование в данном случае неприменимо.

В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того,

что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Следовательно, прекращение любого гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны самостоятельно договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам.

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов.

Таким образом, при поступлении возражений стороны, в данном случае лизинговой компании, относительно раздельного определения сальдо встречных обязательств по каждому расторгнутому договору и приведении стороной доводов о взаимосвязанном характере сделок, в том числе в связи с наличием в договоре особых правил определения завершающей договорной обязанности по совокупности операций, суд в соответствии с частью 3 статьи 9, частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров и при наличии данных оснований - не вправе ограничиваться частичным определением сальдо только по некоторым договорам, что означало бы неполное разрешение спора.

Указанные возражения рассматриваются судом, в том числе в случае их заявления в отзыве на иск. Установив по результатам рассмотрения дела, что сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров сложилось не в пользу истца или в меньше размере, чем заявлено истцом, включая случаи, когда истец находится в процедуре банкротства, суд соответственно отказывает в иске или удовлетворяет иск в части.

Совокупность однородных договоров лизинга может быть признана взаимосвязанными сделками, если такие договоры объединены общей хозяйственной целью, которая заключается в предоставлении лизингодателем финансирования для обеспечения осуществления экономической деятельности лизингополучателя.

Взаимосвязанность нескольких договоров лизинга может следовать, в частности, из заключения сделок одним составом участников на одинаковых

или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору) и т.п.

Квалификация нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных создает презумпцию необходимости осуществления совокупного сальдирования (определения единой завершающей обязанности) по таким договорам в случае их досрочного расторжения, существования эффекта общности прекращения (например, возможность расторжения всех взаимосвязанных договоров при расторжении одного из них).

То есть при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат.

По условиям договора лизинга (пункт 6.10) лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам лизингополучателя, вытекающим из договора, и всем иным обязательствам перед лизингодателем и/или прочими кредиторами, где под кросс-дефолтом (пункт 6.11) понимается право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем и/или досрочного одностороннего прекращения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска, сделанные без надлежащей проверки доводов лизинговой компании относительно совокупного сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, не могут быть признаны правомерными.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766 (по делу № А40-158682/2022), квалификация нескольких договоров в качестве взаимосвязанных и констатация

необходимости осуществления совокупного сальдирования в рамках единого правоотношения сторон, разделенного на несколько договоров, в соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет необходимость процессуального объединения дел для совместного рассмотрения.

В данном Определении указано, что помимо настоящего дела имеются также два иных дела между теми же сторонами, в которых рассматриваются требования из вышеназванных договоров лизинга: дело № А40-222824/2023 Арбитражного суда города Москвы и дело № А40-189454/2023 Арбитражного суда города Москвы.

Таким образом, неправильное разрешение вопроса о том, подлежит ли определению сальдо по совокупности договоров лизинга, могло повлечь за собой нарушение процессуального порядка рассмотрения спора, искусственно разделенного на несколько дел.

В сложившейся ситуации для реализации задач судопроизводства, достижения целей процессуальной эффективности и экономии вопрос об определении совокупного сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга при наличии к тому материально-правовых оснований должен быть решен судами в рамках настоящего дела, и в этом случае судам при новом рассмотрении дела также следует решить вопрос об объединении настоящего дела в одно производство для совместного рассмотрения с делами № А40222824/2023 и № А40-189454/2023.

Принимая во внимание, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и входящие в предмет доказывания, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, на основании установленных фактических обстоятельств, принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Судам также следует учесть правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766, в том числе решить вопрос об объединении настоящего дела в одно производство для совместного рассмотрения с делами № А40-222824/2023 и № А40-158682/2022.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 года по делу № А40-189454/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А40-189454/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2024.

Председательствующий-судья Н.Н. Кольцова

Судьи: В.В. Кобылянский

Д.Г. Ярцев