Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А76-24450/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-24450/2021
03 мая 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 мая 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шариковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», г. Челябинск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дипплекс», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Центр акушерства и гинекологии №1», ОГРН <***>, г. Челябинск, Общества с ограниченной ответственностью «Управление в медицине», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО1, г. Москва, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, г. Челябинск, при участии в деле Прокуратуры Челябинской области,

о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», ОГРН <***>, г. Челябинск, задолженности по договору займа от 19.09.2016 в сумме 4 393 200 руб.,

о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Дипплекс», ОГРН <***>, г. Челябинск, задолженности по договору займа от 16.09.2016 в сумме 4 238 799 руб.,

встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании недействительным договора займа от 19.09.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» и Обществом с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника»,

встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Дипплекс», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании недействительным договора займа от 16.09.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дипплекс»,


при участии в судебном заседании представителей:

ООО «Эксперт»: конкурсный управляющий ФИО2, личность удостоверена паспортом,

ООО «ДНК Клиника», ООО «Дипплекс»: ФИО3, доверенность от 09.01.2024, диплом, личность удостоверена паспортом,

Прокуратуры Челябинской области: ФИО4, личность подтверждена служебным удостоверением,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Челябинск (далее – ООО «Эксперт», конкурсный управляющий ФИО2), 16.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ООО «ДНК Клиника»), о взыскании 4 393 200 руб. (т. 1 л.д. 10-14).

В обоснование своих требований истец указывает следующие обстоятельства: в период с 19 сентября 2016 года по 25 мая 2017 года с расчетного счета ООО «Эксперт», открытого в ПАО «Челиндбанк», на расчетный счет ООО «ДНК Клиника» были перечислены денежные средства в размере 4 656 700 руб. в качестве оплаты по договору беспроцентного займа от 19.09.2016. В указанные в договоре сроки обязательство по возврату денежных средств ответчиком исполнено не было, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 4 393 200 руб.

Определением арбитражного суда от 18.08.2021 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в общем порядке в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

В арбитражный суд 20.12.2021 поступило встречное исковое заявление ООО «ДНК Клиника», ОГРН <***>, г. Челябинск о признании сделки недействительной (т. 1 л.д.72-80, т. 4 л.д. 51-54).

Определением суда от 21.12.2021 встречное исковое заявление ООО «ДНК Клиника» о признании сделки недействительной принято для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением (т. 4 л.д. 2).

14.02.2022 в суд от ООО «Эксперт» в порядке ст. 131 АПК РФ поступил письменный отзыв на встречный иск ООО «ДНК Клиника» (т. 4 л.д. 9-11). По мнению ответчика, по встречному иску спорный договор займа является реальным, а в материалы дела представлены доказательства предоставления займа и его частичного возврата, поэтому доказательств существования иных отношений, прикрываемых договором не представлено. Ответчиком по встречному иску также заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным встречным требованиям на основании ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

От ООО «ДНК Клиника» поступили возражения на отзыв на встречный иск (т. 4 л.д. 19).

Определением суда от 12.05.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ООО «Цаг №1», ОГРН <***>, г. Челябинск; ООО «Управление в медицине», ОГРН <***>, г. Челябинск; ООО «Диплекс», ОГРН <***>, г. Челябинск; ФИО1, г. Москва (т. 4 л.д. 34).

Обществом «ДНК Клиника» в материалы дела также представлено дополнение к отзыву (т. 4 л.д. 44-46), в котором истцом по встречному иску указано, что суду надлежит установить добросовестность конкурсного управляющего ООО «Эксперт» ФИО2 при реализации права на отказ от договора, исходя, в том числе, из наличия реальной возможности исполнения обязательства, баланса интересов сторон и предложения ООО «ДНК Клиника» в ответ на отказ от договора рассмотреть вариант поэтапного возврата в ООО «Эксперт» денежных средств с целью первоначального удовлетворения требований независимых кредиторов и совместно разработать план возврата денежных средств по договору займа.

От третьих лиц, ООО «ДНК Клиника» в суд в порядке ст. 81 АПК РФ поступило письменное мнение (т. 4 л.д. 95, 121-126).

На основании представленных истцом письменных мнений на возражения ответчика (т. 5 л.д. 148-155, т. 6 л.д. 1-16, т. 11 л.д. 22-24). Истец поддержал заявленные исковые требования о взыскании задолженности по договору займа, встречные исковые требования о признании договора займа недействительной (притворной) сделкой не признает, просит арбитражный суд применить положения о сроке давности при рассмотрении требований по встречному иску. По мнению истца, Принятие обществом «ДНК Клиника» денежных средств, перечисленных обществом «Эксперт» по платежным поручениям со ссылкой на оспариваемый договор с 19.09.2016 по 25.05.2017, возврат которых также производился обществом «ДНК Клиника» по платежным поручениям со ссылкой на данный договор с 20.10.2016 по 28.12.2016, свидетельствует о совершении действий по принятию исполнения именно по договору займа от 19.09.2016, а значит, правоотношения сторон следует квалифицировать как вытекающие из обязательства по договору займа.

ООО «ДНК Клиника» представило в суд отзыв на письменное мнение ООО «Эксперт» (т. 6 л.д. 73-79).

От истца ООО «Эксперт» в суд поступило ходатайство об объединении дел №А76-24450/2021 и №А76-24452/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения и ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу (т. 11 л.д. 26-27).

24.04.2023 от ООО «ДНК Клиника» в суд поступили письменные возражения на мнение истца (т. 11 л.д. 28-29).

Определением суда от 26.04.2023 к участию в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, г. Екатеринбург Свердловской области (далее - МРУ Росфинмониторинга по УФО) (т.11 л.д. 34).

Ответчик с ходатайством истца о назначении судебной экспертизы не согласился на основании письменного мнения (т. 11 л.д. 58, 62, 64), дополнений к письменному мнению (т. 11 л.д. 94).

От МРУ Росфинмониторинга по УФО 26.06.2023 в суд в порядке ст. 131 АПК РФ поступил письменный отзыв на исковое заявление (т. 11 л.д. 59-60).

Определением суда от 27.06.2023 дела №А76-24450/2021 и №А76-24452/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А76-24450/2021 (т. 11 л.д. 67).

В рамках дела №А76-24452/2021 ООО «Эксперт» в лице конкурсного управляющего ФИО2 заявлены требования к ООО «Дипплекс» о взыскании 4 238 799 руб.

В обоснование своих требований в рамках дела №А76-24452/2021 истец указывает следующие обстоятельства: в период с 16 сентября 2016 года по 05 октября 2018 года с расчетных счетов ООО «Эксперт», открытых в ПАО «Челиндбанк» и АО «Райффайзенбанк», на расчетный счет ООО «Дипплекс» были перечислены денежные средства в размере 10 098 300 руб. в качестве оплаты по договору беспроцентного займа от 16.09.2016. В указанные в договоре сроки обязательство по возврату денежных средств ответчиком исполнено не было, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 4 238 799 руб.

В арбитражный суд 17.12.2021 поступило встречное исковое заявление ООО «Дипплекс» о признании сделки недействительной.

Определением суда от 21.12.2021 встречное исковое заявление ООО «Дипплекс» о признании сделки недействительной принято для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением (т. 4 по делу №А76-24452/2021 л.д. 3).

14.02.2022 в суд от ООО «Эксперт» в порядке ст. 131 АПК РФ поступил письменный отзыв на встречный иск ООО «Дипплекс» (т. 4 по делу №А76-24452/2021 л.д. 10-11, 50). По мнению ответчика, по встречному иску спорный договор займа является реальным, а в материалы дела представлены доказательства предоставления займа и его частичного возврата, поэтому доказательств существования иных отношений, прикрываемых договором не представлено. Ответчиком по встречному иску также заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным встречным требованиям на основании ст. 181 ГК РФ.

От ООО «Дипплекс» поступили возражения на отзыв на встречный иск (т. 4 по делу №А76-24452/2021 л.д. 19).

Определением суда от 13.05.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ООО «Центр акушерства и гинекологии №1», ОГРН <***>, г. Челябинск; ООО «Управление в медицине», ОГРН <***>, г. Челябинск; ООО «Диплекс», ОГРН <***>, г. Челябинск; ФИО1, г. Москва (т. 4 №А76-24452/2021 л.д. 43).

Обществом «Дипплекс» в материалы дела также представлено дополнение к отзыву (т. 4 по делу №А76-24452/2021 л.д. 52-54), в котором истцом по встречному иску указано, что суду надлежит установить добросовестность конкурсного управляющего ООО «Эксперт» ФИО2 при реализации права на отказ от договора, исходя, в том числе, из наличия реальной возможности исполнения обязательства, баланса интересов сторон и предложения ООО «Дипплекс» в ответ на отказ от договора рассмотреть вариант поэтапного возврата в ООО «Эксперт» денежных средств с целью первоначального удовлетворения требований независимых кредиторов и совместно разработать план возврата денежных средств по договору займа.

В судебном заседании 20.07.2022 ООО «Дипплекс» заявлено встречное исковое заявление о признании незаконным отказа конкурсного управляющего от договора беспроцентного займа от 16.09.2016 (т. 4 по делу №А76-24452/2021 л.д. 63-66).

В суд 04.10.2022 от ООО «Дипплекс» поступило ходатайство о возвращении искового заявления (т. 4 по делу №А76-24452/2021 л.д. 72).

Определением суда от 05.10.2021 по делу №А76-24452/2021 встречное исковое заявление о признании незаконным отказа конкурсного управляющего от договора беспроцентного займа от 16.09.2016 возвращено заявителю (т. 4 по делу №А76-24452/2021 л.д. 95).

19.01.2023 в суд от истца ООО «Эксперт» в порядке ст. 81 АПК РФ поступило письменное мнение на возражения ответчика ООО «Дипплекс» (т. 4 дела №А76-24452/2021 л.д. 136-144, т. 5 дела №А76-24452/2021 л.д. 1-16).

От ООО «Дипплекс» в суд поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ (т. 4 дела №А76-24452/2021 л.д. 145-150), отзыв на письменное мнение ООО «Эксперт» (т. 5 дела №А76-24452/2021 л.д. 80-86).

14.07.2023 суд определил привлечь в порядке ст. 52 АПК РФ Прокуратуру Челябинской области, привлечь в порядке ст. 51 АПК РФ Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (т. 11 л.д. 38).

Обществом «Эксперт» 26.07.2023 в суд поступила консолидированная позиция по делу, объединенному по исковым требованиям ООО «Эксперт» к ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» (т. 11 л.д. 103-117, 122-129).

09.10.2023 в суд от Прокуратуры Челябинской области в порядке ст. 81 АПК РФ поступили письменные пояснения, согласно которым указала на отсутствие в действиях истцов и ответчиков нарушений публичных интересов и требований Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (т. 11 л.д. 139-142).

От Управления федеральной налоговой службы по Челябинской области 06.10.2023 в суд в порядке ст. 81 АПК РФ поступило письменное мнение (т. 11 л.д. 143-145), в котором сообщило, что по результатам изучения материалов настоящего дела, а также сведений, содержащихся в информационном ресурсе, каких-либо нарушений законодательства о налогах и сборах в отношении обществ «Эксперт», «ДНК Клиника», «Дипплекс», не установлено.

Определением председателя 1 судебного состава Арбитражного суда Челябинской области ФИО5 от 10.01.2024 произведена замена судьи Шумаковой С.М. судьей Ефимовым А.В., дело № А76-24450/2021 передано на рассмотрение судье Ефимову А.В (т. 12 л.д. 18).

ООО «Эксперт» в материалы дела представлены письменные объяснения по делу (т. 12 л.д. 19-20, 58). По мнению общества, доводы о величинах стоимости тех или иных ресурсов при рассмотрении настоящего спора не имеет правового значения, так как сторонами изначально не были согласованы условия о стоимости и порядке использования ресурсов друг друга.

От ООО «ДНК Клиника», ООО «Дипплекс» в суд поступила консолидированная позиция относительно заявленных исковых требований (т. 12 л.д. 21-24).

В судебном заседании 09.04.2024 представитель ООО «ДНК Клиника», ООО «Дипплекс» просил суд отказать в удовлетворении первоначальных исковых требованиях, удовлетворить встречные требования ООО «Дипплекс» и ООО «ДНК Клиника».

ООО «Эксперт», третьи лица своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления в их отсутствие.

Участвующие в деле лица о принятии искового заявления к производству были извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании 09.04.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.04.2024.

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

После перерыва в судебное заседание явился конкурсный управляющий, представитель Прокуратуры Челябинской области.

Конкурсный управляющий на удовлетворении первоначальных требований настаивал.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 по делу № А76-9848/2020 ООО «Эксперт» признано несостоятельным (банкротом) (ОГРН <***>, ИНН <***>). В отношении ООО «Эксперт» введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Эксперт» утверждён - ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу № А76-9848/2020 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим ООО «Эксперт».

Как указывает истец, ООО «ДНК Клиника» имеет неисполненные денежные обязательства перед ООО «Эксперт», а именно в период с 19 сентября 2016 года по 25 мая 2017 года с расчетного счета истца, открытого в ПАО «Челиндбанк», на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в размере 4 656 700 руб., что подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: № 44 от 19.09.2016 на сумму 133 000 руб., №57 от 03.10.2016 на сумму 106 000 руб., №89 от 17.10.1016 на сумму 36 000 руб., №117 от 02.11.2016 на сумму 50 000 руб., №131 от 14.11.2016 на сумму 122 000 руб., №134 от 15.11.2016 на сумму 81 000 руб., №148 от 25.11.2016 на сумму 40 000 руб., №157 от 05.12.2016 на сумму 7 000 руб., №158 от 06.12.2016 на сумму 202 000 руб., №161 от 08.12.2016 на сумму 55 000 руб., №164 от 09.12.2016 на сумму 70 000 руб., №168 от 13.12.2016 на сумму 190 000 руб., №169 от 13.12.2016 на сумму 20 000 руб., №174 от 16.12.2016 на сумму 197 000 руб., №178 от 21.12.2016 на сумму 173 000 руб., №180 от 23.12.2016 на сумму 90 000 руб., №310 от 14.02.2017 на сумму 50 000 руб., №315 от 15.02.2017 на сумму 32 000 руб., № 321 от 16.02.2017 на сумму 125 000 руб., №340 от 21.02.2017 на сумму 89 000 руб., №346 от 22.02.2017 на сумму 11 000 руб., №357 от 27.02.2017 на сумму 345 000 руб., №363 от 28.02.2017 на сумму 75 000 руб., №387 от 06.03.2017 на сумму 169 000 руб., №391 от 07.03.2017 на сумму 106 000 руб., №419 от 14.03.2017 на сумму 5 000 руб., №422 от 16.03.2017 на сумму 92 000 руб., №430 от 17.03.2017 а сумму 182 000 руб., №431 от 20.03.2017 на сумму 377 000 руб., №446 от 23.03.2017 на сумму 10 000 руб., №461 от 29.03.2017 на сумму 71 000 руб., №479 от 04.04.2017 на сумму 25 000 руб., №481 от 05.04.2017 на сумму 161 000 руб., №484 от 06.04.2017 на сумму 99 000 руб., №498 от 11.04.2017 на сумму 102 000 руб., №501 от 12.04.2017 на сумму 47 000 руб., №511 от 14.04.2017 на сумму 1 500 руб., №516 от 17.04.2017 на сумму 3 000 руб., №534 от 19.04.2017 на сумму 40 000 руб., №539 от 20.04.2017 на сумму 53 000 руб., № 541 от 21.04.2017 на сумму 138 000 руб., №555 от 25.04.2017 на сумму 14 000 руб., №559 от 26.04.2017 на сумму 23 000 руб., №560 от 26.04.2017 на сумму 22 000 руб., №564 от 27.04.2017 на сумму 30 000 руб., №581 от 04.05.2017 на сумму 53 000 руб., №605 от 12.05.2017 на сумму 140 000 руб., №607 от 12.05.2017 на сумму 223 000 руб., №619 от 16.05.2017 на сумму 58 500 руб., №626 от 18.05.2017 на сумму 10 000 руб., №632 от 19.05.2017 на сумму 1 500 руб., №634 от 19.05.2017 на сумму 200 руб., №655 от 25.05.2017 на сумму 101 000 руб. (выписка банка л.д. 28-31 т.1).

В назначении платежей указано «оплата по договору беспроцентного займа б\н от 19.09.2016 года».

Как следует из искового заявления, часть полученной денежной суммы в размере 263 500 руб. была возвращена обществом «ДНК Клиника» истцу с таким же назначением платежа, о чем свидетельствуют платежные поручения №5786 от 20.10.2016 на сумму 25 000 руб., №5804 от 24.10.2016 на сумму 79 500 руб., №6100 от 26.12.2016 на сумму 12 500 руб., №6114 от 28.12.2016 на сумму 30 000 руб., №6115 от 28.12.2016 на сумму 71 500 руб., №6119 от 29.12.2016 на сумму 19 000 руб., №6148 от 17.02.2017 на сумму 14 000 руб., №220 от 17.05.2017 на сумму 12 000 руб.

По расчету истца итоговая сумма, полученная ООО «ДНК Клиника» по договору беспроцентного займа от 19.09.2016 года и не возвращенная ООО «Эксперт» составляет 4 393 200 руб. (4 656 700 руб. – 263 500 руб.).

Как следует из материалов дела (л.д. 44-52 т.1), ООО «Эксперт» создано 22.01.2016, основным видом деятельности которого является деятельность больничных организаций. Участником (учредителем) ООО «Эксперт» в период с 22.01.2016 по 19.02.2020 являлся ФИО6, с 20.02.2020 по настоящее время - ФИО7

Директором ООО «Эксперт» в период с 22.01.2016 по 27.05.2021 являлся ФИО6, начиная с 25.05.2021 исполняющим обязанности конкурсного управляющего, с 02.12.2021 конкурсным управляющим являлся ФИО2

19.09.2016 между ООО «Эксперт» (займодавец) и ООО «ДНК Клиника» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора (т. 1 л.д. 22-23). Вознаграждение по договору составляет 500 руб. За передачу займодавцем заемщику денежной суммы последний обязуется оплатить займодавцу 500 руб.

Согласно пункту 1.2 указанного договора сумма займа предоставляется заемщику на 36 месяцев.

В соответствии с пунктом 1.5 договора заем по договору не является целевым.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента списания денежных средств банком займодавца со счета заемщика.

На основании пункта 5.1 договора, он может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренных законодательством.

16.03.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому изменён размер переданной заемщиком суммы денежных средств на 5 000 000 руб. (т. 1 л.д. 24).

Срок предоставления денежных средств по договору займа от 19.09.2016 продлен дополнительным соглашением от 21.04.2017 на 84 месяца, то есть до 19.09.2023.

Согласно расчету ООО «Эксперт» остаток задолженности ООО «ДНК Клиника» перед ООО «Эксперт» по договору займа от 19.09.2016 составляет 4 393 200 руб. (4 656 700 руб. – 263 500 руб.).

16.09.2016 между ООО «Эксперт» (займодавец) и ООО «Дипплекс» (заемщик) был заключен договор займа, согласно которому займодавец передает денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Вознаграждение по договору составляет 500 руб. За передачу займодавцем заемщику денежной суммы последний обязуется оплатить займодавцу 500 руб. (п. 1.1 договора от 16.09.2016).

Сумма займа предоставляется заемщику на 36 месяцев (п. 1.2 договора). Заем по договору не является целевым (п. 1.5 договора от 16.09.2016).

Договор вступает в силу с момента списания денежных средств банком займодавца со счета займодавца, может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным законодательством (п. п. 2.1, 5.1 договора от 16.09.2016).

13.02.2017 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому был изменён размер переданной заемщиком суммы денежных средств на 10 000 000 руб. (п. 1 соглашения к договору от 16.09.2016).

31.05.2017 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому был изменён размер вознаграждения за передачу займодавцем заемщику денежных средств на 10 000 руб. и срок предоставления займа на 84 месяца (п. п. 1, 2 соглашения к договору от 16.09.2016).

Как указывает истец, в ходе конкурсного производства управляющим ФИО2 было установлено, что с расчетных счетов общества «Эксперт» в период с 16.09.2016 по 05.10.2018 были перечислены денежные средства в пользу ответчика ООО «Дипплекс» на общую сумму 10 098 300 руб. (8 864 800 руб. со счета в ПАО «Челиндбанк», 1 233 500 руб. со счета в АО «Райффайзенбанк») с указанием в назначении платежа на договор займа от 16.09.2016, ответчиком ООО «Дипплекс» в период с 07.10.2016 по 22.03.2018 были возвращены обществу «Эксперт» заемные средства в части суммы 5 859 501 руб. (2 946 500 руб. на счет в ПАО «Челиндбанк», 2 913 001 руб. на счет в АО «Райффайзенбанк»).

По расчету истца, остаток задолженности ООО «Дипплекс» перед ООО «Эксперт» по договору займа от 16.09.2016 составляет 4 238 799 руб. (10 098 300 руб. - 5 859 501 руб.).

04.06.2021 и.о. конкурсного управляющего ООО «Эксперт» ФИО2 в адрес ответчиков ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» были направлены уведомления об отказе от исполнения договора займа и требование о возврате денежных средств, обоснованность которого была обусловлена положениями абз. 3 п. 3 ст. 129 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), в условиях того, что срок займа сторонами был согласован на 36 месяца (на 3 года) по договору от 19.09.2016 (п. 1.2 договора), на 84 месяца (на 7 лет) по договору от 16.09.2016 (п. 1.2 договора в редакции п. 2 соглашения от 31.05.2017), тогда как конкурсное производство в отношении займодавца ООО «Эксперт» ограничено более коротким периодом, устанавливаемым арбитражным судом.

Ответчиками ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» были направлены в адрес управляющего общества «Эксперт» ФИО2 ответы от 26.06.2021 об отказе исполнять требования о возврате суммы займа.

Ссылаясь на то, что денежные средства в размере 4 393 200 руб. и 4 238 799 руб. являются невозвращёнными в части суммами займов по заключенным с ООО «ДНК Клиника» договору от 19.09.2016 и с ООО «Диппликс» договор от 16.09.2016, ООО «Эксперт» обратилось в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями о взыскании задолженности в размере 4 393 200 руб. и 4 238 799 руб. соответственно.

В свою очередь, полагая, что договоры займа от 19.09.2016 и 16.09.2016 являются недействительными (притворными) сделками, ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» обратились в арбитражный суд со встречными исковыми заявлениями.

Проанализировав материалы дела, условия договоров займа от 19.09.2016 и 16.09.2016 с учетом требований статьи 431 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора займа, которые регулируются в соответствии с положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Факт получения денежных средств ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» от ООО «Эксперт» путем их зачисления на расчетный счет с назначением платежей по договорам займа от 19.09.2016 и 16.09.2016, сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование первоначальных требований ООО «Эксперт» указывает на то, что денежные средства в размере 4 393 200 руб. и 4 238 799 руб. являются невозвращёнными в части суммами займов по заключенным с ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» договорам от 19.09.2016 и 16.09.2016.

ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» указывает на то, что ООО «Эксперт» с 22.01.2016 являлся членом группы компаний, принадлежащей ФИО1 и осуществляющей медицинскую деятельность. Денежные средства по договорам займа не являются собственными денежными средствами ООО «Эксперт», полученными в результате своей хозяйственной деятельности, а средствами группы.

Обществом «Эксперт» представлены в материалы дела выписки по движению денежных средств по счетам, открытым им в ПАО «Челиндбанк» и АО «Райффайзенбанк», подтверждающие, по его мнению, финансовую возможность в период с 16.09.2016 по 05.10.2018 предоставить сумму займа ООО «ДНК Клиника» и ООО «Диплекс».

В целях их обобщенного анализа и суммирования общих показателей выручки, обществом «Эксперт» представлено в материалы дела подготовленное специалистом ООО «Дата-Консалтинг» заключение по результатам анализа движения денежных средств общества за период с 04.02.2016 по 05.08.2020 от 05.09.2022, содержание которого, по сути, представляют суммирование денежных средств по расчетному счету займодавцу по категориям: доходы и расходы по видам деятельности.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-45953/2020 судом рассматривалось заявление ООО «Эксперт» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «ДНК Клиника» денежного требования в размере 17 200 000 руб. задолженности по договору займа от 23.06.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А76-45953/2020 в удовлетворении заявления отказано, при этом судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Эксперт» входит в группу компаний ООО «ДНК Клиника», поэтому конструкция договора займа использовалась участниками группы с целью распределения финансовых потоком между входящими в группу юридическими лицами с целью пополнения оборотных средств и фактически была направлена на осуществление бесперебойного финансирования группы для эффективного осуществления предпринимательской деятельности.

При рассмотрении требования в рамках дела № А76-45953/2020 суд пришел к выводу о том, что ООО «Эксперт» вне его участия в группе компаний ООО «ДНК Клиника» не имело материальных и финансовых ресурсов не только осуществлять свою основную деятельность, но и предоставлять независимое финансирование членам группы компаний, путем выдачи займов ООО «ДНК Клиника».

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суд приходит к выводу о том, что обстоятельства взаимодействия общества «Эксперт» и обществ «ДНК Клиника» и «Дипплекс» установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А76-45953/2020.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Суд относится критически к представленному ООО «Эксперт» заключению ООО «Дата-Консалтинг», поскольку при рассмотрении требования ООО «Эксперт» в рамках дела № А76-45953/2020 судом было установлено отсутствие денежных средств для предоставления займа по договору от 23.06.2016, который заключен позднее спорных договоров в рамках настоящего дела (19.09.2016 и 16.09.2016).

По мнению суда, заключение ООО «Дата-Консалтинг» не раскрывает механизм поступления денежных средств в пользу общества «Эксперт» с учетом внутрикорпоративных связей, начиная с момента создания общества 22.01.2016. При этом тот факт, что общество «Эксперт» входило в группу компаний, работающим под брендом «ДНК Клиника» также установлено постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2021 по делу №А76-45953/2020.

Более того, данное обстоятельство установлено самим конкурсным управляющим ООО «Эксперт» ФИО2 в анализе финансового состояния должника - общества «Эксперт», подготовленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Эксперт» № А76-9848/2020.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что у ООО «Эксперт» также отсутствовали денежные средства для предоставления займа в более ранний период (19.09.2016 и 16.09.2016).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

ООО «Эксперт» заявлено о пропуске ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» срока исковой давности по заявленным встречным требованиям о признании договоров займа от 19.09.2016 и 16.09.2016 недействительными, исходя из начального срока исполнения по сделке – 19.09.2016 и 16.09.2016, тогда как требования о признании ее недействительности заявлены в суд 20.12.2021.

В пункте 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ мнимые и притворные сделки являются ничтожными, срок исковой давности, по которым в силу статьи 181 ГК РФ составляет 3 года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что 04.06.2021 ООО «Эксперт» в адрес ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» направлено уведомление об отказе от исполнения договоров займа и требование о возврате денежных средств, обоснованность которого обусловлена положениями абзаца 3 пункта 3 статьи 129 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, поскольку с требованием о возврате займа ООО «Эксперт» обратилось к ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» 04.06.2021, срок исковой давности следует исчислять именно с указанной даты.

Со встречными исками ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» обратились в арбитражный суд 20.12.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

Проанализировав представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что договоры займа от 19.09.2016 и 16.09.2016, заключенный между ООО «Эксперт» и ООО «ДНК Клиника», ООО «Дипплекс», являются притворными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. При этом сам по себе факт перечисления денежных средств на расчетный счет должника не подтверждает заключение с ним договоров займа на условиях возвратности переданных денежных средств.

Аналогичные выводы сделаны в рамках рассмотрения искового заявления ООО «Эксперт» о взыскании с ООО «ЦАГ №1» задолженности по договору беспроцентного займа от 27.04.2016 в сумме 11 064 600 руб. (дело №А76-24448/2021). Доводы и доказательства по всем трем делам тождественны.

Поскольку суд признает договоры займа от 19.09.2016 и 16.09.2016, заключенные между ООО «Эксперт» и ООО «ДНК Клиника», ООО «Диплекс» притворными сделками, следовательно, требование ООО «Эксперт» о взыскании сумм займа в размере 4 393 200 руб. и 4 238 799 руб. удовлетворению не подлежит.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

За рассмотрение первоначальных исков подлежит уплате государственная пошлина в размере 89 160 руб. (44 966 руб. + 44 194 руб.).

При обращении истца с настоящими первоначальными исками ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

Поскольку в удовлетворении первоначальных требований судом отказано, государственная пошлина в размере 89 160 руб. относится на ООО «Эксперт» и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

За рассмотрение встречных исков подлежит уплате государственная пошлина в размере 12 000 руб.

При обращении ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» с встречными исками ими была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями № 595 от 21.07.2022 на сумму 6 000 руб., № 586 от 10.12.2021 на сумму 6 000 руб. (т. 3 л.д. 170, т. 4 л.д. 57).

Поскольку встречные исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то судебные расходы ООО «ДНК Клиника» и ООО «Дипплекс» по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежат возмещению за счет ООО «Эксперт».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», г. Челябинск, к Обществу с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», ОГРН <***>, г. Челябинск, к Обществу с ограниченной ответственностью «Дипплекс», ОГРН <***>, г. Челябинск, отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 89 160 руб.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника» удовлетворить.

Признать недействительным договор займа от 19.09.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» и Обществом с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», ОГРН <***>, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Дипплекс» удовлетворить.

Признать недействительным договор займа от 16.09.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дипплекс».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дипплекс», ОГРН <***>, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.


Судья А. В. Ефимов


В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.