Постановление от 12 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-12333/2020-6
13 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеневым П.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 06.03.2025) посредством веб-конференции

от ООО «Опелла» представители ФИО3 (по доверенности от 20.01.2026) и ФИО4 (по доверенности от 20.01.2026)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24334/2025) ФИО5 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.09.2025 по делу № А21-12333/2020-6, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АСК»,

ответчики: Агамалиев Ядигар Исрафил, ФИО6, ФИО5,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 31.03.2021 в отношении ООО «АСК» (далее – должник, Общество) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2021 в отношении ООО «АСК» открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Конкурсный управляющий ООО «АСК» ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО6, ФИО5, Агамалиева Ядигара Исрафила к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2023 определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу № А21-12333/2020 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Определением от 01.09.2025 суд признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО8, ФИО6, ФИО5 по обязательствам ООО «АСК»; приостановил производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами ООО «АСК».

В апелляционной жалобе ФИО5, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.09.2025 отменить.

Определением суда от 10.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд от ООО «Опелла» и управляющего должником поступили отзывы на апелляционную жалобу, в котором участвующие в деле лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В ходе судебного заседания представители кредитора и конкурсного управляющего ООО «АСК» просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, в том числе являлось руководителем должника или управляющей организацией должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Как следует из материалов дела, ООО «АСК» зарегистрировано 03.07.2018. ФИО5 и ФИО6 являются участниками должника с долями участия 49% и 51% соответственно. ФИО8 являлся руководителем должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии статуса контролирующих должника лиц у ФИО6 в связи с владением 51% доли с момента создания Общества, у ФИО8 в связи с исполнением обязанностей единоличного исполнительного органа в юридически значимый период. При этом, в отношении ФИО5 (49% доли участия) суд первой инстанции обоснованно констатировал, что несмотря на статус миноритарного участника должника, ФИО5, фактически контролируя деятельность общества, действовал согласованно с ФИО6 (в частности единогласное принятие решения о создании Общества с указанием в качестве его юридического адреса - нежилого здания, принадлежащего иному юридическому лицу ООО «Опелла» под видом арендных отношений между названными лицами, с последующим его незаконным присвоением, что установлено судебным актом Арбитражного суда Калининградской области от 23.10.2019 по делу № А21-4072/2019), в этой связи, судом первой инстанции ответчик правомерно отнесен к контролирующему должника лицу.

В данном случае не опровергнуты доводы управляющего о вовлеченности соответчиков ФИО6 и ФИО5 в управление должником не только в качестве участников Общества, но в качестве лиц фактически осуществляющих оперативный контроль за хозяйственной деятельностью должника, о чем свидетельствует доступ ФИО6 к счетам должника, осуществление ФИО5 функции - финансового директора (обособленный спор А21-12333-17/2020 о взыскании убытков).

В силу пункта 2 этой статьи, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят

процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

При этом, согласно пункту 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве, положения подпункта 2 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Основание для освобождения от ответственности контролирующего должника лица предусмотрено пунктом 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в силу которого контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

В частности, не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и(или) если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В данном случае, управляющим было заявлено о наличии условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за совершение убыточных сделок, повлекших банкротство должника.

Как указано выше, согласно пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при причинении, помимо прочего, существенного вреда имущественным

правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При этом положения этой нормы применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, в том числе, если: заявление о признании сделки недействительной не подавалось; заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений пунктов 16 и 17 Постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) понимаются такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, а таким действиями могут являться в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.); дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций; назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации; создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме,

поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В пункте 19 Постановления № 53 также указано, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход (пункт 23 Постановления № 53).

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основании недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В данном случае, признавая требование управляющего по данному эпизоду обоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в результате неправомерного завладения транспортно-складским комплексом, принадлежащим ООО «Опелла», его эксплуатации, заключения договоров аренды и получения арендной платы, увеличения кредиторской задолженности, контролирующими должника лицами создана схема бизнеса, направленная на причинение вреда кредиторам должника, доведения его до банкротства и вывода активов должника. В результате реализации такой схемы причинен существенный вред имущественным

правам кредиторов в результате совершения контролирующими должника лицами или в их пользу перечисленных сделок должника.

Сопоставление размера неосновательного обогащения, подтвержденного судебными актами о включении в реестр требований кредиторов ООО «Опелла» (56 568 636, 50 руб.) и общего размера требований кредиторов, включенных в реестр (68 891 965, 20 руб. с учетом мораторных процентов) приводит к выводу о несомненной значимости сделок (схемы ведения бизнеса) для должника (применительно к масштабам его деятельности) (по смыслу п.21 Постановления № 53).

При этом фактические обстоятельства дела о банкротстве, данного обособленного спора, а также иных обособленных споров по оспариванию сделок должника свидетельствуют о том, что причинение вреда должнику и кредиторам, а также доведение должника до банкротства было не результатом отдельных хозяйственных сделок, в том числе убыточных сделок, а всей системой хозяйственной (экономической) деятельности должника, направленной исключительно на причинение вреда должнику и его кредиторам, в первую очередь ООО «Опелла». Какого либо иного разумного экономического обоснования такой организации хозяйственной (экономической) деятельности должника ответчиками не приведено.

Приведенная совокупность согласующихся между собой доказательств и установленные судами обстоятельства дела позволяют признать убедительными аргументы заявителей о наличии оснований для привлечения ФИО8, ФИО6, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за доведение его до банкротства в соответствии со статьей 61.11 Закона о банкротстве.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора расчеты с кредиторами за счет конкурсной массы не завершены, и определить точный размер субсидиарной ответственности не представляется возможным, производство по рассмотрению обособленного спора приостановлено судом до окончания расчетов с кредиторами (пункт 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.09.2025 по делу № А21-12333/2020-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи Н.А. Морозова

М.В. Тарасова