Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А19-25101/2024

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-3417/2025

Дело № А19-25101/2024
01 ноября 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зуевой М.В., судей: Палащенко И.И., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования системы веб-конференции помощником судьи Матвеевой В.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» - ФИО1 (доверенность от 26.03.2025, паспорт, диплом), в здании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителей: ФИО2 – ФИО3 (доверенность № 38 АА 4425584 от 07.11.2024, удостоверение адвоката), Костомарова А.Г. – Фильберт М.Ю. (доверенность № 38 АА 4451452 от 17.07.2024, паспорт, диплом), ФИО4 – ФИО5 (доверенность № 77 АД 9446518 от 16.04.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2025 года по делу № А19-25101/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), Костомаров Арсений Геннадьевич (далее – Костомаров А.Г.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ответчик, общество) о признании

недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 28.10.2024, по вопросу № 2 повестки дня «Утвердить устав общества в новой редакции».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее – ФИО6), акционерное общество «Альфа Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – АО «Альфа Девелопмент»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2025 года, исковые требования удовлетворены; с общества в пользу Костомарова А.Г. взыскано 7 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО2 - 7 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на ошибочный вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что изменения в уставе предусматривают преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене; словосочетание «по справедливой цене» относится к случаям, когда цена в предложении не указана и это является принципом, направленным на разрешение конфликта, а не порядком определения цены, а словосочетание «на аналогичных условиях» направлено на защиту интересов участника общества, устанавливая, что его доля может быть приобретена исключительно по цене продажи третьему лицу.

По мнению общества, вывод о неразрешимой порочности решения собрания участников по причине отсутствия председательствующего и секретаря, не соответствует закону и не учитывает, что отсутствие возможности принять такое решение обусловлено поведением истцов, блокирующих голосование по данному вопросу, а также то обстоятельство, что законность порядка проведения собрания участников обеспечивалась нотариусом.

Ответчик также выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о злоупотреблении правом.

В дополнительных пояснениях общество сослалось на отсутствие материально-правового интереса у истцов, поскольку в результате признания апелляционным определением Иркутского областного суда от 12 сентября 2025 года по делу № 2-216/2025 ничтожным договора дарения доли в обществе, ФИО2 утратила статус участника общества, а у Костомарова А.Г. в наследственную массу ФИО7 истребована доля участия в размере 8,5 % (оставшаяся доля участия в обществе составляет 5,7% и не позволяет претендовать на признание существенными последствий, наступивших в результате принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества).

От Костомарова А.Г. и ФИО2 поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они выражают несогласие с доводами ответчика, указывают на нарушения их прав и законных интересов со стороны мажоритарных участников общества, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании представители общества, ФИО4 кассационную жалобу поддержали, обратили внимание суда на то, что ФИО2 утратила статус участника общества, а у Костомарова А.Г. осталась доля участия в обществе в размере 5,7%, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в связи с изменением материально-правового статуса истцов; представители ФИО2, Костомарова А.Г. по доводам жалобы возразили согласно позиции, изложенной в отзывах, возразили относительно приобщения дополнительных доказательств, представленных с дополнительными пояснениями к жалобе.

Приложенное к дополнениям определение Иркутского областного суда от 12 сентября 2025 года по делу № 2-216/2025 является общедоступным и не обладает признаками доказательства применительно к статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому вопрос о его приобщении к материалам дела не разрешается судом округа.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками общества на дату принятия оспариваемого решения общего собрания являлись: ФИО4 с долей 23%, ФИО6 с долей 48%, ФИО2 с долей 14,5% и Костомаров А.Г. с долей 14,5%.

На дату вынесения судом первой инстанций обжалуемого решения: ФИО4 с долей 23%, ФИО6 с долей 48%, ФИО2 с долей 14,5%, Костомаров А.Г. с долей 14,2%, АО «Альфа девелопмент» с долей 0,3%.

28.10.2024 при проведении внеочередного общего собрания присутствовали участники, обладающие 100% голосов.

По итогам голосования по первому вопросу повестки об избрании председательствующего и секретаря решение принято не было, в связи с чем, дальнейшее ведение собрания осуществлялось лицом, созвавшим его - генеральным директором общества ФИО8. По второму вопросу повестки принято решение об утверждении устава общества в новой редакции: «за» проголосовали 71%, «против» - 29%.

При этом, представителем ФИО2 внесены замечания: «голосование по вопросу № 2 проведено в отсутствие избранных председательствующего и секретаря. Решение по вопросу № 2 принято ФИО8 в противоречие требований абзаца четвертого пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) при отсутствии единогласного решения».

Полагая, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников общества принято с нарушением порядка проведения собрания, в отсутствие кворума, а также в отсутствие избранных собранием председательствующего и секретаря, истцы, ссылаясь на нарушение принятым решением по вопросу № 2 положений закона, устава общества, их законных прав и интересов, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 10, пунктом 1 статьи 181.4, статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем четвертым пункта 4 статьи 21, пунктом 5 статьи 37, пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходил из того, что оспариваемое решение принято с нарушением процедуры его принятия, без установленного законом кворума, в отсутствие председательствующего и секретаря, протокол внеочередного собрания участников общества от 28.10.2024 не содержит сведения о лице, проводившем подсчет голосов, и пришел к выводу, что в условиях сохраняющегося на протяжении длительного времени корпоративного конфликта изменения в уставе ограничивают права истцов на продажу принадлежащих им долей по цене, которую они вправе установить.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения, устанавливающие преимущественное право

покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как установлено судом первой инстанции, пунктом 4.2. Устава общества в редакции от 28.10.2024 предусмотрено, что цена покупки при согласии участников на приобретение доли - определяется на «аналогичных условиях», а в случае невозможности определения этих условий – «по справедливой цене», пунктом 4.6 Устава общества в редакции от 28.10.2024 установлено, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после реализации преимущественного права покупки обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной цены, а в новой редакции пункт 4.14 Устава общества содержит положение, что в случае отказа участников общества от приобретения доли, либо отсутствия согласия на продажу доли, по требованию участников общества приобретение обществом доли осуществляется по правилам о действительной стоимости, в то время как в прежней редакции Устава общества положения о заранее определенной цене отсутствовали.

Таким образом, проанализировав редакцию оспариваемых изменений в Устав общества, сопоставив их с прежней редакцией, суды пришли к правильному выводу о том, что в результате принятия Устава общества в новой редакции изменены правила реализации преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе в части порядка определения такой цены в случае отказа или отсутствия согласия участников общества на реализацию указанного права, которые в силу прямого указания в Законе об обществах с ограниченной ответственностью могут быть приняты по решению общего собрания участников общества единогласно, поэтому отсутствие необходимого кворума влечет ничтожность соответствующего решения.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исходя из принципа добросовестности, мажоритарные участники общества при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества иных лиц в период, когда процесс корпоративного спора уже был начат или в преддверии такого спора, основан на обстоятельства ранее разрешенных дел с участием общества и его участников, с учетом

наличия длительного неразрешенного корпоративного конфликта и заявителем кассационной жалобы не опровергнут.

Ссылка общества на то, что словосочетание «по справедливой цене» относится к случаям, когда цена в предложении не указана и это не является порядком определения цены, а словосочетание «на аналогичных условиях» направлено на защиту интересов участника общества, устанавливая, что его доля может быть приобретена исключительно по цене продажи третьему лицу, основано на ином толковании положений Устава общества и норм материального права, не опровергает правильность выводов судов, поэтому не может быть принята во внимание.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, вывод о порочности оспариваемого решения собрания участников по причине отсутствия председательствующего и секретаря, основан на положениях пункта 4 статьи 181.2, подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 8.13 Устава общества, с учетом разъяснений, данных в абзаце втором пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Кроме того, в связи с наличием оснований, свидетельствующих о ничтожности решения внеочередного собрания участников общества от 28.10.2024 (отсутствие кворума), довод о том, что законность принятых на внеочередном собрании участников общества обеспечена нотариусом, в рассматриваемом случае не влияет на правильность выводов судов и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Само по себе то обстоятельство, что в результате признания апелляционным определением Иркутского областного суда от 12 сентября 2025 года по делу № 2-216/2025 ничтожным договора дарения доли в обществе, ФИО2 утратила статус участника общества, а оставшаяся у Костомарова А.Г. доля участия в обществе составляет 5,7%, не влияет на правильность выводов судов при разрешении настоящего спора, не свидетельствует об утрате материально-правового интереса истцов. Последующее изменение состава участников общества (после вступления в законную силу обжалуемого решения суда) применительно к спорным обстоятельствам в силу ничтожности оспариваемого решения собрания участников общества не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и прекращения производства по делу.

При установленных судами обстоятельствах требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от

28.10.2024 по вопросу повестки № 2 удовлетворено правомерно и в указанной части основания для изменения или отмены судебных актов отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2025 года по делу № А19-25101/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Зуева

Судьи И.И. Палащенко

Е.С. Пенюшов