Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А32-38473/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-38473/2024
г. Краснодар
29 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Авдяковой В.А. и Анциферова В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ручка А.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость-Инвест Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 28.03.2025), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Элитный Сочи» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элитный Сочи» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А32-38473/2024, установил следующее.

ООО «Элитный Сочи» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Недвижимость-Инвест Плюс» (далее – компания) о взыскании 12 840 тыс. рублей предусмотренной пунктами 5.3 и 6.6 договора субаренды от 01.10.2021 выплаты за реализацию компанией права на односторонний досрочный отказ от исполнения данного договора.

Дело принято к производству названного суда определением от 22.03.2024 с присвоением номера А41-22940/2024.

Определением от 30.05.2024 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края. Данным судом дело принято к производству определением о 17.07.2024. Делу присвоен номер А32-38473/2024.

Решением от 30.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды установили, что выплату компенсации по пункту 6.6 договора субаренды стороны обусловили указанием на определенное обстоятельство – односторонний отказ компании от исполнения договора до истечения срока его действия, однако фактической причиной прекращения субарендных правоотношений сторон, основанных на спорном договоре, явилось иное обстоятельство – прекращение основного договора аренды, заключенного компанией с собственником помещений, в связи с чем ответчиком не допущено нарушения условий договора, следствием которого являлась бы установленная пунктом 6.6 договора выплата. Кроме того, суды учли, что общество могло предотвратить негативные последствия, вызванные досрочным прекращением субаренды, реализовав предусмотренное статьей 618 Гражданского кодекса Российской Федерации право на заключение договора аренды с собственником имущества, однако не сделало этого.

Общество обжаловало указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, вынести новый судебный акт.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права. Суд первой инстанции не учел положений пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, неверно квалифицировал условие договора субаренды о компенсационной выплате как штраф и указал на отсутствие нарушений договора со стороны компании, в то время как установленная компенсационная выплата предусмотрена за правомерное действие арендодателя и не является мерой ответственности. Апелляционный суд неверно истолковал условия договора, придя к ошибочному выводу о том, что прекращение договора субаренды в порядке пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает выплату согласованной компенсации. Действующее законодательство не препятствует сторонам согласовать условие о компенсации в порядке пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и на случай прекращения договора субаренды по пункту 1 статьи 618 названного Кодекса. По смыслу договора обязанность компании по выплате компенсации установлена за сам факт одностороннего прекращения обязательства, в том числе без нарушения договора. Учитывая наличие в основном договоре аренды права арендодателя на односторонний отказ от договора, компания должна была

предусматривать возможность прекращения договора субаренды по пункту 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условие о компенсационной выплате является справедливым, согласовано сторонами при реализации принципа свободы договора (статья 421 данного Кодекса) и не подлежит истолкованию способом, с очевидностью не предполагавшимся сторонами, и таким образом, чтобы позволить ответчику извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Апелляционный суд необоснованно посчитал действия общества, не реализовавшего право на заключение договора с собственником помещений, недобросовестными, поскольку у общества не имелось сведений о новом собственнике помещений. Напротив, новый собственник помещений – ООО «Кубрента» и новый арендатор – ФИО2, являясь аффилированными лицами, с очевидностью не собирались предоставлять помещения в аренду обществу на прежних условиях и существенно повысили арендную плату. Договор субаренды с ФИО2 общество заключило вынужденно. Переплата за аренду за 11 месяцев составила более 31 млн рублей, при том, что цена иска значительно ниже, а значит, общество не может быть укорено в недобросовестном осуществлении своих прав.

В отзыве на кассационную жалобу компания опровергает доводы общества.

В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что нежилые помещения, расположенные по адресу <...> литер И, ответчик арендовал у собственника ИП ФИО3 по договору от 27.04.2018.

Пунктом 1.3 договора аренды, установлен срок аренды с 27.04.2018 по 30.06.2028. Пунктом 6.3 договора предусмотрено право арендодателя на односторонний внесудебный отказ от исполнения договора.

Пунктом 1.4 данного договора установлено, что помещения передаются с целью их дальнейшей сдачи арендатором в субаренду.

Общество (субарендатор) и компания (арендатор) заключили договор субаренды от 01.10.2021 и дополнительное соглашение к нему от 01.11.2023.

Объектом субаренды с учетом дополнительного соглашения выступали нежилые офисные помещения 1-го этажа № 7, 8, 11, 23, 24 и 30 общей площадью 1679 кв. м.

Согласно пункту 1.3 договора срок субаренды устанавливается с 01.10.2021 по 30.09.2026.

Согласно пункту 5.3 договора субаренды помещений, при одностороннем отказе арендатора от исполнения договора до срока 31.08.2026, арендатор обязан выплатить субарендатору денежные средства в сумме восьми размеров месячной арендной платы, установленной в пункте 3.2 договора.

Согласно пункту 6.6 заключенного договора аренды помещений при отказе арендатора от исполнения договора до срока, менее чем за 6 календарных месяцев до даты отказа от исполнения договора, арендатор, в течение 10 банковских дней, с момента уведомления субарендатора, обязан выплатить субарендатору денежные средства в сумме восьми размеров месячной арендной платы, установленной в пункту 3.2 Договора, в качестве компенсационной выплаты за реализацию права на односторонний отказ от исполнения обязательства, определенной сторонами в соответствии с пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

05 декабря 2023 года ИП ФИО3 уведомила компанию о предстоящем прекращении договора аренды в связи продажей объектов недвижимого имущества, переданного в аренду, после чего ИП ФИО3 и компания подписали соглашение о расторжении договора аренды от 07.12.2023.

07 декабря 2023 года компания уведомила общество о данных обстоятельствах, а также о прекращении договора субаренды по правилам пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличии у субарендатора предусмотренного приведенной статьей права на заключение прямого договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

12 декабря 2023 ИП ФИО3 продала ООО «Кубрента» помещения, ранее сдаваемые в аренду компании и являвшиеся объектом субаренды общества.

В материалы электронного дела (от 22.05.2024) истцом представлен договор субаренды от 01.01.2024, заключенный обществом с ИП ФИО2 в отношении тех

же помещений. Согласно пункту 1.2 данного договора ИП ФИО2 арендует данные помещения у ООО «Кубрента» по договору от 13.12.2023.

08 января 2024 года истцом в адрес ответчика заказным письмом с уведомлением о вручении направлена претензия о необходимости в течение 10 банковский дней в добровольном порядке с момента получения претензии произвести выплату на счет общества восьми размеров месячной арендной платы и аренды автостоянки, предусмотренные пунктом 3.2 заключенного договора аренды помещении (с учетом дополнительного соглашения от 01.11.2023 года), в качестве компенсационной выплаты за реализацию права на односторонний отказ от исполнения обязательства в сумме 12 840 тыс. рублей.

Невыполнение ответчиком условий договора в части оплаты данной суммы явилось причиной обращения истца с иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 12, 309, 310, 329, 330, 606, 611, 614 и 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, и, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, истолковав условия заключенного сторонами договора субаренды, установив, что прекращение данного договора произошло не путем одностороннего отказа ответчика, а в силу закона – в связи с прекращением основного договора аренды, пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания компенсационной выплаты.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно положениям пункта 2 статьи 615 данного Кодекса арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено названным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 310 названного Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора (прекращение до истечения согласованного сторонами срока его действия) осуществляется по соглашению сторон. Иное может быть предусмотрено в том числе договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 названного Кодекса установлено, что предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения такого уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Предусмотренное данным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 15, 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной. По смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате

определенной денежной суммы. Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Истолковав условия спорного договора, суды пришли к выводу о том, что сторонами согласовано право компании на односторонний отказ от исполнения договора субаренды при условии выплаты обществу денежной компенсации.

Вместе с тем суды установили, что заключенный сторонами договор субаренды прекращен не ввиду одностороннего отказа компании, но по причине прекращения основного договора аренды, что не является условием выплаты компенсации ни по содержанию пунктов 5.3 и 6.6 договора, ни по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований полагать, что данные выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и условиям договора, суд округа не усматривает.

Общество не оспаривает установленные судами обстоятельства продажи спорных помещений прежним собственником – ИП ФИО3 обществу «Кубрента; наличия у ФИО3 права на односторонний отказ от основного договора аренды и отсутствие у компании правовых возможностей предотвратить прекращение основного договора аренды при таких обстоятельствах, что в силу пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло прекращение договора субаренды.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что именно общество настаивает на таком толковании условий договора, которое стороны с очевидностью не имели в виду.

Отклоняя доводы о возникших у общества убытках, суды правомерно учли, что истец имел правовую возможность их предотвращения, однако не воспользовался ею.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, субарендатор в случае досрочного прекращения договора аренды имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Приведенные заявителем в жалобе причины нереализации данного права не свидетельствуют о невозможности такой реализации и не подтверждают объективных к тому препятствий.

Следовательно, правомерен вывод апелляционного суда о том, что допустив ввиду собственного неосмотрительного поведения возникновение неблагоприятных финансовых последствий, общество желает компенсации таковых, недобросовестно ссылаясь на условие договора, не рассчитанное на данные обстоятельства прекращения субаренды.

Иные доводы жалобы основанием к отмене правильных по существу судебных актов не являются.

Приведенные заявителем доводы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств и ошибочное понимание норм материального права не опровергают выводы судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы

относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А32-38473/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Н. Малыхина

Судьи В.А. Авдякова

В.А. Анциферов