Постановление от 22 октября 2024 г. по делу № А41-16142/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22.10.2024 года Дело № А41-16142/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024 года

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В., при участии в заседании: от ООО «ИЦМ» - представитель ФИО1 (доверенность от 15.01.2024) от ООО «САИРУС» - представитель ФИО2 (доверенность от 02.09.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ИЦМ» на определение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 (10АП-10900/2024),

по заявлению ООО «САИРУС» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 518 400 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Станкофлот»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2023 ООО «Станкофлот» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 26.08.2023 № 157(7602) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд Московской области 25.10.2023 поступило заявление ООО «САИРУС» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 518 400 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, требования ООО «САИРУС» в размере

6 518 400 руб. признаны обоснованным и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ИЦМ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что реальность договорных отношений сторон не подтверждена, существуют основания для субординации требований ООО «САИРУС», в частности, ссылается на фактическую аффилированность кредитора и должника.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в суд округа поступил отзыв и.о. конкурсного управляющего должника, приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «ИЦМ» в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «САИРУС» возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, между должником (покупатель) и ООО «ТАУПО-М» (поставщик) заключен договор поставки № 09092017 от 20.09.2017 по условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателя установку нанесения проволочного обогрева на ПВБ пленки, в рамках технического задания.

В соответствии с п. 4.2 договора общая фиксированная сумма, подлежащая оплате покупателем поставщику, составляет 9 312 000 руб.

Согласно уведомлению от 20.12.2021 № 36 установка нанесения проволочного обогрева на ПВБ пленки, была доставлена покупателю, установлена и передана вместе с паспортом эксплуатации. Однако, товарная накладная (форма ТОРГ-12) № 42 от 01.11.2021 и акт приема-передачи оборудования № 1 от 20.12.2021 покупателем подписаны не были.

Покупателем в пользу поставщика был перечислен только аванс в размере 30% от стоимости договора в соответствии с п. 4.3.1 договора, что составляет

2 793 600 руб. Общий размер задолженности ООО «Станкофлот» по договору поставки № 09092017 от 20.09.2017 составляет 6 518 400 руб.

Впоследствии, между ООО «ТАУПО-М» (цедент) и ООО «САИРУС» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) б/н от 01.02.2023, в соответствии с условиями которого, цедент уступил цессионарию права требования к должнику, на уплату денежных средств в размере 6 518 400 руб. основного долга по договору поставки № 09092017 от 20.09.2017.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 16, 32, 71, 100, 142 Закона о банкротстве, постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (Постановление № 35), Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее - Обзор от 29.01.2020), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требований кредитора и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям.

Исходя из норм ст.ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве, п. 26 Постановления № 35, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящем случае, в обоснование реальности договорных отношений сторон в материалы дела представлены товарная накладная № 42 от 01.11.2021, акт приема-передачи оборудования от 20.12.2021.

В материалы дела представлен также акт, подписанный между ООО «Станкофлот» и АО «ОНПП «Технология им. А.Г. Ромашина», подтверждающий факт поставки спорного оборудования конечному покупателю.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В данном случае, суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованным выводам о реальности договорных отношений сторон, неисполнении должникам в полном объеме обязательств по договору, переходе права требования к ООО «САИРУС» и обоснованности требований.

В Обзоре от 29.01.2020 нашли отражение вопросы установления в процедурах банкротства требований аффилированных с должником, в том числе контролирующих его лиц.

Требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (п. 3 Обзора от 29.01.2020).

Как разъяснено в п. 3.2 Обзора от 29.01.2020, финансирование может осуществляться путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В п. 3.3 Обзора от 29.01.2020 указано, что разновидностью финансирования является предоставление контролирующим лицом отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам. Финансирование должника может осуществляться, в том числе, путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности.

В настоящем случае, кредитор ООО «ИЦМ» ссылался на оказание должнику компенсационного финансирования посредством отказа от принятия мер по истребования задолженности, указывал на фактическую аффилированность ООО «САИРУС» и должника.

Однако, судами не установлена, а ООО «ИЦМ» не доказана ни юридическая, ни фактическая аффилированнось ООО «САИРУС» и должника.

При этом, приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после возбуждения дела о банкротстве должника, что применительно к п. 6.2 Обзора от 29.01.2020 является ситуацией, при которой отсутствуют основания для понижения очередности удовлетворения требований кредитора.

Для целей субординации требований в настоящем случае имеет значение правовая связь первоначального кредитора и должника. При этом аффилированность и контролирующий статус ООО «ТАУПО-М» также не доказаны ООО «ИЦМ».

Кроме того, в соответствии с п. 4 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2024

№ 310-ЭС23-20235 изложена правовая позиция, согласно которой неотъемлемым условием субординации требования кредитора по приведенному основанию

является наличие у него бенефициарного интереса по отношению к должнику, заключающегося в возможности кредитора контролировать использование вложенных в общество средств.

В данном случае, ООО «ИЦМ», ссылаясь на фактическую аффилированность, не раскрыло под влиянием какого контролирующего лица, способного распределять прибыть должника и имеющего бенефициарного интереса по отношению к нему ООО «Станкофлот» оказано компенсационное финансирование.

Иные доводы ООО «ИЦМ» являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерным выводам об обоснованности требований ООО «САИРУС» и включении их к реестр требований кредиторов должника, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «ИЦМ» и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А41-16142/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина Судьи: Н.М. Панькова Ю.В. Трошина