Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А07-25006/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-25006/18
г. Уфа
03 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2020

Полный текст решения изготовлен 03.02.2020



Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ганцева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Благотворительному фонду "УРАЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1) ООО "БашКартон", 2) ООО "Прогресс", 3) ООО «РусФинансКорп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании убытков в размере 146 154 592 руб.


и по встречному исковому заявлению

Благотворительного фонда "УРАЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "БашКартон",

о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости № БКП-126/П от 30.03.2017, договора купли-продажи оборудования от 30.03.2017, договора купли-продажи автотранспортных средств от 30.03.2017, заключенных между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон"


при участии в судебном заседании:

от ООО "Ренессанс" – ФИО2 представитель по доверенности от 31.08.2018 г.,

от Благотворительного фонда "УРАЛ" – ФИО3 представитель по доверенности № 1 от 09.01.2020 г., ФИО4 представитель по доверенности №2 от 09.01.2019 г.,

от третьего лица ООО «РусФинансКорп» - ФИО5 представитель по доверенности от 07.12.2017 г.,

от иных лиц – не явились, извещены.



Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (далее по тексту – ООО "Ренессанс", Истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Благотворительному фонду "УРАЛ" (далее по тексту – БФ "УРАЛ", Ответчик по первоначальному иску) о взыскании убытков в размере 146 154 592 руб., причиненных в связи с принятием в рамках дела №А07-7243/2016 обеспечительных мер, расходов на оплату государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 200 000 руб.

06.02.2019 г. от Благотворительного фонда "УРАЛ" поступило встречное исковое заявление к ООО "Ренессанс", ООО "БашКартон" о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости № БКП-126/П от 30.03.2017, договора купли-продажи оборудования от 30.03.2017, договора купли-продажи автотранспортных средств от 30.03.2017, заключенных между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон", расходов по уплате госпошлины в размере 18 000 руб.

12.02.2019 г. встречное исковое заявление было принято к производству.

Третьи лица: ООО "БашКартон", ООО "Прогресс" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, имеются расписки, уведомления, представлены отзывы.

В соответствии с абз. 1 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

В п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для лица, участвующего в деле, первым судебным актом является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному исковые требования поддержал, против удовлетворения встречного искового заявления возражал.

Представитель ответчика по первоначальному иску исковые требования не признал, просил удовлетворить встречное исковое заявление.

Третье лицо – ООО "РусФинансКорп" просил первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований – отказать.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ООО «ПКФ «ПерекрестокЪ» (дело №А07-7243/2016), Благотворительный фонд «Урал» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества общества ПКФ «ПерекрестокЪ», оформленных протоколами проведения аукциона от 22.02.2016 в торговой процедуре «Аукцион на повышение цены № 2229994-1», «Аукцион на повышение цены № 2229994-2», «Аукцион на повышение цены № 2229994-3», о признании недействительными заключенных должником 24.02.2016 с победителем торгов – обществом «Ренессанс» договоров купли – продажи заложенного имущества: № 2229994 - 1, № 2229994 - 2, № 2229994 – 3, а также о применении последствий недействительности названных договоров.

Предметом торгов являлся имущественный комплекс – завод по производству картона, расположенный по адресу: <...> (недвижимое имущество, оборудование, специальная автотехника).

Победителем торгов являлось ООО «Ренессанс».

15.01.2017 года между ООО «Ренессанс» и ООО "БашКартон" был заключен предварительный договор купли-продажи данного имущественного комплекса.

Данный предварительный договор отсутствует в материалах дела, по запросу суда ООО «Ренессанс» и ООО "БашКартон" его не представили, заявили, что он не является доказательством по делу, ссылки на него отсутствуют в исковом заявлении ООО «Ренессанс» и отзыве ООО "БашКартон".

25.01.2017 в рамках названного обособленного спора по делу №А07-7243/2016 по заявлению БФ «Урал» определением Арбитражного суда Республики Башкортостан были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества – объекта незавершенного строительства, общая площадь 13 911,7 кв.м., инв. №4611, лит. А, А1, расположенного по адресу: <...>, кадастровой номер 02:69:020401:406; и в виде запрета ООО «Ренессанс» распоряжаться спорным имуществом, совершать любые сделки в отношении движимого и недвижимого имущества, приобретенного и полученного от ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» на основании: договора купли – продажи недвижимости по результатам торгов №2229994-1 от 24.02.2016 г.; договора купли – продажи по результатам торгов №2229994-2 от 24.02.2016 г.; договора купли – продажи по результатам торгов №2229994-3 от 24.02.2016 г.

13.02.2017 г. по заявлению ООО "Ренессанс" вышеназванные обеспечительные меры были отменены определением Арбитражного суда Республики Башкортостан.

На данное определение суда была подана апелляционная жалоба БФ «Урал».

10.03.2017 года определением Арбитражного суда Республики Башкортостан БФ «Урал» было отказано в признании недействительными заключенных должником 24.02.2016 с победителем торгов – обществом «Ренессанс» договоров купли – продажи заложенного имущества: № 2229994 - 1, № 2229994 - 2, № 2229994 – 3, а также о применении последствий недействительности названных договоров.

30.03.2017 г. между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" были заключены три договора купли-продажи: Договор купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П (цена – 235 700 000 рублей); Договор купли-продажи оборудования (цена – 148 137 751 рубль); Договор купли-продажи автотранспортных средств (цена – 6 162 249 рублей). Общая цена договоров – 390 000 000 рублей (т. 1 л.д. 28-44).

В тот же день 30.03.2017 г. ООО "БашКартон" оплатил полностью цену договоров в размере 390 000 000 руб., передав ООО "Ренессанс" вексель № 1 ВКР-2017, выданным Rodesa Development SA, номинальной стоимостью 390 000 000 рублей.

Вексель был получен ООО "БашКартон" от Rodesa Development SA по договору вексельного займа от 14.03.2017 года № 01-БК-Р, дата выпуска векселя 01.03.2017 года.

Копия данного векселя на английском языке и акт приема передачи векселя между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" от 30.03.2017 года представлены в материалы дела (т. 2 л.д. 107, т. 3 л.д. 98).

Предметом договоров является имущественный комплекс – завод по производству картона, расположенный по адресу: <...>, в том числе объект незавершенного строительства, общая площадь 13 911,7 кв.м., инв. №4611, лит. А, А1, кадастровой номер 02:69:020401:406, право аренды земельного участка площадью 27 628 кв.м., кадастровый номер 02:69:020401:626, автотранспортные средства (тягач, автопогрузчики, полуприцепы) и оборудование, неразрывно связанное с имущественным комплектом.

Перечень транспортных средств и оборудование приведен в приложениях к Договору купли-продажи оборудования и Договор купли-продажи автотранспортных средств от 30.03.2017 года (т. 1 л.д. 36-37 и 43).

Предмет договоров, которые оспаривались БФ «Урал» в рамках дела А07-7243/2016, и договоров заключенных между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" и ООО "Ренессанс" и ООО «Прогресс» идентичен.

После подписания договоров от 30.03.2017 года ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" обратились в Управление Росреестра по Республике Башкортостан с заявлением о регистрации перехода права собственности на имущественный комплекс.

Таким образом, на момент заключения договоров 30.03.2017 года обеспечительные меры были отменены, но была принята к производству апелляционная жалоба БФ « Урал» на отмену обеспечительных мер, при этом был уже принят судебный акт от 10.03.2017 года об отказе в признании спорных договоров от 24.02.2016 г. недействительными.

12.04.2017 г (резолютивная часть объявлена 05.04.2017 года) Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2017 г. об отмене обеспечительных мер было отменено – обеспечительные меры были восстановлены.

06.04.2017 года Управление Росреестра по Республике Башкортостан уведомлением № 04/371/001/2017-8132 приостановило регистрацию перехода права собственности на спорное недвижимое имущество от ООО «Ренессанс» к ООО «Башкартон», в обосновании приостановления регистрации указано на восстановление обеспечительной меры Постановлением 18ААС от 05.04.2017 года (т. 1 л.д. 45).

27.04.2017 г. ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" подали совместное заявление о прекращении государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (т. 2 л.д. 127-130).

11.05.2017 г. ООО "БашКартон" направило ООО "Ренессанс" уведомление об одностороннем расторжении Договоров в связи с утратой предпринимательского интереса, указав, что не были отменены обеспечительные меры, принятые в отношении недвижимого имущества по заявлению БФ "УРАЛ" в рамках рассмотрения обособленного спора в деле № А07-7243/2016 по оспариванию торгов по продаже спорного имущества ООО "Ренессанс" (т 1 л.д. 78-79).

Уведомление об отказе от договора получено ООО "Ренессанс" нарочно 16.05.2017 года, имеется отметка о получении лично руководителем.

В уведомлении об отказе от договора в связи с утерей предпринимательского интереса, имеется ссылка на условие предварительного договора от 15.01.2017 года, заключенного между ООО "БашКартон" и ООО "Ренессанс", о том, что после заключения договоров купли продажи регистрация перехода права собственности на имущественный комплекс должна быть осуществлена до 30.04.2017 года. В уведомлении также было указано на необходимость уплатить ООО "Ренессанс" в пользу ООО «Башкартон» 100 000 000 убытков.

Односторонний отказ от договоров был принят ООО "Ренессанс", в судебном порядке оспорен не был.

16 мая 2017 года в день получения отказа от договоров ООО "Ренессанс" вернуло по Акту приема передачи ООО "БашКартон" вексель № 1 ВКР-2017, выданным Rodesa Development SA, номинальной стоимостью 390 000 000 рублей (т 3 л.д. 97).

18.05.2017 года ООО "БашКартон" вернуло вексель № 1 ВКР-2017 Rodesa Development SA.

22.05.2017 года между сторонами ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" был подписан Акт возврата имущества (т. 2 л.д. 81).

В судебном заседании представитель ООО "БашКартон" заявил, что в настоящее время хозяйственные связи с Rodesa Development SA разорваны, контактов не имеется, сведения о бенефициарах отсутствуют.

05.06.2017 года (резолютивная часть объявлена 30 мая 2017 года) постановлением 18 ААС определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2017 года об отказе БФ «Урал» в признании недействительными заключенных должником 24.02.2016 с победителем торгов – обществом «Ренессанс» договоров купли – продажи заложенного имущества: № 2229994 - 1, № 2229994 - 2, № 2229994 – 3, а также о применении последствий недействительности названных договоров было оставлено в силе.

22.06.2017 г. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан обеспечительные меры, принятые по заявлению БФ Урал в рамках дела А07-7243/2016, были отменены.

Решением по делу А07-22516/2017 ООО "Прогресс" было отказано во взыскании с ООО "Ренессанс» убытков в размере 100 000 000 руб. в связи с расторжением спорных договоров от 30.03.2017 года.

19.07.2017 г. между ООО "Ренессанс" и ООО "Прогресс" были заключены три договора купли-продажи того же имущества: Договор купли-продажи недвижимого имущества № б/н (цена – 210 000 000 рублей); Договор купли-продажи оборудования (цена – 134 320 685,87 рублей); Договор купли-продажи автотранспортных средств (цена – 5 679 314,13 рублей). Общая цена сделок – 350 000 000 рублей (т. 1 л.д. 80-94).

Срок оплаты по договорам – один месяц по Договору купли-продажи недвижимого имущества, 5 дней по договорам купли-продажи транспорта и оборудования.

Оплата по данным договорам была осуществлена ООО "Прогресс" 04.06.2018 года в виде подписания Соглашения об отступном, по которому ООО "Прогресс" передал ООО "Ренессанс" в счет долга по договорам от 19.07.2017 года вексель ООО РусьфинансКорп» номиналом 350 000 000 руб., дата выдачи 10.01.2018 года, срок оплаты «по предъявлении, но не ранее 31.12.2023 года» (т.1 л.д. 148-153).

28.07.2017 осуществлена регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на ООО «Пргресс».

В последующем вексель ООО «РусьфинансКорп» был передан ООО "Ренессанс" по договору с ООО «АКРОС» по договору купли-продажи ценной бумаги от 05.06.2018 года.

По мнению Истца, разница в цене между несостоявшимися сделками с ООО "БашКартон" и последующими сделками с ООО "Прогресс" в размере 40 000 000 рублей, являются прямыми убытками, причиненными в результате действий БФ "УРАЛ" по принятию обеспечительных мер в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО ПКФ "ПерекрестокЪ".

В состав материально-правового требования по настоящему делу также включено также требование ООО «Ренессанс» о взыскании с Ответчика суммы процентов в размере 64 472 877 руб., которые были оплачены Истцом ПАО "БИНБАНК" по Кредитному договору от 01.03.2016 г. № 16-BSH-104-00003 на открытие кредитной линии, и требование о взыскании с Ответчика пени в размере 41 681 715 руб., начисленных в связи с просрочкой погашения Истцом кредита перед ПАО "БИНБАНК" из-за неполучения денежных средств от продажи имущества ООО "БашКартон".

Ответчик исковые требование не признал, заявил, что оснований для взыскания убытков не имеется, а также подал встречное исковое заявление, указав, что Договор купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П, Договор купли-продажи оборудования, Договор купли-продажи автотранспортных средств, заключенные между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" 30.03.2017 г. являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Ответчик считает, что формально совершая спорные сделки, ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" не имели реальных намерений достичь их результатов в виде перехода права собственности на имущество и получения оплаты за него.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает предъявленные ООО "Ренессанс" исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

В пункте 14 Пленума № 25 разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

В соответствии с правовой позицией ООО "Ренессанс", изложенной в исковом заявлении, из-за обеспечительных мер, принятых арбитражным судом по заявлению БФ "УРАЛ", Истец понес убытки в связи с отказом ООО "БашКартон" от исполнения договоров купли-продажи имущества от 30.03.2017 г. Отказ ООО "БашКартон" от исполнения договоров купли продажи, привел к тому, что Истец в последующем реализовал имущество ООО "Прогресс" по меньшей цене. По мнению Истца, разница в цене между сделками с ООО "БашКартон" и ООО "Прогресс" в размере 40 000 000 рублей являются убытками, подлежащими взысканию с БФ "УРАЛ".

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Само по себе обращение с таким заявлением не может рассматриваться как противоправное поведение, даже если впоследствии иск лица, подавшего ходатайство о принятии обеспечительных мер, будет признан судом необоснованным.

Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В статье 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено специальное правило, в силу которого ответчик, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска, вправе требовать от истца, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков.

В предмет доказывания по иску о возмещении убытков, причиненных в связи с обеспечением иска, не входит установление виновности инициировавшего принятие обеспечительных мер лица, поскольку право на возмещение соответствующих убытков основано на положениях пункта 3 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникает в силу прямого указания закона (статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, данные положения не освобождают истца от доказывания иных обстоятельств, наличие которых является основанием для взыскания убытков.

Для взыскания убытков необходимо установить совокупность следующих признаков: 1) факт нарушения прав и законных интересов; 2) наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками; 3) виновность причинителя вреда; 4) размер убытков. При этом недоказанность одного из них исключает возможность удовлетворения требований.

В рассматриваемом случае состав убытков, необходимый для удовлетворения требования ООО "Ренессанс", отсутствует.

Обратившись в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер БФ "УРАЛ", являясь конкурсным кредитором должника – ООО ПКФ "ПерекрестокЪ", осуществил свое субъективное право, предусмотренное статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества, распоряжаться спорным имуществом, совершать любые сделки в отношении движимого и недвижимого имущества, полученного ООО «Ренессанс» от ООО ПКФ "ПерекрестокЪ", может затруднить или сделать невозможным впоследствии исполнение судебных актов, принятых в деле о банкротстве, а также может причинить вред имущественным правам должника и кредиторов.

Оценив доказательства по делу в их взаимосвязи, в том числе обстоятельства заключения спорных договоров от 30.03.2017 года и их расторжение, суд приходит к выводу, что между действиями БФ "УРАЛ" по подаче ходатайства о принятии обеспечительных мер и расторжением договоров купли-продажи с ООО "БашКартон" отсутствует причинно-следственная связь.

Суд, делая данный вывод, принимает во внимание следующие обстоятельства.

25.01.2017 года приняты обеспечительные меры.

13.02.2017 года они отменены арбитражным судом по заявлению ООО "Ренессанс".

10.03.2017 года в иске БФ "УРАЛ" о признании договоров от 24.02.2016 года недействительными отказано.

30.03.2017 заключены спорные договоры между ООО "Ренессанс" и ООО «Башкартон».

12.04.2017 г (резолютивная часть объявлена 05.04.2017 года) Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2017 г. об отмене обеспечительных мер было отменено – обеспечительные меры были восстановлены.

06.04.2017 года Управление Росреестра по Республике Башкортостан уведомлением № 04/371/001/2017-8132 приостановило регистрацию перехода права собственности на спорное имущество от ООО «Ренессанс» к ООО «Башкартон», в обосновании приостановления регистрации указано на восстановление обеспечительной меры Постановлением 18ААС от 05.04.2017 года (т. 1 л.д. 45).

27.04.2017 г. ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" подали совместное заявление о прекращении государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (т. 2 л.д. 127-130).

11.05.2017 г. ООО "БашКартон" направило ООО "Ренессанс" уведомление об одностороннем расторжении Договоров в связи с утратой предпринимательского интереса. Уведомление об отказе от договора получено ООО "Ренессанс" нарочно 16.05.2017 года, имеется отметка о получении лично руководителем.

05.06.2017 года (резолютивная часть объявлена 30.05.2017 года) постановлением 18 ААС определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2017 года об отказе БФ «Урал» в признании недействительными договоров от 24.02.2016 оставлено в силе.

22.06.2017 г. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан обеспечительные меры, принятые по заявлению БФ Урал в рамках дела А07-7243/2016, были отменены.

Таким образом, на момент заключения договоров 30.03.2017 года обеспечительные меры были отменены, но была принята к производству апелляционная жалоба на отмену обеспечительных мер, при этом был уже принят судебный акт от 10.03.2017 года об отказе в признании спорных договоров от 24.02.2016 г. недействительными.

Обеспечительные меры отменяются судом их принявшим, в том числе, одновременно с принятием итогового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, о чем указывается в резолютивной части решения, или по заявлению стороны.

В данном случае обеспечительные меры были отменены 22.06.2017 г. после вступления в силу судебного акта об отказе в удовлетворении требований БФ Урал.

Оценивая хронологию указанных событий и действия сторон спорных договоров, суд приходит к выводу, что расторжение договоров от 30.03.2017 года не являлось следствием принятия обеспечительных мер по ходатайству БФ «Урал».

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Действуя добросовестно и осмотрительно ООО "БашКартон", учитывая, что предметом договоров фактически являлся имущественный комплекс (завод) по производству картона, должно было осознавать, что на дату заключения договоров 30.03.2017 года уже принят судебный акт об отказе в удовлетворении требований БФ «Урал».

И если бы ООО "БашКартон" имело желание на сохранение их действия, могло не принимать решение об их расторжении до рассмотрения дела в апелляционной инстанции.

Также учитывая предмет договоров, наличие судебного акта от 10.03.2017 года об отказе в удовлетворении требований БФ «Урал», суд критически относится к доводу ООО "БашКартон" об утрате коммерческого интереса в приобретении имущественного комплекса через 42 дня после заключения спорных договоров.

Судом также оценивалась правомерность действий ООО "БашКартон" по одностороннему отказу от договоров в связи с наличием обеспечительных мер.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом в пункте 4 данной статьи установлено, что сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с ч. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает возможность одностороннего отказа от исполнения договора, но только при условии, что право на такой отказ закреплено в Гражданском кодексе Российской Федерации, других законах или в договоре.

Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает право сторон договора купли-продажи немотивированно отказаться от исполнения обязательств по договору в случае, если на товар (недвижимость) наложены обеспечительные меры или в случае утраты предпринимательского интереса покупателя.

Судом установлено, что между ООО «Ренессанс» и ООО «БашКартон» 30 марта 2017 г. заключены три договора купли продажи:

- Договор купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П в отношении Недвижимости, согласно которому стоимость Недвижимости составляла 235 700 000 руб.;

- Договор купли-продажи Оборудования, согласно которому стоимость Оборудования составляла 148 137 751 руб.;

- Договор купли-продажи автотранспортных средств, согласно которому стоимость Транспорта составляла 6 162 249 руб.

При этом, из договоров, материалов дела, в том числе фотоматериалов, и пояснений сторон следует, что оборудование и транспортные средства непосредственно связаны с имущественным комплексов (предметом договора купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П) и имеют потребительскую ценность именно во владении ими совместно с объектами недвижимости и непосредственно предназначены для производства картона.

При этом, в договоре купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П не предусмотрено право покупателя на односторонний отказ от договора по какому либо основанию, в том числе при наличии обеспечительных мер.

Указания в договоре купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П на то, что он заключен в соответствии с предварительным договором от 15.01.2017 года, не имеется, не имеется и указания на то, что он может быть расторгнут по основанием, указанным в предварительном договоре.

В договорах купли-продажи оборудования и автотранспортных средств имеется условие, что они могут быть расторгнуты покупателем в одностороннем порядке если он отказался от договора купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П в соответствии с предварительным договором от 15.01.2017 года.

В уведомлении об отказе от договора от 11.05.2017 года в связи с утерей предпринимательского интереса, имеется ссылка на условие предварительного договора от 15.01.2017 года, заключенного между ООО "БашКартон" и ООО "Ренессанс", о том, что после заключения договоров купли продажи регистрация перехода права собственности на имущественный комплекс должна быть осуществлена до 30.04.2017 года.

Следовательно, условие о возможности расторжения договоров купли продажи оборудования и транспорта непосредственно связан с расторжением договора купли-продажи недвижимости, а данный договор не предусматривает возможности одностороннего его расторжения.

Односторонний отказ от договора был принят ООО "Ренессанс" без возражений, в судебном порядке оспорен не был.

Кроме того, из материалов дела следует, что еще до получения одностороннего отказа от договоров – 27.04.2017 г. ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" подали совместное заявление о прекращении государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (т. 2 л.д. 127-130).

16 мая 2017 года в день получения отказа от договоров ООО "Ренессанс" вернуло по Акту приема передачи ООО "БашКартон" вексель № 1 ВКР-2017, выданным Rodesa Development SA, номинальной стоимостью 390 000 000 рублей (т 3 л.д. 97).

22.05.2017 года между сторонами ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" был подписан Акт возврата имущества (т. 2 л.д. 81).

Данные факты также свидетельствует, что ООО "Ренессанс" не проявило желания и не предприняло каких либо действий, направленных на сохранение действия договоров, по крайней мере до вступления в силу судебного акта об отказе в удовлетворении требований БФ «Урал» (рассмотрение апелляционной жалобы БФ «Урал» было назначено на 30.05.2017 года).

В уведомлении об отказе от договоров в связи с утерей предпринимательского интереса, имеется ссылка на условие предварительного договора от 15.01.2017 года, заключенного между ООО "БашКартон" и ООО "Ренессанс", о том, что после заключения договоров купли продажи регистрация перехода права собственности на имущественный комплекс должна быть осуществлена до 30.04.2017 года.

Данный предварительный договор отсутствует в материалах дела, по запросу суда ООО «Ренессанс» и ООО "БашКартон" его не представили, заявили, что он не является доказательством по делу, ссылки на него отсутствуют в исковом заявлении ООО «Ренессанс» и отзыве ООО "БашКартон".

Ссылка на данный предварительный договор имеется в судебных актах по делу А07-22516/2017.

При этом, из судебных актов делу А07-22516/2017 следует, что БФ «Урал», являясь по делу третьим лицом, подавало заявление о фальсификации предварительного договора от 15.01.2017 года, указывая что он подписан задним числом уже после принятия обеспечительных мер 25.01.2017 года, БФ «Урал» было подано ходатайство о проведении судебной экспертизы для установления данного факта. Судом в проведении судебной экспертизы было отказано.

При рассмотрении данного дела, при рассмотрении запроса суда к ООО «Ренессанс» и ООО "БашКартон» о приобщении к делу предварительного договора от 15.01.2017 года БФ «Урал» также было заявлено, что в случае приобщения данного договора, им будет заявлено о его фальсификации и о назначении судебной экспертизы.

Как уже было отмечено выше ООО «Ренессанс» и ООО "БашКартон» отказались приобщать к материалам дела предварительный договор от 15.01.2017 года.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что у ООО "БашКартон» не имелось бесспорных оснований для одностороннего отказа от договоров от 30.03.2017 года в связи с утерей предпринимательского интереса через 42 дня после их заключения.

Суд, критически относясь к доводу ООО "БашКартон" об утрате предпринимательского интереса, учитывает также тот факт, что единственным владельцем 100% долей ООО "БашКартон" и ООО "Прогресс" в настоящее время является одно и то же лицо - компания "ГОЛДЕН ВОТЕРС ИНК" (страна происхождения – М-вы острова).

На дату совершения спорных сделок учредителями данных организаций являлись физические лица (не одни и те же).

А также тот факт, что ООО "БашКартон" длятельное время являлось арендатором спорно имущества.

При этом, ООО "БашКартон" и ООО "Прогресс" по запросу суда отказались представить сведения - кто является конечным бенефициаром "ГОЛДЕН ВОТЕРС ИНК".

Согласно ч. 6 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» установлена обязанность юридических лиц представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах по запросу уполномоченного органа или налоговых органов.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11, уклонение от раскрытия своих бенефициаров, рассматривается как отказ от опровержения факта аффилированности и признание данного обстоятельства. Поскольку факт наличия аффилированности не опровергнут участниками процесса, следовательно, он является признанным.

Суд учитывает, что ООО «Ренессанс» приняло отказ от договора без возражений, в судебном порядке данный отказ не оспорило и совершило действия на фактическое их расторжение в добровольном порядке, подав совместное заявление о прекращении регистрации перехода права собственности, вернув покупателю вексель, полученный ранее в счет их оплаты, и приняв по актам приема передачи имущество, являющееся предметом договоров.

Таким образом, суд считает, что ООО «Ренессанс» не доказана причинно-следственная связь между принятием обеспечительных мер по заявлению БФ «Урал» и расторжением договоров от 30.03.2017 года.

Суд, оценивая действия ООО «Ренессанс» по принятию отказа от договоров, учитывает их предмет (завод по производству картона), а также существенную цену договоров в размере 390 000 000 руб., при которых бесспорное принятие одностороннего отказа от договора не соответствует обычно принятым практикам заключения, расторжения и исполнения столь крупных сделок.

Суд также не усматривает причинно-следственной связи между действиями БФ "УРАЛ" по принятию обеспечительных мер и заключением ООО "Ренессанс" договоров купли-продажи с ООО "Прогресс" по более низкой цене, чем та, которую предусматривали договоры с ООО "БашКартон", поскольку на момент заключения договоров купли-продажи с ООО "Прогресс" принятые по заявлению БФ "УРАЛ" обеспечительные меры были полностью отменены, в связи с чем данное обстоятельство не могло повлечь снижение стоимости спорного имущества.

ООО "Ренессанс" не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что именно действия БФ «УРАЛ», а также принятые судом по заявлению БФ «УРАЛ» обеспечительные меры явились объективной причиной снижения стоимости имущества на 40 000 000 рублей в период совершения рассматриваемых сделок ООО «Ренессанс» с ООО «БашКартон» и с ООО «Прогресс».

В материалах дела не имеется каких либо доказательств, документов, иной информации, свидетельствующих о том, что ООО "Ренессанс" было заинтересовано и предпринимало меры для реализации имущества по более высокой цене, чем по цене по которой оно было реализовано ООО "Прогресс.

По запросу суда ООО "Ренессанс" не представило доказательств, что им предпринимались меры по продаже имущества по цене сопоставимой с той, которая была указана в договорах от 30.03.2017 года.

В отсутствие информации о способе определения цены имущества для целей совершения сделок с ООО "Прогресс" невозможно определить, в связи с чем возникла разница в размере 40 000 000 рублей.

ООО "Ренессанс" не представлены сведения о способе выбора покупателя, не имеется данных о доведении до широкого круга лиц информации о продаже имущества, нет данных об иных претендентах на реализованное ООО "Прогресс" имущество и имели ли они возможность предложить свою цену за него, в том числе выше, чем та которую предложило ООО "Прогресс.

Данные факты также оцениваются судом с учетом специфичности спорного имущества, так как при продаже подобных имущественных комплексов проведение широкого исследования рынка, привлечение специализированных организаций, банков-агентов должно было бы соответствовать общераспространенной практике заключения столь крупных сделок.

Отсутствие доказательств невозможности реализации имущества по более высокой цене и отсутствие свидетельств о попытках ООО «Ренессанс» реализовать имущество в условиях ценовой конкуренции между потенциальными покупателями имущества означает, что истец не имел цели реализовать имущество по более высокой цене на конкурентной основе.

При этом заключение договора по цене 350 000 000 руб. с ООО "Прогресс" соответствует принципу свободы договора.

С учетом изложенного, суд считает, что имущество ООО "Ренессанс" было реализовано ООО "Прогресс" по более низкой цене не в связи с действиями БФ "УРАЛ".

Учитывая, что уже после совершения сделок 100% владельцем ООО "Прогресс" и ООО "БашКартон" стала компания "ГОЛДЕН ВОТЕРС ИНК", зарегистрированная на М-вых островах (оффшорная зона), принимая во внимание особый правовой режим компании, зарегистрированной в оффшорной зоне, непубличную структуру владения долями данной компании, с целью выявления конечных бенефициаров для установления факта наличия или отсутствия аффилированности между участниками спорных сделок на момент их совершения, определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2018 г. и от 20.12.2018 г., были запрошены соответствующие сведения, однако, бенефициары вышеназванных юридических лиц не были раскрыты.

Таким образом, вышеприведенные обстоятельства исключают причинно-следственную связь между действиями БФ "УРАЛ" и возникшей разницей в цене реализации имущества ООО "Ренессанс".

ООО "Ренессанс" также не доказан факт причинения убытков (реальный размер) убытков.

В обоснование убытков в размере 40 000 000 рублей ООО "Ренессанс" указывает на разницу между ценой, по которой спорное имущество было продано ООО "БашКартон" (390 000 000 рублей), и ценой, по которой данное имущество было продано ООО "Прогресс" (350 000 000 рублей).

Суд критически относится к данному расчету истца.

В пункте 3.2. Договора купли-продажи недвижимости № БКП-126/П от 30.03.2017 г. между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон" указано, что стороны признают и подтверждают уплату и получение полной цены недвижимости на дату заключения договора.

Пунктами 3.2. Договора купли-продажи автотранспортных средств и Договора купли-продажи оборудования от 30.03.2017 г. предусмотрено, что оплата по договорам должна быть произведена покупателем единовременно в течение 5 банковских дней с даты приема-передачи имущества на основании Актов приема-передачи имущества путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет продавца.

При этом, представленного ООО "Ренессанс" Акта приема-передачи векселей от 30.03.2017 г. следует, что ООО "БашКартон" осуществил ООО "Ренессанс" оплату по договорам купли-продажи недвижимого имущества №БКП-126/П, купли-продажи оборудования, купли-продажи автотранспортных средств, одним векселем, выданным Rodesa Development SA, номинальной стоимостью 390 000 000 рублей, единовременно 30.03.2017.

Согласно п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14), судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

В соответствии с п. 6 Постановления N 33/14 держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в п. 6 Постановления N 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).

Факт передачи векселя для получения платежа допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Однако наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.

При этом, ООО "Ренессанс" в материалы настоящего дела представлена только копия простого векселя № 1-BKR-2017, выполненная на иностранном языке, без предоставления надлежащим образом заверенного перевода на русский язык, в связи с чем невозможно установить соответствие векселя требованиям к форме и реквизитам, не представляется возможным.

Согласно п. 5 ст. 75 АПК РФ к представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык.

Таким образом, факт отсутствия оригинала или заверенной копии векселя, то есть копии, содержащей подлинную удостоверительную надпись лица, сличившего его с оригинала, позволяет утверждать, что такой вексель в соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ не может считаться доказательством.

Кроме того, из текста векселя следует лишь то, что Rodesa Development SA принимает на себя обязательство оплатить по настоящему векселю сумму в размере 390 000 000 рублей непосредственно Векселедержателю ФИО6. При этом на самом векселе не проставлены передаточные надписи (индоссаменты).

При этом суд учитывает довод ООО «Ренессанс» и ООО «Башкартон» о том, что объективно представит вексель не имеется возможности, так как он возвращен эмитенту.

Помимо необходимости соответствия векселя требованиям формы и наличия обязательных реквизитов, он должен быть ликвидным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239(5) по делу N А40-76551/2014).

В рамках рассмотрения настоящего дела, в целях определения рыночной (реальной) стоимости векселя, которым ООО "БашКартон" осуществил оплату ООО "Ренессанс" по договорам от 30.03.2017 года, и векселя полученного ООО "Ренессанс" от ООО «Прогресс» определением Арбитражного суда РБ от 22.05.2019 по делу № А07-25006/18 была проведена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено экспертам ООО "Аудит-Безопасность" (ИНН <***>) ФИО7 и ФИО8.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

1). Определить рыночную стоимость простого векселя № 1-BKR-2017, дата выпуска - 1 марта 2017 года, срок погашения – по предъявлении, номинал векселя - 390 000 000 рублей, векселедателем является Rodesa Development SA, зарегистрированный за номером С37095, место (офис) регистрации: Units 10-12 Springates East, P.O. Box 853, Government Road, город Чарлстаун, Невис, Западная Индия, по состоянию на момент совершения сделки – 30 марта 2017 года.

2). Определить рыночную стоимость простого векселя ООО «РусФинансКорп» № 1 от 10.01.2018 номинал векселя - 350 000 000 рублей, сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31 декабря 2023 г., по состоянию на момент совершения сделки – 19 июля 2017 года.

Определением от 26.08.2019 года судом перед экспертами был поставлен дополнительный вопрос.

Перед экспертами ООО "Аудит-Безопасность" (ИНН <***>) ФИО7 и ФИО8 поставлен следующий дополнительный вопрос, путем изложения вопроса № 2, поставленного определением о назначении экспертизы, в следующей редакции:

2). Определить рыночную стоимость простого векселя ООО «РусФинансКорп» № 1 от 10.01.2018 номинал векселя - 350 000 000 рублей, сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31 декабря 2023 г., по состоянию на 10.01.2018 и по состоянию на 04.06.2018.

При назначении экспертизы суд исходил из того, что определение рыночной стоимости ценных бумаг на момент заключения исследуемых судом сделок позволяет полно исследовать и установить стоимость произведенных оплат по спорным договорам, и тем самым направлено на выяснение вопросов факта возникновения убытков, реальности расчетов.

В Экспертном заключении № 19-211/1-Э от 23.09.2019 г., выполненном экспертами ООО "Аудит-Безопасность", был сделан вывод о невозможности провести исследование и дать заключение по поставленному перед экспертом вопросу о рыночной стоимости векселя № 1-BKR-2017 (дата выпуска - 1 марта 2017 года, срок погашения – по предъявлении, номинал векселя - 390 000 000 рублей, векселедатель - Rodesa Development SA) в связи с недостаточностью представленных документов (которые, в частности, отдельным ходатайством запрашивались судом у участников спора).

16 мая 2017 года в день получения отказа от договоров ООО "Ренессанс" вернуло по Акту приема передачи ООО "БашКартон" вексель № 1 ВКР-2017, выданным Rodesa Development SA, номинальной стоимостью 390 000 000 рублей (т 3 л.д. 97).

18.05.2017 года ООО "БашКартон" вернуло вексель № 1 ВКР-2017 Rodesa Development SA.

В судебном заседании представитель ООО "БашКартон" заявил, что в настоящее время хозяйственные связи с Rodesa Development SA разорваны, контактов не имеется, сведения о бенефициарах отсутствуют.

Заключение экспертизы не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта у суда отсутствуют.

Таким образом, суд приходит к выводу что ООО "Ренессанс" не доказан факт получения от ООО "БашКартон" оплаты по спорным договорам именно в размере 390 000 000 руб., либо реальность получения за данный вексель денежных сумм в данном размере.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления негативных последствий не совершения ими процессуальных действий, в том числе непредставления доказательств.

В части расчетов по договорам с ООО "Прогресс" суд отмечает следующее.

В материалах дела имеются Соглашение об отступном № ПР-001 от 04.06.2018 г., заключенное между ООО "Ренессанс" и ООО "Прогресс", согласно условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств Должника перед Кредитором, вытекающие из договора купли-продажи недвижимости б/н от 19.07.2017 г., договора купли-продажи оборудования б/н от 19.07.2017 г., договора купли-продажи автотранспортных средств б/н от 19.07.2017 г. посредством предоставления отступного в виде простого векселя ООО "РусФинансКорп" номинальной стоимостью 350 000 000 рублей, сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31 декабря 2023 г.

В рамках рассмотрения настоящего дела в виде судебной экспертизы была проведена оценка рыночной стоимости простого векселя ООО "РусФинансКорп", номинальной стоимостью 350 000 000 рублей, которым произвел оплату ООО "Прогресс" по договорам купли-продажи, заключенным с ООО "Ренессанс".

Согласно Экспертному заключению № 19-211-Э от 23.09.2019 г., выполненному экспертами ООО "Аудит-Безопасность" рыночная стоимость векселя ООО "РусФинансКорп" по состоянию на 10.01.2018 г. составляет 292 080 000 рублей; по состоянию на 04.06.2018 г. – 297 460 000 рублей.

При этом согласно проведенному экспертами анализу деятельности векселедателя – ООО "РусФинансКорп", сделаны следующие выводы (с.14 Экспертного заключения): 1) за 2017 год прибыль от продаж составила 2 тысячи рублей, а прибыль от финансово-хозяйственной деятельности – 5 тысяч рублей; 2) не в полной мере соблюдается нормальное соотношение активов по степени ликвидности и обязательств по сроку погашения; 3) на 31.12.2017 г. коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами имеет значение, не соответствующее нормативному; 4) недостаточная рентабельность активов; 5) неустойчивое финансовое положение по величине собственных оборотных средств; 6) собственный капитал отсутствует; чистые активы меньше уставного капитала, при этом за весь период имело место снижение величины чистых активов; 7) существенно ниже нормального значения коэффициент текущей (общей) ликвидности; 8) коэффициент быстрой (промежуточной) ликвидности значительно ниже нормативного значения; 9) коэффициент абсолютной ликвидности существенно ниже нормы; отрицательное изменение собственного капитала относительно общего изменения активов организации; 10) коэффициент покрытия инвестиций значительно ниже нормы.

Также эксперт указал на неудовлетворительную структуру баланса ООО "РусФинансКорп" (с. 15 Экспертного заключения), и что «значение коэффициента восстановления платежеспособности (0,49%) указывает на отсутствие в ближайшее время реальной возможности восстановить нормальную платежеспособность».

При этом эксперт сделал вывод о рыночной стоимости векселя, основываясь на том, что вексель обеспечен Договором поручительства компании "Массера Ассетс Лимитед" от 10.01.2018 г.

БФ «Урал» ходатайствовал о проведении судебной экспертизы по установлению давности составления данного поручительства.

Суд отказал в проведении данной экспертизы, так как давность составления данного поручительства не имеет самостоятельного правового значения для рассмотрения данного дела и не влияет на определение ликвидности векселя, как ценной бумаги на момент рассмотрения дела.

Суд учитывает, что в материалы дела представлено письмо "Массера Ассетс Лимитед" от 24.01.2020 года, в котором поручитель подтверждает выдачу поручительства.

При этом суд отмечает, что недоказанность реальности получения в полном объеме денежных средств по векселю ООО "РусФинансКорп" не имеет самостоятельного правового значения при недоказанности реальности получения денежных средств в полном объеме по векселю, полученному от ООО «Башкартон».

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ООО "Ренессанс" не доказан факт наступления убытков.

В исковом заявлении ООО "Ренессанс" также ссылается на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2017 г. по делу № А07-22516/2017 и на Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 г. № 18АП-15539/2017, как на судебные акты, установившие преюдициальность возникновения у истца убытков в размере 40 000 000 рублей.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из правовой позиции высших судов (Определение ВС РФ от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 по делу № А40-143265/2013, Постановление ВС РФ от 17.11.2014 № 303-АД14-3647 по делу № А04-2341/2014, Определение КС РФ от 06.11.2014 № 2528-О) следует, что лишь фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. При этом вопросы применения норм материального права преюдициального значения не имеют.

Согласно ч. 1 ст. 162 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу: ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключения экспертов, консультации специалистов, а также огласить такие объяснения, показания, заключения, консультации, представленные в письменной форме.

При этом вопрос о причинении убытков не являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции, в судебных заседаниях Арбитражным судом Республики Башкортостан не исследовался, в связи с чем не может считаться установленным. Об этом БФ "УРАЛ" ранее заявлял в апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-22516/2017 от 12 октября 2017 года.

Как отмечено в Постановлении Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 17.01.2018 года № 18ВАП-15539/2017, правовая оценка судом какого-либо юридического факта не может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего другое дело.

Суд апелляционной инстанции отметил, что сведения о наличии у ООО "Ренессанс" убытков в размере 40 000 000 рублей, приведены в мотивировочной части решения при изложении позиции общества "Ренессанс", а потому не относятся к выводам суда первой инстанции, и, следовательно, не могут считаться преюдициальными.

Таким образом, факты причинения ООО "Ренессанс" убытков в размере 40 000 000 рублей обеспечительными мерами, принятыми по заявлению БФ "УРАЛ", не установлены судебными актами по делу А07-22516/21, следовательно, не доказаны и не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, суд отказывает ООО "Ренессанс" во взыскании убытков в размере 40 000 000 руб.

В состав материально-правового требования по настоящему делу включено также требование о взыскании с БФ «Урал» суммы процентов в размере 64 472 877 руб., которые были оплачены ООО "Ренессанс" ПАО "БИНБАНК" по Кредитному договору от 01.03.2016 г. № 16-BSH-104-00003 на открытие кредитной линии (т. 1 л.д. 113-121).

В обоснование данных требований истец указывает, что в связи с расторжением договоров от 30.03.2017 года по вине БФ «Урал» и не получении денежных средств в размере 390 000 000 руб., ему пришлось заключить кредитный договор и уплачивать по нему проценты, а также пени за просрочку погашения кредита.

Вместе с тем из материалов дела следует, что данная часть исковых требований основана на ненадлежащем исполнении истцом условий договора, из анализа которого суд приходит к выводу, что по своему содержанию он является кредитным договором, правовому регулированию которого посвящены нормы параграфов 1-3 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Указанные заемные (кредитные) средства были получены ООО "Ренессанс" ранее наступления обстоятельств, с которыми Истец связывает возникновение убытков и не имеют какой-либо связи со сделками, совершенными ООО "Ренессанс" с ООО "БашКартон".

Кредитный договор с ПАО "БИНБАНК" был заключен Истцом 01.03.2016 г. в целях приобретение векселей ПАО "БИНБАНК" для расчетов по договорам купли-продажи по результатам торгов за недвижимое и движимое имущество, принадлежащее ООО ПКФ "ПерекрестокЪ" и финансирования расходов, связанных с приобретаемым активом.

Кредит используется заемщиком для обеспечения своей хозяйственной деятельности. Срок погашения кредита определен 23.02.2023 г. (п. 1.1. Кредитного договора).

Принятие обеспечительных мер по заявлению БФ "УРАЛ", в связи с которым, как указывает истец, у него возникли убытки, не могло повлиять на исполнение ООО "Ренессанс" своей обязанности по уплате процентов по кредиту.

Довод Истца о том, что к нарушению обязательств по кредитному договору привело неполучение денежных средств от ООО "БашКартон" за реализованное имущество несостоятелен также и потому, что кредитный договор не содержит условий том, что ООО "Ренессанс" осуществляет расчеты с банком за счет денежных средств, полученных от реализации приобретенного имущества. Как уже указывалось выше, согласно п.1.1. Кредитного договора срок возврата кредита – 23.02.2023 г. Имущество, приобретенное ООО "Ренессанс" за счет заемных средств остается в залоге банка в обеспечение обязательств перед банком, о чем указано в разделе 7 Кредитного договора. Осуществлять платежи в пользу банка по кредитному договору Истец должен был за счет средств, полученных от коммерческой деятельности, что следует из анализа п. 5.1.6. договора, предусматривающего обязанность заемщика обеспечить обороты по счетам в банке в размере не менее 100% кредитных нетто поступлений денежных средств. При этом обороты в указанной сумме должны быть осуществлены без учета кредитов, займов, поступлений от зависимых лиц, от конвертации валюты и некоторых других поступлений.

Таким образом, анализ условий Кредитного договора позволяет сделать вывод о том, что кредит от ПАО "БИНБАНК" был получен ООО "Ренессанс" более чем за 1 год до совершения сделок с ООО "БашКартон", на цели, не связанные с указанными сделками. ООО "Ренессанс" должно было обеспечить исполнение обязательств перед банком за счет поступлений от коммерческой деятельности, при этом условия кредитного договора не предусматривали реализацию имущества в целях выплат по кредиту, следовательно, довод Истца о том, что неполучение денежных средств по сделкам с ООО "БашКартон" привело к невозможности исполнять обязательства перед банком несостоятелен.

Кроме того, исходя из имеющихся материалов настоящего дела ООО "Ренессанс" получил оплату от ООО "БашКартон" по спорным договорам купли-продажи в день их заключения – 30.03.2017 г., векселем Rodesa Development SA номинальной стоимостью 390 000 000 рублей. Подобный вариант оплаты был добровольно принят Истцом, что свидетельствует о том, что фактически у Истца до момента расторжения договоров с ООО "БашКартон" была возможность оплачивать все кредитные платежи, в том числе и проценты.

При этом, Истцом не представлены доказательства того, что исполнение договоров с ООО "БашКартон" привело бы к соблюдению Истцом кредитных договоров.

Также договоры купли-продажи между ООО "Ренессанс" и ООО "Прогресс" были заключены 19.07.2017 г. При этом ООО "Ренессанс" в день заключения договоров передал все имущество ООО "Прогресс", а оплату за имущество получил только спустя 11 месяцев, при этом в качестве оплаты принял вексель ООО "РусФинансКорп" - срок платежа по векселю ООО "РусФинансКорп" установлен – не ранее 31 декабрь 2023 года.

Согласно ч. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата процентов по кредитному договору является обязанностью заемщика, которая вытекает из самого факта получения им кредита. Поэтому уплата процентов в сумме 64 472 877 рублей, заявленных истцом как убытки, является исполнением ООО "Ренессанс" своих обязанностей заемщика по кредитному договору.

Приведенное свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями БФ "УРАЛ" по принятию обеспечительных мер и нарушением ООО "Ренессанс" обязательств перед ПАО "БИНБАНК".

В состав материально-правового требования по настоящему делу включено также требование о взыскании с ответчика пени в размере 41 681715 руб., начисленных в связи с просрочкой погашения кредита перед ПАО "БИНБАНК" из-за неполучения денежных средств от продажи имущества ООО "БашКартон", как указывает истец.

Согласно ч. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.

Согласно п. 6.2 Кредитного договора от 01.03.2016 г. № 16-BSH-104-00003 на открытие кредитной линии за просрочку платежей Заемщик (ООО "Ренессанс") уплачивает Банку неустойку (пеню) в размере 0,15% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответственность в виде пени за просрочку исполнения обязательств перед банком может быть возложена исключительно на ООО "Ренессанс" как сторону кредитного договора, так как, привлекая кредитные ресурсы, заемщик действует на свой страх и риск.

В соответствии с действующими правовыми нормами, регулирующими банковскую деятельность, до получения кредита Истец должен был предоставить ПАО "БИНБАНК" всю необходимую информацию, доказать свою финансовую состоятельность и способность обеспечить обороты, достаточные для исполнения обязательств перед банком, в том числе для соблюдения графика платежей, установленного п. 4.1. Кредитного договора и выплаты предусмотренных договором процентов за пользование кредитом.

Учитывая изложенное, а также отсутствие причинно-следственной связи между действиями БФ "УРАЛ" по заявлению обеспечительных мер и нарушением ООО "Ренессанс" обязательств перед ПАО "БИНБАНК", требования истца о взыскании пени в размере 41 681 715 руб. также не подлежат удовлетворению.

Истец по встречному иску - БФ "УРАЛ" просит признать договор купли-продажи недвижимости № БКП-126/П от 30.03.2017, договор купли-продажи оборудования от 30.03.2017, договор купли-продажи автотранспортных средств от 30.03.2017, заключенные между ООО "Ренессанс" и ООО "БашКартон", недействительными (мнимыми) сделками.

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений подразумевается.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как предусмотрено п. п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из анализа п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Как предусмотрено п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Суд, оценив доводы истца по встречному иску, материалы дела, приходит к выводу о недоказанности обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорные договоры как мнимые сделки, по следующим основаниям.

Довод БФ «Урал» о том, что спорные договоры от 30.03.2017 года не были исполнены не в результате одностороннего отказа от договора покупателя, а в результате согласованных действий сторон отклоняется судом, так как в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны как в заключении договора так и в принятии решения об его расторжении.

В связи с чем, сам факт расторжения договоров не свидетельствует о том, что стороны не собирались их исполнять, если бы они не были расторгнуты.

Стороны, подписав договоры, передали по актам передачи имущество, являющееся предметом договоров, и обратились в регистрирующий орган за регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

Совместно обращение в Управление Росреестра по Республике Башкортостан о прекращении регистрации перехода права собственности может свидетельствовать о намерении расторгнуть договоры, а не о намерении совершить мнимую регистрацию без фактического перехода управления (владения) спорным имуществом.

При этом суд отмечает, что отсутствует объективная возможность проверки факта - перешел ли реальный контроль от ООО «Ренессанс» над имущественным комплексом к ООО «Башкортон», так как фактически сделки не были завершены, так как сначала регистрацию перехода права собственности приостанови регистрирующий орган, а потом стороны сами подали заявление о ее прекращении.

При этом, с момента заключения договоров до подачи совместного заявления прошло всего 27 дней.

Довод истца о том, что отсутствовали реальные расчеты по договорам, отклоняется судом, так как после подписания договоров стороны подписали акт приема передачи векселя № 1 ВКР-2017, выданного Rodesa Development SA, номинальной стоимостью 390 000 000 рублей.

Действительно в материалах дела отсутствуют доказательства - какова фактическая стоимость данного векселя, но в связи с тем, что данный вексель был возвращен эмитенту после расторжения договоров – отсутствуют и доказательства того, что данный вексель вообще не имел какой либо стоимости на момент совершения сделок.

Довод о том, что сделки являлись мнимыми, так как стороны спорных договоров являются аффилированными лицами, а также о том, что аффилированными лицами являются ООО «Башкортон» и ООО «Прогресс» отклоняется судом, по следующим основаниям.

Доказательств того, что ООО «Ренессанс» и ООО «Башкортон» аффилированы между собой в материалах дела не имеется.

Действительно на дату рассмотрения настоящего дела ООО «Башкортон» и ООО «Прогресс» имеют одного учредителя "ГОЛДЕН ВОТЕРС ИНК (на дату сделок учредителями являлись разные физические лица).

Вмесите с тем, сам по себе данный факт не свидетельствует о том, что ООО «Ренессанс» и покупатели имущества являются аффилированными лицами, обратного истцом по встречному иску не доказано.

Напротив тот факт, что в конечном счете собственником имущества стал бенефициар первого и второго покупателей, свидетельствует о реальном намерении приобрести спорное имущество.

Действительно в материалах дела отсутствуют данные о конечном бенефициаре покупателя имущества, но отсутствие таких данных, при отсутствии иных достоверных и относимых доказательств, не свидетельствует об его аффилированности с ООО «Ренессанс».

Доказательств наличия фактической аффилированности, когда приятие корпоративных решений разными организациями принимается одним лицом, не являющемся их учредителем, в действиях ООО Ренессанс и ООО «Башкартон» судом не установлено.

Суд отмечает, что заключение сделок с одним лицом, их расторжение и заключение новых сделок с лицом аффилированным с первым покупателем – само по себе не свидетельствует о мнимости сделок с первым покупателем.

Из материалов дела следует, что после заключения договоров с ООО Прогресс» был осуществлен переход права собственности с продавца на покупателя.

Доказательств того, что фактическим собственником (владельцем, выгодополучателем) спорного имущества осталось ООО «Ренессанс» в материалах данного дела не имеется.

Кроме того, суд отмечает, что наличие признаков согласованности между первым и втором покупателем не свидетельствует о согласованности таких действий с самим продавцом.

Заключение ООО «Ренессанс» договоров с ООО «Башкортон», принятие одностороннего отказа от их исполнения (не оспаривание его в судебном порядке), и заключение новых договоров с ООО « Прогресс» являлось правом продавца на осуществление предпринимательской деятельности, при этом судом установлено, что основания для взыскания с БФ «Урал» убытков, в результате данных операций, не возникли.

Довод БФ «Урал» о том, что по договорам купли-продажи оборудования и транспорта оплата была предусмотрена в течении 5 дней после подписания договора, а фактически была осуществлена в день их подписания также не является доказательством ничтожности договоров, так как осуществление оплаты до наступления установленного срока является правомерным и соответствует общепринятой практике осуществлении расчетов.

Факт того, что в разных судебных процессах интересы ООО "БашКартон" и ООО "Прогресс" представлял один и тот же представитель ФИО9 так же не свидетельствует об аффилированности данных организаций с ООО «Ренессанс» и о мнимости спорных договоров.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в материалах дела не имеется достоверных и относимых доказательств мнимости спорных договоров.

При изложенных обстоятельствах, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении первоначального искового заявления и встречного искового заявления отказано, то государственная пошлина и иные судебные расходы сторон, в том числе расходы БФ «УРАЛ» на проведение судебной экспертизы, подлежит отнесению на стороны, их осуществившие, по правилам части 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


РЕШИЛ:


В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований Благотворительного фонда "УРАЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья И.В. Ганцев