Постановление от 24 ноября 2021 г. по делу № А35-9277/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУДЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-9277/2018
г. Калуга
24 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 24.11.2021.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Нарусова М.М.,

судей

Серокуровой У.В.,


Шульгиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи



В.В. Васиной

при участии в заседании:


от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Бора»



Сараева Владимира Владимировича



от ответчика:

Сулейманова Ильмира Фасахетдиновича


от третьего лица:

Малыхина Сергея Александровича



Кузьмина А.О.- представитель по доверенности от 11.01.2021, паспорт РФ;


Домрачев А.А – представитель по доверенности от 29.11.2019, паспорт РФ;


представитель не явился, извещены надлежаще;



представитель не явился, извещены надлежаще;



рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области и Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бора» на решение Арбитражного суда Курской области от 20.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу №А35-9277/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БОРА» (далее - ООО «БОРА») в лице участника Сараева Владимира Владимировича обратилось в арбитражный суд с иском к Сулейманову Ильмиру Фасахетдиновичу о признании договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.02.2013, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 08.02.2013 недействительными.

Определением суда от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Малыхин Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 иск удовлетворен.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судами норм материального права, ООО «БОРА» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требованиях.

В судебном заседании представитель ООО «БОРА» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель Сараева В.В. возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арибтражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «БОРА» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2004 ИФНС России по г. Курску за ОГРН 1046300775751.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БОРА» участниками общества являются Козин Д.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 68% уставного капитала, и Сараев В.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 32% уставного капитала. Генеральным директором общества является Козин Д.И.

24.01.2013 между Сулеймановым И.Ф. (продавец) и ООО «БОРА» (покупатель) заключен договор № 2 купли-продажи простого векселя, выданного ООО «Транспортные перевозки» (ИНН 6312117735), номиналом 5 500 000 руб. Стоимость векселя определена сторонами в сумме 5 000 000 руб. Согласно п. 3.2 договора покупатель должен был произвести оплату в течение 30 дней с даты подписания договора.

25.01.2013 между ООО «БОРА» (продавец) и Малыхиным С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец передал в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: сооружение - бетонная площадка, инвентарный номер 1158/06, литера Б, общей площадью 1313,80 кв. м, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Суворова, д. 12А, кадастровый (или условный) номер 63-63-04/039/2005-197; нежилое здание - шиферный пристрой, инвентарный номер 1158/03, литера А1, общей площадью 232,80 кв. м, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Суворова, д. 12А, кадастровый (или условный) номер 63-63-04/039/2005-198; нежилое здание - бытовое здание, инвентарный номер 1158/01, литера А,а, общей площадью 114,70 кв. м, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Суворова, д. 12А, кадастровый (или условный) номер 63-63-04/039/2005-187; земельный участок - земельный участок с кадастровым номером 63:04:0301056:8, площадью 1766,00 кв. м, расположенный по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Суворова, 12А, имеющий назначение: земли населенных пунктов, под производственный участок.

Общая стоимость недвижимого имущества, отчужденного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2013, составила 4 900 000 руб. Денежные средства должны были быть оплачены Малыхиным С.А. в течение 14 дней с даты заключения договора купли-продажи.

07.02.2013 между ООО «БОРА» (цедент) и Сулеймановым И.Ф. (цессионарий) заключен договор № 3 уступки права требования, по условиям которого (п. 1) цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности в размере 4 900 000 руб. с Малыхина С.А., возникшей на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2013, заключенного между цедентом и Малыхиным С.А.

В п. 2 договора стороны определили, что стоимость права требования оплаты задолженности с Малыхина С.А., передаваемого (уступаемого) по договору и подлежащего оплате цессионарием, составляет 4 900 000 руб.

08.02.2013 между ООО «БОРА» (сторона-1) и Сулеймановым И.Ф. (сторона-2) заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, в соответствии с п. п. 1.1 - 1.2 которого стороны прекращают встречные однородные требования путем зачета. Сумма зачета по соглашению составляет 4 900 000 руб.

Обязательства сторон определены в разделе 2 соглашения.

К моменту подписания соглашения сторона-1 должна оплатить 2 500 000 руб. в счет оплаты векселя, приобретенного по договору № 2 купли-продажи простого векселя от 24.01.2013, заключенному между сторонами (п. 2.1).

К моменту подписания соглашения сторона-2 должна оплатить стороне-1 4 900 000 руб. в счет оплаты права переданного (уступленного) по договору № 3 уступки права требования (цессии) от 07.02.2013, заключенному между сторонами (п. 2.2).

Срок исполнения обязательств по договорам, указанным в п. п. 2.1 - 2.2 соглашения, наступил (п. 2.3).

С момента вступления в силу соглашения задолженность стороны-1 перед стороной-2 в размере 5 000 000 руб., возникшая из договора № 2 купли-продажи простого векселя от 24.01.2013 и указанная в п. 2.1 соглашения, погашается на сумму 4 900 000 руб. зачетом встречного однородного требования стороны-1, указанного в п. 2.2 соглашения.

С момента вступления в силу соглашения задолженность стороны-2 перед стороной-1 в размере 4 900 000 руб., возникшая из договора № 3 уступки права требования (цессии) от 07.02.2013 и указанная в п. 2.2 соглашения, прекращается полностью зачетом части встречного однородного требования стороны-2, указанного в п. 2.1 соглашения (п. 2.4).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 22.03.2018 по делу № А35-7383/2017 по иску ООО «БОРА» в лице участника Сараева В.В. к Сулейманову И.Ф. договор № 2 купли-продажи простого векселя от 24.01.2013, заключенный между ООО «БОРА» и Сулеймановым И.Ф., признан недействительным.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора № 3 уступки права требования от 07.02.2013 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 08.02.2013 в связи с тем, что они основаны на сделке, признанной в судебном порядке недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора № 3 уступки права требования от 07.02.2013, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 08.02.2013 недействительными, указав, что у ООО «БОРА» и Сулейманова И.Ф. отсутствовало право распоряжаться отсутствующими правами посредством заключения договора № 3 уступки права требования (цессии) от 07.02.2013.

Также суды пришли к выводу, что учитывая дату обращения Сараева В.В. в арбитражный суд с настоящим иском по почте (31.10.2018), трехлетний срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, не истек.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Нормы процессуального законодательства, обязывающие суд первой инстанции разрешить спор по существу на основании принципа законности, обеспечиваемого правильным применением законов или иных нормативных правовых актов (статья 6 АПК РФ), не обязывают суд применять именно те законы или иные нормативные правовые акты, на которые ссылаются в своих доводах и возражениях участвующие в деле лица (которые могут быть ошибочными в силу разных причин), а, напротив, позволяют суду применить тот закон, который регулирует возникшие между сторонами спора отношения, даже в том случае, если стороны спора на него не ссылались.

Именно в задачи суда, разрешающего спор по существу, входит определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 3 статьи 133 АПК РФ), установление этих обстоятельств и применение подлежащего применению законодательства (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, поскольку одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие нет.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Из указанных норм процессуального права следует, что судебный акт по результатам рассмотрения спора должен содержать окончательную юридическую оценку спорных правоотношений и служить целям правовой определенности участников гражданского оборота.

Однако оспоренные кассатором судебные акты судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют указанным требованиям.

Согласно статьям 196 - 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о начале истечения срока исковой давности с момента получения копий договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.02.2013, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 08.02.2013 из материалов уголовного дела № 201542168 следователем 23.05.2017, поскольку данный вывод противоречит материалам дела.

Для правильного исчисления срока исковой давности и установления когда истец должен был узнать, в соответствии со ст. 200 ГК РФ, о нарушенном праве суду необходимо учесть и дать соответствующую оценку следующим обстоятельствам.

Так истцом по делу №А55-5520/2014 в отзыве указывалось, что о созыве 25.03.2013 второго оспариваемого собрания участников ООО «БОРА» 25.03.2013 об одобрении крупной сделки общества - договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.02.2013, согласно которой ООО «БОРА» передало Сулейманову И.Ф. право требования задолженности в размере 4 900 000 руб. с Малыхина С.А., возникшей на основании вышеуказанного договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2013, истец также был уведомлен заблаговременно письмом от 20.02.2013. Данный факт истец не оспаривает.

Таким образом, ранее судебным актом установлено, что истцу было известно о принятии решений обществом о совершении спорных сделок по настоящему делу в 2013 году.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть наличие корпоративного конфликта и действия истца с учетом объема корпоративных прав с точки зрения разумности и добросовестности.

Необходимо установить какие меры принимались истцом по получению информации по спорным сделкам, а также по истребованию документов, в том числе спорных договоров, являлось ли выбывшее имущество единственным имуществом общества и повлияло ли на осуществление финансово-хозяйственной деятельности общества его выбытие.

Также суду необходимо дать оценку возможности получения сведений из открытых источников о переходе права собственности на имущество, которое являлось предметом спорных договоров.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом решения судебного акта для признания сделки ничтожной не требуется, в независимости от принятых судебных актов, в том числе по делу № А35-7383/2017, которым признан недействительным договор № 2 купли-продажи простого векселя от 24.01.2013, заключенный между ООО «БОРА» и Сулеймановым И.Ф.

Сложившаяся судебная практика направлена на исключение необоснованного изменения сроков исковой давности и его произвольного исчисления. Так, при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях (определение Верховного суда Российской Федерации изложенной в определении от 12.03.2020 № 304-ЭС19-21956 по делу № А75-16326/2017).

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 20.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу №А35-9277/2018 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья М.М. Нарусов



Судьи У.В. Серокурова



А.Н. Шульгина