Решение от 18 сентября 2020 г. по делу № А40-69805/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-69805/20-100-505
18 сентября 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Галлея-Свет» (ОГРН <***>), ФИО3

3-и лицо – ФИО4

о признании договора недействительным

при участии представителей: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Галлея-Свет» и ФИО3 о признании договора цессии, заключенного между ООО« Галлея-Свет» и ФИО3, недействительным.

В судебном заседании 09 сентября 2020 года в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 11 сентября 2020 года.

В судебном заседании 11.09.2020 истец уточнил заявленное требование, просит признать договор цессии, заключенного между ООО «Галлея-Свет» и ФИО3, в рамках которого последнему были переданы права требования общества к ФИО2 в размере 2 820 000 руб. на основании решения суда по делу №А40-36070/19, недействительным по признакам оспаримости, так как договор подписан неуполномоченным лицом.

Истец поддержал исковые требования, предполагает, что генеральный директор общества ФИО4 представила в регистрирующий орган поддельные документы – протоколы общих собраний учредителей о назначении ФИО4 на должность директора общества, при этом, 09.01.2020 ФИО4 зарегистрировала себя с помощью ЭЦП, не имея на то полномочий. Также истец предполагает, что денежную разницу между суммой договора цессии и суммой, присужденной по решению суда, ФИО3 заплатил лично ФИО4

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Ходатайства истца об истребовании доказательств судом рассмотрены в порядке ст.ст.66, 159 АПК РФ, отклонены протокольным определением в связи с отсутствием оснований.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав присутствующих представителей истца и ответчика, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участнику ООО «Галлея-Свет» ФИО2, доля участия в уставном капитале Общества 50%, стало известно о том, что Обществом ООО «Галлея-Свет» в лице директора ФИО4 был заключен Договор цессии с ФИО5, в рамках которого последнему были переданы права требования Общества к ФИО2 в размере 2 820 000 руб. на основании Решения суда по делу № А40-36070/19-111-287.

Истец указывает на то, что размер отчужденных Обществом прав требования превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. В данном случае в силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такая сделка является Крупной сделкой далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества согласно п. 3 ст. 46 ФЗ Об «обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Галлея-Свет» п. 10.2.16., общего собрания об одобрении вышеуказанной сделки не созывалось и не проводилось.

От имени Общества Договор подписан директором Общества ФИО4, которая в подтверждение своих полномочий представила Выписку из ЕГРЮЛ. Вместе с тем, полномочия лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, возникают на основании Решения Общего собрания участников Общества и не зависят от внесения записей в ЕГРЮЛ

Согласно п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.2.3 устава ООО «Галлея-Свет» Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества 3(три) года п. 11.2 устава Общества. Общее собрание участников ООО «Галлея-Свет» не избирала Бережную Л.В. на должность директора.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец полагает, что Договор цессии подписан неуполномоченным лицом, что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

Доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам ввиду следующего.

Истец ссылается на отсутствие полномочий у ФИО4 на подписание оспариваемого договора.

Данный довод не состоятелен и не соответствует действительности.

Общество с ограниченной ответственностью «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» (ОГРН <***>, далее - «Общество» или «Ответчик») существует с 1992 года и в настоящий момент состоит из двух участников - ФИО4 и ФИО2, у каждого из которых по 50% долей уставного капитала. В настоящий момент между участниками Общества имеется корпоративный конфликт.

07 сентября 1998 года решением №4 единственного участника Общества ФИО2 директором ООО «Галлея-Свет» была назначена ФИО4

Полномочия неоднократно продлевались на протяжении всего периода.

25 августа 2011 года протоколом №11 общего собрания участников Общества полномочия ФИО4 были в очередной раз продлены сроком на три года. Полномочия являются действующими с точки зрения гражданского законодательства РФ.

24 июля 2014 года, т.е. до истечения сроков полномочий ФИО4, в ЕГРЮЛ появилась запись о ФИО2 как о Директоре Общества. Данная запись была внесена на основании недействительного протокола общего собрания участников Общества от 17.07.2014.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 решение Арбитражного суда города Москвы №А40-13 0291/14-180-936 отменено, суд апелляционной инстанции постановил: «Признать недействительным решение состоявшегося 17.07.2014 общего собрания участников ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО4 и избрании директором ФИО2» Арбитражным судом Московского округа и Верховным судом РФ данное постановление оставлено без изменения.

На основании указанных судебных актах ФИО4 обратилась в налоговый орган с заявлением по форме р14001, предусмотренной для подобного рода обращений. Результатом стало внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

29 февраля 2016 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что единоличным исполнительным органом ООО «Галлея-Свет» является ФИО4

Начиная с 18 мая 2016 года, в ЕГРЮЛ директором вновь стал значиться ФИО2 Данная запись была внесена на основании также недействительного Протокола №21 общего собрания участников Общества от 15.02.2016.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2018 по делу №А40-163186/17-100-732 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» оформленные протоколом № 21 от 15.02.2016, о прекращении полномочий директора общества ФИО4 и избрании директором общества ФИО2 в соответствии с которыми внесена запись в ЕГРЮЛ № 61677471119444 от 18.05.2016.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-47223/2018-ГК от 03.10.2018, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2019 по делу №А40-163186/17-100-732 указанное решение оставлено без изменения.

07 декабря 2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что единоличным исполнительным органом ООО «Галлея-Свет» является ФИО4

С 19 июля 2019 года в графе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» Директором Общества вновь значится иное лицо: ФИО6.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2019 по делу №А40-191765/19-158-1487 иск удовлетворен, суд решил: «Признать недействительным решение общего собрания участников «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ», оформленное протокол №25 от 09.07.2019 о прекращении полномочий директора Общества ФИО4 и избрании директором ФИО6, на основании которого в ЕРГЮЛ была внесена запись №9197747492219 от 19.07.2019».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП- 72179/2019-ГК от 25.12.2019 (рез. часть 18.12.2019), постановлением АС МО от 10.03.2020 по делу №А40-191765/2019 решение суда от 03.10.2019 оставлено без изменения.

09 января 2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО4 как о директоре Общества.

Таким образом, полномочия ФИО4 последний раз продлевались протоколом собрания участников в 2011 году, после чего были незаконно прерваны протоколом, признанным судом недействительным, ввиду чего полномочия ФИО4 были восстановлены по судебному акту и зарегистрированы налоговым органом.

В момент подписания оспариваемого договора цессии директором в ЕГРЮЛ значилась ФИО4

Истец ссылается на отсутствие одобрения крупной сделки.

Данная сделка не является крупной, а одобрение ее участниками не требуется.

ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании причиненных Ответчиком убытков в размере 2 820 000 руб.

Иск удовлетворен судом полностью, что подтверждается решением суда от 19.07.2019 (дело №А40-36070/19-111-287), согласно которому взысканы убытки, причиненные Должником Обществу.

Решение суда от 19.07.2019 основано на том, что Должник, незаконно став директором ООО «Галлея-Свет» (незаконность подтверждается судебными актами по делу №А40-163186/17-100-732), осуществлял денежные переводы в пользу аффилированного с ним лица - ФИО7 - при отсутствии на то законных оснований, а также вопреки вступившему в законную силу решению суда об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО7 к Обществу.

При этом платежи осуществлялись в период, когда в суде рассматривалось дело о признании недействительным протокола, на основании которого Должник незаконно стал директором.

Таким образом, перечисления этих денежных средств Должник осуществлял исключительно в своих интересах, в ущерб правам и законным интересам Общества и второго учредителя ФИО4

Указанные незаконные действия Должника нанесли существенный материальный ущерб ООО «Галлея-Свет» в размере 2 820 000 руб., которые и были взысканы решением суда от 19.07.2019 с Должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019, Постановлением Арбитражного суда Московского округа, вынесенным 03.02.2020, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При этом Определением ВС РФ от 19.05.2020 № 305-ЭС20-5705 ФИО2 было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (дело А40-36070/2019). Верховный Суд РФ отдельно указывает на то, что «...совершенные денежные переводы направлены на извлечение прибыли и личное обогащение ответчика за счет средств Общества, где ФИО2 незаконно занимал должность директора».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2020 по делу № А40-36070/19-111-287 произведена замена взыскателя с ООО «Галлея-Свет» на гр. РФ ФИО3

Процессуальное правопреемство произведено в связи с тем, что 17 января 2020 ООО «Галлея-Свет» (Цедент) и гр. РФ ФИО3 (Цессионарий) заключили Соглашение №01/2020 об уступке денежного требования (цессии) к Ответчику по настоящему делу - ФИО2 на сумму 2 820 000 руб. и иные суммы, следующие из решения суда от 19.07.2019.

Согласно пункту 3.1 Соглашения уступаемое денежное требование переходит к Цессионарию с момента внесения за уступаемое право первого платежа, указанного в п. 2.2.1 Соглашения, без необходимости иных соглашений об этом.

В соответствии с пунктом 2.2 и подпунктом 2.2.1 Соглашения выплата цены уступки осуществляется Цессионарием следующим образом: первый платеж в размере 55 000 рублей оплачиваются в течение 15 (Пятнадцати) календарных дней с даты подписания настоящего Соглашения.

Общество подтверждает поступление указанной и последующих сумм от ФИО3 на расчетный счет Общества.

Таким образом, денежное требование к ФИО2 перешло в полном объеме от ООО «Галлея-Свет» к ФИО3

Необходимо также учитывать, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица - участника ООО «Галлея-Свет» ФИО2 с 50% размером долей уставного капитала. Данное лицо по смыслу положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является контролирующим лицом.

Из п. 6 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что «в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников».

Ответчик ФИО2, будучи лицом заинтересованным, контролирующим деятельность общества, не вправе одобрять или не одобрять указанную сделку.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО4 является генеральным директором ООО «Галлея-Свет», запись от 09.01.2020.

Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ определено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В силу п.4 ст.5 Закона №129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Закон №129-ФЗ исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (ст. 4, 12 Закона №129-ФЗ, ст. 3, 13,14 Федерального закона от 27.07.2006 №49-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Сведения о ФИО4 как генеральном директоре общества, внесенные в ЕГРЮЛ 09.01.2020, до настоящего времени не оспорены, не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Доводы истца о денежной разницей между суммой договора цессии и суммой, присужденной обществу по суду, также не могут свидетельствовать о недействительности оспариваемого договора. Ответчиками в материалы дела представлен Отчет №02-01/20 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности ФИО2 перед ООО «Галлея-Свет», составленный 16.01.2020, согласно выводам которого дебиторская задолженность ФИО2 определена в сумме 505000 руб.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая ст. ст. 8, 12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Галлея-Свет» (ОГРН <***>), ФИО3 о признании договора цессии, заключенного между ООО« Галлея-Свет» и ФИО3, в рамках которого последнему были переданы права требования общества к ФИО2 в размере 2 820 000 руб. на основании решения суда по делу №А40-36070/2019, недействительным – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

И.М. Григорьева