Решение от 5 февраля 2021 г. по делу № А40-336320/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-336320/19-5-2616
05 февраля 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 февраля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Киселёвой Е.Н., единолично,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агро-Эксперт» (393749, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: <***>)

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (393336, <...> , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.05.2004, ИНН: <***>)

о взыскании 6 826 710 руб.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности №АЭ 26/10-2020 г., диплом.

от ответчика: ФИО3 по доверенности №5 от 15.01.2020 г.

Установил:

ООО «Торговый Дом «Агро-Эксперт» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Агрофирма «Поля Русские» задолженности по договорам контрактации № 01 от 02.03.2016, № 01 от 27.04.2016 и № 2 от 10.05.2016 в размере 6 826 710 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2019 по делу № А64-7194/2019 в отдельное производство выделены требования ООО «Торговый Дом «Агро-Эксперт» к ООО «Агрофирма «Поля Русские» о взыскании задолженности по договору контрактации №01 от 27.04.2016 и договору контрактации №02 от 10.05.2016. Выделенным в отдельное производство требованиям присвоен самостоятельный номер дела № А64-8882/2019.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2019 удовлетворено ходатайство ООО «Агрофирма «Поля Русские» о передаче дела № А64-7194/2019 на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 г. определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2019 г. оставлено без изменения.

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматривается требование ООО «Торговый Дом «Агро-Эксперт» о взыскании с ООО «Агрофирма «Поля Русские» задолженности по договору контрактации №01 от 02.03.2016.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору контрактации №01 от 02.03.2016, право требование, по которому уступлено истцу на основании договоров уступки от 06.05.2016 г., 30.08.2016 г., от 02.09.2016 г., 28.12.2016 г., от 31.03.2017 г.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме на сумму 6 826 710 руб. 00 коп.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва. Заявил о фальсификации договора уступки от 02.09.2016 г., указав, что данный договор никогда не заключался, в адрес ответчика уведомление об уступке прав по договорам контрактации № 01 от 27.04.2016 г. и № 02 от 10.05.201 г. не направлялось, первоначальный кредитор и второй кредитор исключены и ЕГРЮЛ 18.06.2019 г., как следствие остальные два договора (№28/12 от 28.12.2016 г., от 31.03.2017 г.) были также сфальсифицированы по суммам и предмету. Уведомление о состоявшейся уступке на основании соглашения об уступке от 31.03.2017 г. между истцом и ООО «Лефорт» было направлено спустя два года 29.07.2019 г. Также ответчиком было заявлено ходатайство о назначении экспертизы относительно выполнения подписей на предмет принадлежности их подписантам, времени исполнения данных документов и соответствия их указанным датам.

Суд, рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы и заявление о фальсификации, заявленное ответчиком, протокольным определением суда от 28.10.2020 отказал в их удовлетворении.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к доказательствам по делу полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, однако, одних сомнений, высказанных в адрес других лиц, участвующих в деле, недостаточно для удовлетворения соответствующего заявления, в связи с чем, в случае недостаточной обоснованности, заявление о фальсификации доказательства удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч.1 ст. 303 УК РФ в уголовном порядке наказанию подлежит лицо, участвующее в деле или его представитель, которым сфальсифицированы доказательства. Системное толкование указанных выше норм закона позволяет прийти к выводу о том, что, суд фактически проводит проверку в отношении конкретного лица, а именно лица, участвующего в деле или его представителя, представившего подложные доказательства, а не по факту достоверности доказательства

По запросу Арбитражного суда г. Москвы Арбитражный суд Тамбовской области с сопроводительным письмом от 30.04.2020 г. направили оригиналы договоров уступки требований (цессии) от 02.09.2016 г., № 28/12 от 28.12.2016 г.. от 31.03.2017 г.

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт исполнения ответчиком обязательств по спорным договорам - платежные поручения: № 603 от 412.09.2016 года и № 622 от 13.09.2016 года на суммы 500 000,00 руб. и 500 000,00 руб., соответственно, кредитору ООО «СК Магнетик» по договору цессии от 30.08.2016 года и № 855 от 29.12.2016 года кредитору ООО «Лефорт» по договору уступки права требования № 28/12.

Следовательно ответчик считал, что исполняет свои обязательства надлежащему кредитору.

В отношении договора от 02.09.2016 г. на сумму 2.213.510 руб. ответчик полагает, что он составлен задним числом, поскольку договором от 28.12.2016 г. № 28/12 денежные требования к ответчику были уступлены в размере 11 113 510 руб., при этом уведомление об уступке по договору № 28/12 и оплате долга направлено в адрес ответчика на сумму 8 900 000 руб., таким образом, недостающая разница восполнилась договором от 02.09.2016 г. на сумму 2 213 510 руб.

Суд полагает, что данное обстоятельство подлежит правовой оценке в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами по делу.

Отклоняя заявление о фальсификации, суд исходит из того, что выяснение вопросов, которые должник указывает в заявлении о фальсификации доказательств в совокупности с представленными в материалы дела иными доказательствами, не позволит установить фальсификацию документа, применительно к обстоятельствам, подлежащим установлению по заявленному предмету и основаниям.

Предположительные доводы о дате составления документа не могут являться основанием для назначения экспертизы и удовлетворения заявления о фальсификации.

С учетом изложенных обстоятельств оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Оценив доводы и возражения сторон, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о назначении судебной экспертизы, поскольку в данном случае необходимость проведения судебной экспертизы отсутствует.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 02.03.2016 между ООО «Агрофирма «Поля Русские» и ООО «ТД «Коммерсант» заключен договор контрактации №01, по условиям которого ООО «Агрофирма «Поля Русские» выступая в договоре производителем обязуется передать заготовителю – ООО «ТД «Коммерсант» выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию для переработки и продажи, а заготовитель обязуется оплатить продукцию, выращенную производителем.

Аванс в размере 10 000 000 руб. перечисляется на расчетный счет ООО «Агрофирма «Поля Русские» в период с 03 по 10 марта 2016 года (п. 3.3.1. договора). Срок передачи продукции договором определен по 31.08.2016.

Согласно доводам истца, в период с 03 по 25 марта 2016 года заготовителю перечислен аванс в размере 13 000 000 руб. 06.05.2016 ООО «ТД «Коммерсант» и ООО «Прометей» заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «ТД «Коммерсант» выступая в договоре Цедентом уступило ООО «Прометей» право требования с ООО «Агрофимарма «Поля Русские» 13 000 000 руб. по договору контрактации №01 от 02.03.2016.

В период с 15 по 27 июля 2016 ООО «Агрофирма «Поля Русские» произведен частичный возврат денежных средств по названному договору в пользу Цессионария – ООО «Прометей» в размере 1 600 000 руб., тем самым размер задолженности уменьшен до 11 400 000 руб.

Впоследствии, на основании договора уступки права требования от 30.08.2016 ООО «Прометей» уступило право требования с ООО «Агрофимрма «Поля Русские» 11 400 000 руб. ООО «СК «Магнитек».

Помимо договора контрактации №1 от 02.03.2016, ООО «Агрофирма «Поля Русские» на аналогичных условиях заключены договоры контрактации 27.04.2016 и 10.05.2016 с ООО «ТТК «Аскор», в ходе исполнения которых ООО «ТТК «Аскор» в качестве аванса перечислено ООО «Агрофирма «Поля Русские» 5 000 000 руб. Срок передачи продукции Заготовителю не позднее 01.08.2016.

В ходе исполнения данных договоров ООО «Агрофирма «Поля Русские» передало ООО «ТТК «Аскор» пшеницу озимую на сумму 2 786 490 руб., сократив сумму неотработанного аванса до 2 213 510 руб.

На основании договора уступки права требования от 02.09.2016 ООО «ТТК «Аскор» уступило ООО «СК «Магнитек» право требования с ООО «Агрофирма «Поля Русские» задолженности в размере 2 213 510 руб. по договорам контрактации №1 от 27.04.2016 и №2 от 10.05.2016.

По утверждению истца, после перехода к ООО «СК «Магнитек» права требования задолженности с ООО «Агрофимрма «Поля Русские» по трем договорам контрактации в общей сумме 13 613 510 руб., должником в период с 12 сентября по 13 октября 2016 года было произведено частичное погашение задолженности на сумму 2 500 000 руб.

28.12.2016 ООО «СК «Магнитек» заключен договор уступки права требования с ООО «Лефорт», предметом которого является уступка в пользу ООО «Лефорт» права требования с ООО «Агрофимрма «Поля Русские» задолженности в размере 11 113 510 руб. По платежному поручению №855 от 29.12.2016 в пользу ООО «Лефорт» должником – ООО «Агрофирма «Поля Русские» перечислено 2 000 000 руб., а 21.03.2017 задолженность уменьшена еще на 2 286 800 руб., путем передачи ООО «Лефорт» подсолнечника на указанную сумму.

Впоследствии, на основании договора уступки права требования от 31.03.2017 право требования с ООО «Агрофирма «Поля Русские» задолженности в размере 6 826 710 руб. перешло от ООО «Лефорт» к ООО «ТД «Агро-Эксперт».

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требование права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Предметом заявленных требований по настоящему делу является задолженность ответчика по договору контрактации № 1 от 03.03.2016 г., право требования по которому перешло к истцу на основании ряда договоров цессии.

В соответствии со статьей 535 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями согласно норме указанной статьи являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьями 535 - 538 Гражданского кодекса РФ к существенным условиям договора контрактации отнесены: цена, количество и ассортимент сельскохозяйственной продукции, срок исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Анализируя последовательность действий ответчика, который оплачивал соответствующим кредиторам денежные средства платежными поручениями, указывая в назначении платежа договоры уступки, суд приходит к выводу, что ответчик признавал их надлежащими кредиторами, и оплачивал соответствующие денежные средства.

Из материалов дела следует, что на дату рассмотрения спора, задолженность по договору контрактации №1 от 02.03.2016 составляет 4 613 200 руб., что следует из представленной в материалы дела ответчиком таблицы, согласно приведены данные о перечислении произведенных платежей в счет погашения задолженности. Договоры контрактации с ООО «ТТК «Аскор» ответчик исполнил путем передачи товара на сумму 2 786 490 руб.

Ответчик отрицает, что по договорам с ООО «ТТК Аскор» передавались требования новым кредиторам, ответчик направлял денежные средства только в оплате долга, вытекающего из договора заключенного с ООО «ТД Коммерсант».

В отношении довода ответчика об отсутствие уведомления относительно договора уступки от 02.09.2016 г. по которому от ООО ТТК «Аскор» к ООО «СК Магнитек», на сумму 2 213 510 руб. как восполняющую разницу суммы уведомления (8 900 000 руб.) по договору от 28.12.2016 г. № №28/12 и суммой, указанной в этом договоре (11 113 510 руб.) суд отмечает, что сама по себе уступка права требования в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса РФ в таких случаях уведомления или согласия должника не требует.

Вместе с тем, должник обязан исполнить обязательство надлежащему лицу, которое обязано по требованию должника представить доказательство правомерности своих требований при исполнении обязательства (ст. 312 ГК РФ).

При этом, учитывая представленные доказательства, сопоставив суммы задолженности и направленных уведомлений, суд приходит к выводу, что в действиях кредиторов усматриваются признаки недобросовестности.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 16 от 14 марта 2014 года «О свободе договора и её пределах»).

В соответствии с договором от 28.12.2016г. № 28/12 между ООО «СК «Магнитек» и ООО «Лефорт» было направлено уведомление об оплате долга 8 900 000 руб., и ответчик платежным поручением № 855 от 29.12.2016 г. со ссылкой в назначении платежа на договор № 28/12 от 28.12.2016 г. оплатил сумму долга 2 000 000 руб.

Сверив изначально уступленную сумму долга по договору № 1 с ООО «ТД Коммерсант» 13 000 000 руб. и произведенные ответчиком платежи п/п № 413 от 15.07.2016 г. на сумму 800 000 руб. (назначение цессия от 06.05.2017г. ООО «Прометей»), п/п № 437 от 27.07.2016г. на сумму 800 000 руб. (возврат долга ООО «Прометей» уступка от 06.05.2016г.), п/п 603 от 12.09.2016г. на сумму 500 000 (по уступке ООО «СК Магнетик» от 30.08.2016г.), п\п 622 от 13.09.2016г. на сумму 500 000 руб. (уступки от 30.0.2016 ООО «СК Магнетик»), № 699 от 11.10.2016г. возврат аванса 1 000 000 руб. (ООО «СК Магнетик»), п/п 716 от 13.10.2016г. на сумму 500 000 руб. (переуступка долга ООО «СК Магнетик» без даты, п/п 855 от 29.12.2016 г. на сумму 2 000 000 руб. (ООО «Лефорт» по договору уступки № 28/16), и от 21.03.2017 г. на суму 2 286 800 руб., суд приходит к выводу, что в оставшейся части долга ответчика перед истцом по договору с ООО «ТД Коммерсант» составляет 4 613 200 руб.

Оспариваемые истцом платежи № 699 от 11.10.2016г. на сумму 1 000 000 руб., № 716 от 13.10.2016 г. на сумму 500 000 руб., учитываются судом в рамках оплат по договору контрактации № 1, поскольку изначально долг касался договора контрактации № 1 в размере 13 000 000 руб., последующие уступки и оплаты логичным образом вытекали из указанного договора контрактации, уступка ООО СК Магнетик требований, вытекающих из договора контрактации № 1 состоялась 30.08.2016г. следующие за ним платежи 2016 г. указывались ответчиком в назначении ООО «СК Магнетик», обобщение долга с указанием договора № 1 и № 2 состоялась лишь в договору уступки от 31.03.2017 г. между ООО Лефорт и ООО ТД «Агро-Эксперт».

При таких обстоятельствах, установленный размер долга ответчика перед истцом составляет 4 613 200 руб., в удовлетворении остальной части, суд отказывает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 309, 310, 330, 382, 384, 486 ГК РФ ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 123, 156, 161, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агро-Эксперт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг 4 613 200 (четыре миллиона шестьсот тринадцать тысяч двести) руб. 00 коп., а также 38 565 (тридцать восемь тысяч пятьсот шестьдесят пять) руб. 45 коп. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья

Е.Н. Киселева