Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А33-24305/2018

1583/2023-57269(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

21 февраля 2023 года Дело № А33-24305/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 февраля 2023 года. В полном объёме решение изготовлено 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев

в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью

«КрасТехноМет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КраМЗ-ПРОКАТ» (ИНН <***>,

ОГРН <***>)

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора: акционерного общества «Енисейский металлургический

завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании договора купли-продажи недействительным, о взыскании убытков, в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, директор общества, полномочия подтверждаются выпиской

из единого государственного реестра юридических лиц, личность установлена на основании

паспорт,

ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2020, личность удостоверена

паспортом, представлен диплом,

от ООО «Красноярский металлургический завод»: ФИО3, представитель по

доверенности № 61 от 01.01.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от ООО «КраМЗ-ПРОКАТ»: ФИО4, представитель по доверенности № 11 от

01.01.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5

А.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение КраМЗ-Техносервис» (далее – ответчик) о прекращении обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, предусмотренного договором залога № 19 от 10.11.2017 и обращении взыскания на предмет залога путем продажи заложенного имущества с публичных торгов.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.09.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 15.10.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Красноярский металлургический завод».

16.11.2018 арбитражным судом принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение КраМЗ-Техносервис» о признании


договора залога имущества от 10.11.2017 № 19 недействительным и применении последствий его недействительности. Делу присвоен номер № А33-31587/2018.

Определением от 27.11.2018 судом объединены дела № А33-24305/2018 и № А3331587/2018 в одно производство, присвоив делу № А33-31587/2018 номер дела № А3324305/2018.

14.01.2019 арбитражным судом принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение КраМЗ-Техносервис» о взыскании 8 799 040 руб. 88 коп. убытков. Делу присвоен номер № А33-37186/2018.

Определением от 21.01.2019 судом объединены дела № А33-24305/2018 и № А3337186/2018 в одно производство, присвоив делу № А33-37186/2018 номер дела № А3324305/2018.

Определением от 21.01.2019 принят отказ от иска общества с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет» в части требований о прекращении обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, предусмотренного договором залога от 10.11.2017 № 19, и обращении взыскания на предмет залога путем продажи заложенного имущества с публичных торгов.

Прекращено производство по делу в части требований о прекращении обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, предусмотренного договором залога от 10.11.2017 № 19, и обращении взыскания на предмет залога путем продажи заложенного имущества с публичных торгов.

10.10.2019 от ООО «КраМЗ-ПРОКАТ» поступило заявление о замене стороны правопреемником, так как ООО «Производственное объединение КраМЗ-Техносервис» прекратило деятельность путем присоединения 23.09.2019 к ООО «КраМЗ-ПРОКАТ».

Определением от 24.10.2019 в порядке процессуального правопреемства по делу № А33-24305/2018 произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение КраМЗ-Техносервис» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-ПРОКАТ».

Определением от 06.02.2020 судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Гарантия качества» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9. Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость следующего движимого имущества по состоянию на следующие даты: 10.11.2017, 15.03.2018, 17.04.2018, 16.05.2018:

1) печь СДО 14 36/1, инв. № 010106; 2) печь СДО 14 36/2, инв. № 010107; 3) печь СДО 20/40, инв. № 010108; 4) электродуговая печь ДСП-3, инв. № 000000011; 5) молот М-1343 2 т., инв. № 010101; 6) трансформатор ТР 630, инв. № 000000012;

7) трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10, инв. № 010112; 8) трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4, инв. № 010110;

9) молот ковочный М-1345, инв. № 000000013; 10) молот ковочный МА 4136, инв. № 000000014; 11) токарный станок 1М 65, инв. № 000000015?

2. Определить производился ли в отношении движимого имущества, указанного в первом вопросе, в период с 12.03.2018 по 16.05.2018 ремонт, техобслуживание и т.п. В случае если ремонт, техобслуживание и т.п. производились, определить их объем (перечень фактически выполненных работ, оказанных услуг), стоимость, а также указать каким образом выполненные работы (оказанные услуги) повлияли на рыночную стоимость этого движимого имущества (насколько эти работы (услуги) увеличили его рыночную стоимость по состоянию на 15.03.2018, 17.04.2018, 16.05.2018)?


28.09.2020 в материалы дела поступило заключение комиссионной экспертизы № АУ03- Э-05/726 от 18.09.2020, в котором эксперты пришли к следующим выводам:

Рыночная стоимость движимого имущества по состоянию на следующие даты: 10.11.2017, 15.03.2018, 17.04.2018, 16.05.2018 составляет: 17 779 100.00 (семнадцать миллионов семьсот семьдесят девять тысяч сто) рублей, в том числе:

объект экспертизы

Согласованная рыночная стоимость в период с 10.11.2017г. по 16.05.2018г.


Печь СДО 14 36/1, инв № 010106,

1 342 400,00р.


печь СДО 14 36/2, инв. № 010107

1 342 400,00р.


печь СДО 20/40, инв. № 010108

6 271 400,00р.


электродуговая печь ДСП-3, инв. № 000000011

1 500 000,00р.


молот М-1343 2 т., инв. № 010101

1 255 000,00р.


трансформатор ТМР 630, инв. № 000000012

126 000,00р.


трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10, инв. № 010112;

1 030 400,00р.


трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10- УХЛ4, инв. № 010110;

1 923 500,00р.


молот ковочный М-1345, инв. № 000000013

1 445 000,00р.


молот ковочный МА 413, инв. № 000000014

198 000,00р.


токарный станок 1М 65, инв. № 000000015

1 345 000,00р.


2. В соответствии с результатами исследований и пояснениями относительно

результатов исследования согласно п. 8.3.4 настоящего экспертного заключения проведение

ремонта или техобслуживания оборудования: - печь СДО 14 36/1, инв. № 010106; - печь СДО 14 36/2, инв. № 010107; - печь СДО 20/40, инв. № 010108; - электродуговая печь ДСП-3, инв. № 000000011; - молот М-1343 2 т., инв. № 010101; - трансофрматор ТР 630, инв. № 000000012; - трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10, инв. № 010112;

- трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4, инв. № 010110; - молот ковочный М-1345, инв. № 000000013;

- молот ковочный МА413, инв. № 000000014; -токарный станок 1М 65, инв. №

000000015 В период с 12.03.2018 по 16.05.2018 не установлено.

02.12.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Красноярский

металлургический завод» поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Определением от 12.02.2021 ООО «Центр Сертификации «Гарантия качества»

выплачено 85 000 руб. за счёт денежных средств, поступивших на депозитный счет

Арбитражного суда Красноярского края от ООО «Формы металла» за ООО

«КрасТехноМет» по платежному поручению от 15.02.2019 № 3 (реквизиты соответствуют

данным с депозита суда).

Оплата оставшейся части расходов за проведение судебной экспертизы осталась на

рассмотрении суда до момента рассмотрения ходатайства о проведении повторной

оценочной экспертизы по делу.

Определением от 23.04.2021 по делу произведена замена состава суда, судья Качур

Ю.И. заменена на судью Командирову А.В.

Суд удовлетворил ходатайство о назначении повторной экспертизы в части

исследования вопроса: какова рыночная стоимость оборудования: печь СДО 14 36/1, печь

СДО 14 36/2, печь СДО 20/40, электродуговая печь ДСП-3, молот М-1343, трансформатор

ТР 630, трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10, трансформатор электропечной

ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4, молот ковочный М-1345, молот ковочный МА 4136, токарный


станок 1М 65, находящегося по адресу: <...>, строение I 1, по состоянию на 10.11.2017 (дату заключения договора залога), 17.04.2018 (дату обращения оборудования в собственность ООО «110 КГС»), 15.03.2018 (дату заключения договора купли-продажи № 21/103) и по состоянию на 16.05.2018 (дату заключения договора купли- продажи № 199)?

Определением от 19.07.2021 судом назначена повторная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» ФИО10

От ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» в материалы дела поступило экспертное заключение № 2189 от 30.11.2021, согласно которому:

При оценке машин оборудования важную роль играет стоимость сопутствующих (монтажных, демонтажных, транспортных, пусконаладочных) работ. В связи с этим различают «стоимость в обмене» и «стоимость в деле».

При определении «стоимость в обмене» не учитывается стоимость монтажа оборудования. Если оборудование смонтировано, то учитываются (вычитаются) расходы на демонтаж. При определении «стоимости в деле» учитывает (прибавляется) стоимость доставки и установки оборудования. Более подробно порядок расчета описан в тексте заключения.

Рыночная стоимость объектов исследования составит:

№ п

/п



Наименование



Итоговая величина рыночной стоимости объектов



исследования по базису «стоимость в деле» по месту



нахождения г. Красноярск



10.11.17



17.04.18



15.03.18



16.05.18



1



Печь СДО 14 36/1



598 879



579 246



579 246



579 246



2



Печь СДО 14 36/2



598 879



579 246



579 246



579 246



3



Печь СДО 20/40



1 120 511



1 082 346



1 082 346



1 082 346



4



Электродуговая печь ДСП-3



3 426 337



3 316 125



3 316 125



3 316 125



5



Молот М-1343 2т



3 790 740



3 673 424



3 709 560



3 726 994



6



Трансформатор ТР 630



155 798



161 051



159 931



159 163



7



Трансформатор электропечной



3 354 690



3 394 073



3 388 313



3 351647



ЭТМПК 3200/10-87 УХЛ4



8



Трансформатор электропечной



5 432 792



5 478 089



5 468 792



5 409 613



ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4



9



Молот ковочный М-1345



5 209 533



5 048 387



5 098 311



5 121 903



10



Молот ковочный МА 4136



315 126



305 315



308 189



309 596



11



Токарный станок 1М65



666 019



757 546



667 556



749 993



Итого:



24 669 304



24 374 848



24 357 615



24 385 872



№ п

/п



Наименование



Итоговая величина рыночной стоимости объектов



исследования по базису «стоимость в обмене» по месту



нахождения г. Красноярск



10.11.17



17.04.18



15.03.18



16.05.18



1



П ечь СДО 14 36/1



309 425



289 792



289 792



289 792



2



Печь СДО 14 36/2



309 425



289 792



289 792



289 792



3



Печь СДО 20/40



597 384



559 219



559 219



559 219



4



Электродуговая печь ДСП-3



2 417 868



2 307 656



2 307 656



2 307 656



5



Молот М-13 43 2т



2 158 101



2 091 140



2 111616



2 121 767



6



Трансформатор ТР 630



58 484



60 550



59 600



59 918



7



Трансформатор электропечной



1669 719



1 653 914



1651 108



1 633 241



ЭТМПК 3200/10-87 УХЛ4



8



Трансформатор электропечной



3 506 428



3 488 631



3 482 710



3 445 023



ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4



9



Молот ковочный М-13 45



2 965 720



2 873 780



2 902 182



2 915 765



10



Молот ковочный МА 4136



236 439



229 056



231 175



232 231



11



Токарный станок 1М65



493 329



561 129



494 486



555 383



Итого:



14 722 322



14 404 659



14 379 336



14 409 787



От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит:


- признать недействительным договор купли продажи № 21/103 от 15.03.2018, заключенный между ООО «Производственное объединение КраМЗ-Техносервис» и ООО «КраМЗ»;

- взыскать с ООО «КраМЗ-Прокат» солидарно с ООО «КраМЗ» убытки в виде разницы между суммой залога и суммой рыночной стоимости имущества в ООО «КрасТехноМет» в сумме 23 136 301,80 руб. (24 357 615,00 – 1 221 313,20).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса судом приняты данные уточнения иска. Рассмотрение спора производится судом по уточненным требованиям.

Определением от 26.07.2022 судом принят отказ истца от иска в части требований о признании договора залога имущества от 10.11.2017 № 19 недействительным и применении последствий его недействительности, производство по делу в указанной части требований прекращено.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 11 час. 45 мин. 07 февраля 2023 года и до 14 час. 05 мин. 14 февраля 2023 года. Сведения о перерыве размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края, на стенде объявлений в помещении Арбитражного суда Красноярского края, расположенного по адресу: 660021, <...>.

К дате судебного заседания от ООО «КраМЗ-ПРОКАТ» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, относительно ходатайства ответчика суд не усмотрел наличия процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства, также с учетом отсутствия доказательств необходимости участия представителя.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

При указанных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

01.04.2016 между ООО «ПО КТС» (арендодатель) и ООО «КрасТехноМет» (арендатор) заключен договор аренды № 07, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял следующие объекты недвижимого имущества, общей площадью 5 117, 0 кв.м, которые принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права:

- Нежилое помещение № 1, общей площадью 5480,5 кв.м, передаваемая площадь 4903,5 кв.м, 1 этаж, антресоль, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Пограничников, 42, строение 11; кадастровый (условный) номер 24:50:0000000:0000:01:0035:001609; Свидетельство о государственной регистрации права от 21.12.2007 г. запись регистрации № 24-24-01/236/2007-125 (серия 24 ЕЗ № 697310);

- Нежилое помещение № 12;, общей площадью 138,9 кв.м, подвал, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Пограничников. 42, строение 11: кадастровый (условный) номер 24:50:0000000:0000:01:0035:001611; Свидетельство о государственной регистрации права от 19.12.2007 г. (серия 24 ЕЗ № 697256);

- Нежилое помещение № 13, общей площадью 30,3 кв.м, подвал, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Пограничников, 42, строение 11; кадастровый (условный) номер 24:50:0000000:0000:01:0035:001612; Свидетельство о государственной регистрации права от 19.12.2007 г. (серия 24 ЕЗ № 697241);

- Нежилое помещение № 14, общей площадью 443 кв.м, 1 этаж, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Пограничников, 42, строение 11;


кадастровый (условный) номер 24:50:0000000:0000:01:0035:001610; Свидетельство о государственной регистрации права от 19.12.2007 (серия 24 ЕЗ № 697242)».

Согласно пункту 2.1 размер арендной платы в месяц определяется в Приложении № 2 к договору, которое подписывается обеими сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора.

В обеспечение исполнения обязательств арендатора по договору аренды № 07 от 01.04.2016 между ООО «ПО КТС» и ООО «КрасТехноМет» (залогодатель) заключен договор залога имущества № 19 от 10.11.2017. В силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обязательства по оплате задолженности, указанной в пункте 1.1 настоящего договора получить удовлетворение из стоимости сложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Залогодатель передает залогодержателю в залог следующее имущество:

1) Печь СДО 14 36/1 инвентарный № 010106 по цене 92 523,81 руб. 2) Печь СДО 14 36/2 инвентарный № 010107 по цене 92 523,81 руб. 3) Печь СДО 20/40 инвентарный № 010108 по цене 92 523,81 руб.

4) Электродуговая печь ДСП-3 инвентарный № 000000011 по цене 92 523,81 руб.

5) Молот М-1343 2т инвентарный № 010101 по цене 92 523,81 руб. 6) Трансформатор ТР 630 инвентарный № 000000012 по цене 92 523,81 руб.

7) Трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10 инвентарный № 010112 по цене 92 523,81 руб.

8) Трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4 инвентарный № 010110 по цене 92 523,81 руб.

9) Молот ковочный М-1345 инвентарный № 000000013 по цене 92 523,81 руб. 10) Молот ковочный МА 413 инвентарный № 000000014 по цене 92 523,81 руб. 11) Токарный станок 1 М 65 инвентарный № 000000015 по цене 92 523,81 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога стоимость имущества составляет 1 017 761 руб. 93 коп.

В силу пункта 4.1. договора залога обращение взыскания на имущество не допускается, если допущенное залогодателем нарушение обеспеченного залогом обязательства

незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости имущества.

Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченною залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости имущества, при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5 процентов от размера стоимости имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем 10 дней.

Пунктом 4.5 договора залога установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору залогодержатель получает удовлетворение из стоимости имущества во внесудебном порядке:

- либо посредством полного или частичного оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене указанной в пункте 1.2 настоящего договора;

- либо посредством продажи с торгов, проводимых организатором торгов - липом, уполномоченным на это залогодержателем, по правилам о продаже имущества с торгов, предусмотренным ст. 447 и 448 ГК РФ;

- либо посредством его продажи по договору комиссии, заключенному между залогодержателем и комиссионером, определяемым залогодержателем;

- либо путем уступки залогодателем имущественного права залогодержателю или указанному им третьему лицу.


Выбор способа реализации предмета залога во внесудебном порядке осуществляется залогодержателем самостоятельно.

Письмом от 29.12.2017 № 25 ООО «ПО КТС» уведомило ООО «КрасТехноМет» о ненадлежащем исполнении обязательств по оплате задолженности по счетам-фактурам на общую сумму 1 017 761,93 руб., в связи с чем залогодержателем принято решение о приобретении в собственность предметов залога, предложено залогодателю подписать договор купли-продажи имущества.

Впоследствии 15.03.2018 между ООО «КраМЗ» (покупатель) и ООО «ПО КТС» заключен договор купли-продажи № 21/103, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшие в употреблении товары (в нерабочем состоянии) по указанной цене:

1) Печь СДО 14 36/1 инвентарный № 010106 по цене 92 523,81 руб. 2) Печь СДО 14 36/2 инвентарный № 010107 по цене 92 523,81 руб. 3) Печь СДО 20/40 инвентарный № 010108 по цене 92 523,81 руб.

4) Электродуговая печь ДСП-3 инвентарный № 000000011 по цене 92 523,81 руб.

5) Молот М-1343 2т инвентарный № 010101 по цене 92 523,81 руб. 6) Трансформатор ТР 630 инвентарный № 000000012 по цене 92 523,81 руб.

7) Трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10 инвентарный № 010112 по цене 92 523,81 руб.

8) Трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4 инвентарный № 010110 по цене 92 523,81 руб.

9) Молот ковочный М-1345 инвентарный № 000000013 по цене 92 523,81 руб. 10) Молот ковочный МА 413 инвентарный № 000000014 по цене 92 523,81 руб. 11) Токарный станок 1 М 65 инвентарный № 000000015 по цене 92 523,81 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи цена за товар является договорной и устанавливается в сумме 1 017 761,93 руб. без НДС.

Полагая, что договор купли-продажи № 21/103 от 15.03.2018 является мнимой сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку по продаже имущества по более высокой цене, ссылаясь на возникновение у истца убытков в порядке статьи 349 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик ООО «КраМЗ-Прокат» исковые требования не признало, в случае удовлетворения иска просило произвести зачет задолженности истца перед ответчиком по исполнительным производствам в общем размере 12 440 102,40 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По смыслу статьи 12 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующее их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).


При этом суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно абзацу третьему пункта 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.


Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статьи 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

ООО «КТМ» не исполнило обеспечиваемое договором залога № 19 от 10.11.2017 обязательство в установленный договором срок (не позднее декабря 2017), поэтому ООО «КраМЗ-Прокат» вручило 29.12.2017 ООО «КТМ» уведомление № 25 от 29.12.2017 о невыполнении обязательства по оплате задолженности по счетам-фактурам № 170075 от 30.09.2017, № 170086 от 31.10.2017 на общую сумму 1 017 761, 93 руб. В уведомлении ООО «КраМЗ-Прокат» также сообщает о своем намерении воспользоваться правом, предоставленным ему п.п. 4.5, 4.6 договора залога № 19 от 10.11.2017, путем оставления предмета залога за залогодержателем.

В связи с этим ООО «КраМЗ-Прокат» в уведомлении предложено ООО «КТМ» до 10.01.2018 передать ООО «КраМЗ-Прокат» заложенное имущество и все документы (техническую документацию, паспорта) на данное имущество, подписать акт приема-передачи данного имущества и договор купли-продажи. Для этого ООО «КТМ» необходимо явиться в ООО «КраМЗ-Прокат» по указанному в уведомлении адресу. ООО «КраМЗ-Прокат» также уведомляет о наличии задолженности ООО «КТМ» за фактическое пользование нежилым помещением в размере 8 960 790 руб.

Уведомление вручено нарочно директору ООО «КТМ» ФИО1 29.12.2017, о чем последним выполнена собственноручная отметка на экземпляре уведомления ООО «КраМЗ-Прокат». В ходе судебного разбирательства ФИО1 подтвердил получение уведомления, свою подпись и дату получения.

Залоговое имущество и документы не переданы залогодателем залогодержателю в установленный в уведомлении срок. Иных обращений, действий, включая оплату задолженности, не предпринято залогодателем.

ООО «КраМЗ-Прокат» направлено повторное уведомление № 22 от 02.03.2018, аналогичного содержания, по юридическому адресу ООО «КТМ». Залогодателю надлежало явиться в ООО «КраМЗ-ПРОКАТ» до 12.03.2018.

Уведомление № 22 от 02.03.2018 представлено в материалы дела ответчиком ООО «КраМЗ-Прокат» в запечатанном почтовом конверте, с почтовыми отметками, т.е. в том состоянии, в котором письмо возвратилось Почтой России отправителю, в связи с неполучением его адресатом. Конверт вскрыт судом.

Согласно почтовому идентификатору письмо ожидало адресата ООО «КТМ» в месте вручения с 03.03.2018, а затем возвратилось отправителю в связи с истечением срока хранения.

В связи с неоплатой задолженности залогодателем за фактическое пользование нежилым помещением, а также в связи с неявкой залогодателя согласно уведомлению, залогодержателем обращено взыскание на залоговое имущество путем изъятия и обращения в свою собственность, о чем залогодержателем составлен акт о полном оставлении (изъятии) Залогодержателем предмета залога за собой (посредством поступления предмета залога в собственность Залогодержателя по цене, указанной в пункте 1.2 договора залога № 19 от 10.11.2017г.).

ООО «ПО КТС» реализовало во внесудебном порядке заложенное по договору залога № 19 от 10.11.2017 имущество ООО «КрасТехноМет».


15.03.2018 между ООО «КраМЗ» (покупатель) и ООО «ПО КТС» заключен договор купли-продажи № 21/103, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшие в употреблении товары (в нерабочем состоянии) по указанной цене:

1) Печь СДО 14 36/1 инвентарный № 010106 по цене 92 523,81 руб. 2) Печь СДО 14 36/2 инвентарный № 010107 по цене 92 523,81 руб. 3) Печь СДО 20/40 инвентарный № 010108 по цене 92 523,81 руб.

4) Электродуговая печь ДСП-3 инвентарный № 000000011 по цене 92 523,81 руб.

5) Молот М-1343 2т инвентарный № 010101 по цене 92 523,81 руб. 6) Трансформатор ТР 630 инвентарный № 000000012 по цене 92 523,81 руб.

7) Трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10 инвентарный № 010112 по цене 92 523,81 руб.

8) Трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4 инвентарный № 010110 по цене 92 523,81 руб.

9) Молот ковочный М-1345 инвентарный № 000000013 по цене 92 523,81 руб. 10) Молот ковочный МА 413 инвентарный № 000000014 по цене 92 523,81 руб. 11) Токарный станок 1 М 65 инвентарный № 000000015 по цене 92 523,81 руб.

Ссылаясь на мнимость/притворность сделки купли-продажи истец указывает на заключенный в последующем между ООО «КраМЗ» (продавец) и АО «Промышленные технологии» (покупатель) договор купли-продажи, по условиям которого стоимость переданного оборудования составляет 10 000 000,00 руб.

Вместе с тем, последующая перепродажа имущества по более высокой договорной цене доказательством притворности договора купли продажи от 15.03.2018 не является.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Между тем, материалами дела подтверждается фактическая передача имущества ООО «КраМЗ» по акту приема-передачи имущества от 15.03.2018.

В счет оплаты стоимости имущества между продавцом и покупателем заключено соглашение о зачете встречных требований 03/18 от 22.03.2018.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки по иску заинтересованного лица возможно лишь в случае, когда это лицо может восстановить свое нарушенное право только таким способом.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, истец ссылался на то, что действия ответчиков при совершении оспариваемой сделки нарушают права истца на получение справедливой стоимости заложенного имущества, предусмотренных абз.3 пункта 1 статьи 349 ГК РФ и абз.4 пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.


Порядок обращения взыскания на заложенное имущество регламентирован статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом (часть 2 статьи 349 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 349 ГК РФ стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога.

Пунктом 5 статьи 349 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 349 ГК РФ соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке должно содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных настоящим Кодексом, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения.

В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав условия договора залога имущества, договора купли-продажи, в соответствии с вышеизложенными разъяснениями, суд первой инстанции установил, что из их буквального толкования не следует, что фактически сделка купли-продажи прикрывает собой иную сделку по продаже имущества по более высокой цене.

В рассматриваемом случае пунктом 4.5 договора залога предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору


залогодержатель получает удовлетворение из стоимости имущества во внесудебном порядке:

- либо посредством полного или частичного оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене указанной в пункте 1.2 настоящего договора;

- либо посредством продажи с торгов, проводимых организатором торгов - липом, уполномоченным на это залогодержателем, по правилам о продаже имущества с торгов, предусмотренным ст. 447 и 448 ГК РФ;

- либо посредством его продажи по договору комиссии, заключенному между залогодержателем и комиссионером, определяемым залогодержателем;

- либо путем уступки залогодателем имущественного права залогодержателю или указанному им третьему лицу.

Выбор способа реализации предмета залога во внесудебном порядке осуществляется залогодержателем самостоятельно.

Стороны при заключении договора залога исходили из стоимости имущества в следующем размере:

1) Печь СДО 14 36/1 инвентарный № 010106 по цене 92 523,81 руб. 2) Печь СДО 14 36/2 инвентарный № 010107 по цене 92 523,81 руб. 3) Печь СДО 20/40 инвентарный № 010108 по цене 92 523,81 руб.

4) Электродуговая печь ДСП-3 инвентарный № 000000011 по цене 92 523,81 руб.

5) Молот М-1343 2т инвентарный № 010101 по цене 92 523,81 руб. 6) Трансформатор ТР 630 инвентарный № 000000012 по цене 92 523,81 руб.

7) Трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10 инвентарный № 010112 по цене 92 523,81 руб.

8) Трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4 инвентарный № 010110 по цене 92 523,81 руб.

9) Молот ковочный М-1345 инвентарный № 000000013 по цене 92 523,81 руб. 10) Молот ковочный МА 413 инвентарный № 000000014 по цене 92 523,81 руб. 11) Токарный станок 1 М 65 инвентарный № 000000015 по цене 92 523,81 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога стоимость имущества составляет 1 017 761 руб. 93 коп.

Следовательно, договором залога предусмотрено право залогодержателя самостоятельно выбирать способ реализации предмета залога во внесудебном порядке

В пункте 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Договор залога имущества № 19 от 10.11.2017 в установленном законом порядке недействительным не признан, доказательств обратного в материалы дела не представлено. От исковых требований о признании договора залога имущества от 10.11.2017 № 19 недействительным и применении последствий его недействительности истец отказался, определением от 26.07.2022 судом принят частичный отказ истца от иска.

При этом истцом не представлены доказательства того, что при заключении договора залога он был не согласен с заключением договора на указанных условиях и не был ознакомлен с его условиями, в том числе с порядком реализации заложенного имущества.

Между тем, пунктом 4.5 договора залога предусмотрено право залогодержателя получить удовлетворение из стоимости имущества во внесудебном порядке посредством полного или частичного оставления предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Письмом от 29.12.2017 № 25 ООО «ПО КТС» уведомило ООО «КрасТехноМет» о ненадлежащем исполнении обязательств по оплате задолженности по счетам-фактурам на


общую сумму 1 017 761,93 руб., в связи с чем залогодержателем принято решение о приобретении в собственность предметов залога.

В соответствии со статьей 350.1 ГК РФ оставление заложенного имущества залогодержателем за собой представляет собой один из способов реализации предмета залога. В результате осуществления права на оставление имущества за собой залогодержатель должен приобрести собственность на предмет залога без проведения торгов (пункт 29 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 10).

Последующее несогласие истца со стоимостью заложенного имущества, определенной сторонами добровольно при совершении договора залога, само по себе не является основанием для вывода о злоупотреблении со стороны ответчиков правами при совершении сделки и основанием для применения статьи 10 ГК РФ. Иной подход означал бы, что любая сторона сделки, добровольно заключившая сделку на определенных условиях, заявив о злоупотреблении правом второй стороной, имела бы возможность вернуть все переданное по сделке, что не способствует стабильности гражданского оборота и правовой определенности в правоотношениях.

Поскольку оставление предмета залога за собой произведено залогодержателем в соответствии с условиями договора залога, с учетом установленного права выкупить имущество по цене указанной в пункте 1.2 договора залога, последующая перепродажа имущества по договору № 21/103 от 15.03.2018 по цене, определенной сторонами договора, права ООО «КрасТехноМет» не нарушила.

Кроме того, суд обращает внимание, что ООО «КТМ» и ООО «КраМЗ-Прокат» договор залога в отношении того же имущества и по той же стоимости заключен повторно. Первый договор залога от 20.09.2017 прекращен путем исполнения залогодателем обеспечиваемого залогом обязательства по оплате фактического пользования нежилым помещением.

В целях защиты и обеспечения своих прав и законных интересов истец, являясь законным владельцем имущества, имеет право в целях заключения договора залога определить стоимость имущества, которая ему соответствует, а также обеспечить проведение оценки передаваемого в залог имущества, либо отказаться от заключения договора залога если не достигнуто соглашение по цене.

Между тем, возражения относительно стоимости реализации заложенного имущества, которая соответствует стоимости предмета залога, согласованной сторонами в порядке ст. 340 ГК РФ в п. 1.2 договора залога № 19 от 10.11.2017, поступили от истца только 10.07.2018 в претензии № ЮО-296/2018, т.е. спустя длительное время после реализации предмета залога.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

ООО «КТМ», дважды заключив договор залога оборудования по одной и той же цене, согласилось с обращением взыскания на оборудования по данной цене, хотя она может быть и ниже рыночной.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждено заключение оспариваемого договора № 21/103 от 15.03.2018, фактическая передача имущества - по акту, а также исполнение покупателем обязанности по оплате путем проведения зачета встречных однородных требований. В результате анализа суд не нашел оснований для признания доказанным факта того, что заключением договора купли-продажи имущества стороны прикрывали другой договор.


Целью оспариваемого договора купли-продажи явилось отчуждение объектов за указанную в нем стоимость.

В материалах дела имеются доказательства в подтверждение заключения и исполнения договора купли-продажи, при этом оснований считать их недостоверными у суда не имеется.

Договор № 21/103 от 15.03.2018 г. не является сделкой по реализации заложенного имущества во внесудебном порядке, данный договор порождает правовые последствия, в том числе, связанные с признанием его недействительным, только для сторон договора: ООО «КраМЗ» и ООО «КраМЗ-Прокат», соответственно, права ООО «КТМ» не могут быть защищены посредством признания договора купли-продажи недействительным.

Цена товара, реализуемого по договору купли-продажи, определена соглашением сторон, что соответствует требованиям законодательства, и само по себе не нарушает права и законные интересы истца, как и последующая реализация ООО «КраМЗ» имущества по договору купли-продажи № 199 от 16.05.2022 с АО «ЕМЗ» по цене 10 000 000 руб.

Проанализировав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено документов, подтверждающих, что спорная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не представлено доказательств нарушения прав истца.

С учетом изложенного, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи № 21/103 от 15.03.2018 г. между ООО «КраМЗ» и ООО «КраМЗ-ПРОКАТ» не подлежит удовлетворению как заявленное лицом, не являющимся стороной сделки, право которого может быть восстановлено иным способом, предусмотренным гражданским законодательством.

Довод заявителя об аффилированности лиц – сторон оспариваемой сделки подлежит отклонению, поскольку тот факт, что руководитель обоих обществ – одно и то же физическое лицо, не является доказательством согласованности действий юридических лиц и не подтверждает автоматически факт совершения действий юридическим лицом по решению участника.

Кроме того, директором ООО «КраМЗ-Прокат» ФИО11 является с 04.03.2022, тогда как события, рассматриваемые в настоящем деле, происходили в 20172018 гг.

Истцом не представлено доказательств, что ООО «КраМЗ» как единственный участник издавало какие-либо решения, оказывающие влияние на ООО «КраМЗ-Прокат» в принятии решений, совершении действий по спорной ситуации, а также на ситуацию в целом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Учитывая изложенное, исковые требования ООО «КрасТехноМет» о признании договора купли-продажи № 21/103 от 15.03.2018 недействительным подлежат оставлению судом без удовлетворения.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при


обычных условиях гражданского обора бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая вышеизложенное, убытки в данном случае составляют неполученные доходы, которые истец мог бы получить при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Заявленные требования истца о взыскании убытков в порядке статьи 349 ГК РФ в размере 23 136 301,80 руб. также признаются судом не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец свои требования обосновывает тем, что его права и законные интересы нарушены заниженной по мнению истца оценкой заложенного оборудования.

Пунктом 1 ст. 334 ГК РФ установлено, что, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В соответствии с заключением комиссионной экспертизы № АУ03-Э-05/726 от 18.09.2020, рыночная стоимость движимого имущества по состоянию на следующие даты: 10.11.2017, 15.03.2018, 17.04.2018, 16.05.2018 составляет: 17 779 100.00 (семнадцать миллионов семьсот семьдесят девять тысяч сто) рублей.

По результатам проведения повторной судебной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта № 2189 от 30.11.2021, согласно которому по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 15.03.2018 рыночная стоимость объектов исследования составляет 24 357 615 руб.

Между тем, письмом от 29.12.2017 № 25 ООО «ПО КТС» уведомило ООО «КрасТехноМет» о принятии решения о приобретении в собственность предметов залога.

Пунктом 4.5 договора залога предусмотрено право залогодержателя получить удовлетворение из стоимости имущества во внесудебном порядке посредством полного или частичного оставления предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Самостоятельных требований о признании недействительным пункта 4.5 договора залога, устанавливающего порядок определения стоимости реализуемого имущества, истцом не заявлено.

Оставление предмета залога за собой произведено залогодержателем в соответствии с условиями договора залога, с учетом установленного права выкупить имущество по цене указанной в пункте 1.2 договора залога.

Учитывая, что факт причинения истцу убытков в результате реализации заложенного имущества по цене, установленной договором залога, истцом не подтвержден, исковые требования о взыскании 23 136 301,80 руб. убытков не подлежат удовлетворению судом.

В силу части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

В ходе судебного разбирательства определением от 06.02.2020 судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Гарантия качества» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9. Перед экспертами поставлены следующие вопросы:


1. Определить рыночную стоимость следующего движимого имущества по состоянию на следующие даты: 10.11.2017, 15.03.2018, 17.04.2018, 16.05.2018:

1) печь СДО 14 36/1, инв. № 010106; 2) печь СДО 14 36/2, инв. № 010107; 3) печь СДО 20/40, инв. № 010108; 4) электродуговая печь ДСП-3, инв. № 000000011; 5) молот М-1343 2 т., инв. № 010101; 6) трансформатор ТР 630, инв. № 000000012; 7) трансформатор электропечной ЭТМПК 3200/10, инв. № 010112;

8) трансформатор электропечной ЭТДЦП-4000/10-УХЛ4, инв. № 010110; 9) молот ковочный М-1345, инв. № 000000013;

10) молот ковочный МА 4136, инв. № 000000014; 11) токарный станок 1М 65, инв. № 000000015?

2. Определить производился ли в отношении движимого имущества, указанного в первом вопросе, в период с 12.03.2018 по 16.05.2018 ремонт, техобслуживание и т.п. В случае если ремонт, техобслуживание и т.п. производились, определить их объем (перечень фактически выполненных работ, оказанных услуг), стоимость, а также указать каким образом выполненные работы (оказанные услуги) повлияли на рыночную стоимость этого движимого имущества (насколько эти работы (услуги) увеличили его рыночную стоимость по состоянию на 15.03.2018, 17.04.2018, 16.05.2018)?

28.09.2020 в материалы дела поступило заключение комиссионной экспертизы № АУ03- Э-05/726 от 18.09.2020.

27.01.2021 в материалы дела поступило письмо ООО «Центр Сертификации «Гарантия качества» от 18.01.2021 № 009, согласно которому стоимость экспертизы по первому вопросу составляет 15 000 руб., стоимость экспертизы по второму вопросу составляет 85 000 руб.

Определением от 12.02.2021 ООО «Центр Сертификации «Гарантия качества» выплачено 85 000 руб. за счёт денежных средств, поступивших на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края от ООО «Формы металла» за ООО «КрасТехноМет» по платежному поручению от 15.02.2019 № 3 (реквизиты соответствуют данным с депозита суда).

С учетом пояснений и возражений лиц, участвующих в деле относительно поступившего экспертного заключения, техническая судебная экспертиза ООО «Центр Сертификации «Гарантия качества» (вопрос № 2, поставленный судом в определении о назначении судебной экспертизы от 06.02.2020) подлежит оплате.

Оплата оставшейся части расходов за проведение судебной экспертизы осталась на рассмотрении суда до момента рассмотрения ходатайства о проведении повторной оценочной экспертизы по делу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Рассмотрев заключение эксперта ООО «Центр Сертификации «Гарантия качества» № АУ03-Э-05/726 от 18.09.2020 в части ответа на первый вопрос исследования – определение рыночной стоимости движимого имущества, суд считает, что данное заключение не может служить достоверным и допустимым доказательством, так как не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также Федеральным стандартам оценки.

Порядок проведения экспертизы установлен Федеральным законом от 31 мая 2001 г. N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" В соответствии со ст. 8 и ст. 13 Закона Эксперт проводит исследования объективно, на строго


научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Несоответствие требования закона выразилось, в частности, в следующем: отсутствие описания объектов оценки; информация, использованная для оценки объекта оценки, не соответствует требованиям достаточности и достоверности; нарушены требования ФСО 1 в части отсутствия допущений.

Из пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", следует, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение в части ответа на первый поставленный вопрос не является надлежащим доказательством по настоящему делу.

Таким образом, суд первой инстанции признает недопустимость заключения № АУ03-Э- 05/726 от 18.09.2020 по первому вопросу исследования в качестве доказательства по делу и, соответственно, отсутствие оснований для удовлетворения ходатайства о перечислении вознаграждения за проведенную экспертизу в размере 15 000,00 руб.

Определением от 19.07.2021 судом назначена повторная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» ФИО10 Производство по делу приостановлено.

От ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» в материалы дела поступило экспертное заключение № 2189 от 30.11.2021.

Проанализировав заключения эксперта № 2189 от 30.11.2021, суд установил, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы эксперта, приведенные в заключениях по представленным на экспертизу документам и поставленным на разрешение вопросам, обоснованы, противоречий в выводах не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции приходит к выводу о наличии оснований для перечисления с депозитного счета Арбитражного суда Красноярского края ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» денежных средств в размере 125 000 рублей за проведенную экспертизу по делу № А33-24305/2018.

Излишне внесенные на депозитный счет суда денежные средства подлежат возвращению ответчику.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результата рассмотрения дела, расходы по оплате судебной экспертизы ООО «Центр Сертификации «Гарантия качества» в части ответа на второй вопрос в размере 85 000 руб. подлежат отнесению на сторону истца. Расходы по оплате повторной судебной экспертизы ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» в размере 125 000,00 руб. подлежат возмещению истцом ответчику.

При принятии искового заявления о прекращении обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, предусмотренного договором залога № 19 от 10.11.2017 и обращении взыскания на предмет залога путем продажи заложенного имущества с


публичных торгов определением от 05.09.2018 судом предоставлена истцу отсрочка уплаты государственной пошлины.

Государственная пошлина за рассмотрение данных требований составила 12 000,00 руб.

Определением от 21.01.2019 принят отказ от иска общества с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет» в части требований о прекращении обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, предусмотренного договором залога от 10.11.2017 № 19, и обращении взыскания на предмет залога путем продажи заложенного имущества с публичных торгов.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае: прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству.

Учитывая, что отказ истца от требования о прекращении обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, предусмотренного договором залога № 19 от 10.11.2017 и обращении взыскания на предмет залога путем продажи заложенного имущества с публичных торгов не обусловлен действиями ответчика по добровольному удовлетворению требований (доказательств обратного сторонами не представлено), с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30% государственной пошлины за рассмотрение указанных требований, а именно в размере 3 600,00 руб.

При принятии искового заявления о признании договора залога имущества от 10.11.2017 № 19 недействительным и применении последствий его недействительности истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.

Определением от 26.07.2022 судом принят отказ истца от иска в части требований о признании договора залога имущества от 10.11.2017 № 19 недействительным и применении последствий его недействительности, производство по делу в указанной части требований прекращено.

Учитывая, что отказ истца от требования о признании договора залога имущества от 10.11.2017 № 19 недействительным и применении последствий его недействительности не обусловлен действиями ответчика по добровольному удовлетворению требований (доказательств обратного сторонами не представлено), истцу подлежит возвращению 70% государственной пошлины за рассмотрение указанных требований, а именно в размере 3 600,00 руб.

За рассмотрение требования о признании недействительным договора купли продажи № 21/103 от 15.03.2018; взыскании убытков в сумме 23 136 301,80 руб. истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. по чек-ордеру от 16.11.2018.

Государственная пошлина за рассмотрение указанных требований (с учетом уточненной суммы убытков) составляет 144 682,00 руб.


Учитывая результата рассмотрения дела, с истца в доход федерального бюджета также подлежит взысканию 138 682,00 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 109, 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский металлургический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 125 000,00 руб. расходов на судебную экспертизу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 138 082,00 руб. государственной пошлины.

Финансовому отделу Арбитражного суда Красноярского края перечислить обществу с ограниченной ответственностью «ФинЭкспертиза-Красноярск» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства на проведение экспертизы в сумме 125 000,00 руб., внесенные в депозит суда обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский металлургический завод» (ИНН <***>) по платежному поручению № 789 от 28.01.2021 в размере 70 000,00 руб., по платежному поручению № 3526 от 21.04.2021 в размере 40 000,00 руб., по платежному поручению № 10262 от 10.11.2021 в размере 15 000,00 руб.

Финансовому отделу Арбитражного суда Красноярского края возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Формы металла» из депозита суда 65 000,00 руб., перечисленных по платежному поручению № 3 от 15.02.2019 за общество с ограниченной ответственностью «КрасТехноМет».

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Центр сертификации «Гарантия качества» (ИНН <***>) о выплате вознаграждения эксперту в размере 15 000,00 руб. отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья А.В. Командирова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 23.12.2021 1:40:14

Кому выдана Командирова Александра Валерьевна