Постановление от 30 октября 2024 г. по делу № А50-32229/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6601/24

Екатеринбург

30 октября 2024 г.


Дело № А50-32229/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2024 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Кочетовой О. Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник» (далее – общество «Инструмент подшипник», заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2024 по делу № А50-32229/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель общества «Инструмент подшипник» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 12.09.2023);

представитель ФИО2 (далее – истец) – ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.07.2021 № 59 АА 3721515).

Поступивший от ФИО2 отзыв на кассационную жалобу судом округа не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отсутствуют доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Отзыв поступил в электронном виде посредством информационной системы «Мой Арбитр», поэтому фактическому возврату на бумажном носителе указанному лицу не подлежит.


Общество с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (далее – общество «УПК», истец) в лице ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Инструмент подшипник», ФИО4 о признании недействительным договора поставки от 01.04.2022, заключенного между обществом «УПК» и обществом «Инструмент подшипник», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Инструмент подшипник» в пользу общества «УПК» денежных средств в сумме 4 631 430 руб. 46 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

В порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2024 исковые требования удовлетворены частично, договор поставки от 01.04.2022, заключенный между обществами «УПК» и «Инструмент подшипник» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Инструмент подшипник» в пользу общества «УПК» денежных средств в сумме 4 631 430 руб. 46 коп.; в удовлетворении исковых требований к ФИО4 отказано.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 решение суда первой инстанции от 20.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Инструмент подшипник» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20.03.2024 и постановление от 15.07.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что истцом выбран неверный способ защиты права; отмечает, что товар в рамках оспариваемого договора был поставлен истцу, за что ответчик получил от истца соответствующую оплату в сумме порядка 4,6 млн. руб.; полагает, что судами не установлено, что стороны не намеривались исполнять условия договора, при этом материалами дела подтверждается факт реального исполнения договора поставки истцу, который впоследствии также реализовал товар третьим лицам, получив за это соответствующую оплату; обращает внимание на то, что истец лишь оспаривает несоразмерность передачи товара, однако суды не выясняли, какие были существенные условия сделки, в чем заключалась прикрываемая, по мнению истца, сделка.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что спорные отношения между ответчиком и истцом не могут быть квалифицированы как отношения по дарению, поскольку обе стороны получили равноценное встречное исполнение по своим обязательствам в рамках договора поставки; указывает, что сам истец поставил товар в адрес третьих лиц на сумму 33,3 млн. руб., при этом ФИО2 был осведомлен о совершенных сделках, поскольку в обществе истца за реализацию товара отвечал его сын.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему выводу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «УПК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр) 30.04.2004 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1045900354972

В соответствии с выпиской из реестра по состоянию на 19.12.2022, генеральным директором общества является ФИО4, участниками общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 50%, ФИО2 с долей 50%.

В настоящее время в соответствии с общедоступными данными сайта https://egrul.nalog.ru участником общества «УПК» является ФИО2 с долей в уставном капитале 50%; иные 50% доли в уставном капитале принадлежат самому обществу (запись от 11.04.2023); генеральным директором с 18.05.2023 указан ФИО2

Общество «Инструмент подшипник» зарегистрировано в реестре 01.07.2021.

В соответствии с выпиской из реестра по состоянию на 19.12.2022 директором общества является ФИО6, участником общества также является ФИО6 с долей 50% в уставном капитале общества.

Между обществом «УПК» (покупатель) и обществом «Инструмент подшипник» (поставщик) был заключен договор поставки от 01.04.2022, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого ответчик принял на себя обязательства поставлять истцу оборудование, подшипники, инструмент, ремонтные комплекты по ценам и номенклатуре, количестве и в сроки, согласованные сторонами, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить товар.

Договор поставки как со стороны истца, так и со стороны ответчика подписан ФИО4

Обществом «УПК» в пользу общества «Инструмент подшипник» в период с 15.04.2022 по 08.11.2022 произведены платежи на общую сумму 4 631 430 руб. 46 коп. со ссылкой на оплату поставленного товара по данному договору.

Факт осуществления платежей подтверждается выпиской по операциям на счете общество «УПК» за период с 01.01.2020 по 09.06.2022, выпиской по операциям на счете общество «УПК» за период с 01.01.2022 по 31.12.2022.

Согласно представленным ответчиками документам, истцом получены товары от общество «Инструмент подшипник» в соответствии со следующими счетами-фактурами, содержащие номенклатуру и стоимость реализованных товаров:

– от 18.04.2022 № ИТ-1 на сумму 19 000 руб.,

– от 21.04.2022 № ИТ-2 на сумму 33 625 руб. 92 коп.,

– от 27.04.2022№ ИТ-3 на сумму 93 000руб.,

– от 27.04.2022 № ИТ-4 на сумму 153 000 руб.,

– от 04.05.2022 № ИТ-5 на сумму 21 459 руб. 78 коп.,

– от 06.05.2022 № ИТ-6 на сумму 43 360 руб.,

– от 11.05.2022 № ИТ-7 на сумму 53 725 руб.,

– от 12.05.2022 № ИТ-8 на сумму 12 425 руб.,

– от 19.05.2022 № ИТ-9 на сумму 98 000 руб.,

– от 19.05.2022 № ИТ-10 на сумму 10 085 руб.,

– от 19.05.2022 № ИТ-11 на сумму 41 130 руб.,

– от 23.05.2022 № ИТ-12 на сумму 29 400 руб.,

– от 24.05.2022 № ИТ-13 на сумму 1 512 руб.,

– от 24.05.2022 № ИТ-14 на сумму 8 250 руб.,

– от 25.05.2022 № ИТ-15 на сумму 450 000 руб.,

– от 26.05.2022 № ИТ-16 на сумму 13 000 руб.,

– от 27.05.2022 № ИТ-17 на сумму 34 530 руб.,

– от 27.05.2022 № ИТ-18 на сумму 6 380 руб.,

– от 31.05.2022 № ИТ-19 на сумму 24 458 руб. 40 коп.,

– от 07.06.2022 № ИТ-20 на сумму 29 885 руб.,

– от 08.06.2022 № ИТ-21 на сумму 11 485 руб.,

– от 08.06.2022 № ИТ-22 на сумму 28 920 руб.,

– от 09.06.2022 № ИТ-23 на сумму 31 250 руб.,

– от 07.06.2022 № ИТ-24 на сумму 139 300 руб.

Общая сумма поставлено товара в соответствии со счетами-фактурами составляет 1 387 181 руб. 10 коп.

Полагая, что имущество, поступившее в распоряжение общества «УПК», только в части было реализовано независимым лицам по цене, приближенной закупочной по счетам-фактурам от 19.04.2022 № УТ-558 на сумму 19 900 руб., от 28.04.2022 № УТ-738 на сумму 99 000 руб., от 28.04.2022 № УТ-517 на сумму 157 035 руб., от 16.05.2022 № УТ-683 на сумму 58 745 руб., № УТ-638 от 25.05.2022 на сумму 99 900 руб., № УТ-571 от 25.05.2022 на сумму 461 000 руб., при этом остальной объем товара был передан фактически на безвозмездной основе и без какого-либо договора в пользу ФИО4, ссылаясь на положения статей 10, 168, части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора поставки от 01.04.2022 недействительным.

Обращаясь с рассматриваемым требованием, истец также приводил доводы о том, что оспариваемая сделка является частью систематических действий ФИО4 и прикрывает перевод ФИО4 бизнеса с общества «УПК» на общество «Инструмент подшипник»; заключенный договор поставки являлся одним из элементов такого перевода, который выражался в том, что на денежные средства общества «УПК» обществом «Инструмент подшипник» приобретался товар, который впоследствии передавался по документам в пользу истца, откуда на безвозмездной основе передавался в пользу ФИО4 По мнению истца, такая схема передачи товара, по замыслу ФИО4, позволяла ему вывести денежные средства со счетов общества «УПК», а передача приобретенного товара на безвозмездной основе самому ФИО4 фактически является защитой произведенных операций. При этом ФИО4 сознательно сконцентрировал риск реализации подобного подхода на себе, понимая, что в отношении него будет введена процедура банкротства и указанная задолженность перед обществом «УПК» будет считаться погашенной; другими элементами общего плана по переводу бизнеса являются обстоятельства, установленные финансовым управляющим имуществом ФИО4 в части перевода складских помещений, контрагентов, сотрудников с общество «УПК» на общество «Инструмент подшипник». Сам перевод денежных средств со счетов истца на счета ответчика является по своей природе безвозмездной сделкой, подпадающей под критерии договора дарения.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, признав недействительной (притворной) сделкой договор поставки от 01.04.2022, заключенный между обществами «УПК» и «Инструмент подшипник»; с учетом выводов о притворности договора поставки от 01.04.2022 и безвозмездности вывода денежных средств со счета общества «УПК», суды согласились с доводами истца о том, что прикрываемой сделкой является сделка по дарению.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, указав на совпадающие характеристики хозяйственной деятельности истца и ответчика, исходя из того, что оба располагаются в одном арендованном помещении по одному адресу (<...>) и обладают одинаковыми контактными номерами, разделяют общих поставщиков (общества с ограниченной ответственностью «Канашский завод резцов», «ЕВПК», «Круг») и заказчиков (индивидуальные предприниматели Стук А.В. и ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектроремонт», «ПК «Завгар»), бывший работник истца ФИО6 также в настоящее время является директором и участником общества «Инструмент подшипник», обладают совпадающими видами деятельности по классификатору ОКВЭД – осуществляют деятельность по розничной и оптовой купле-продаже подшипников, инструментов и иного строительного оборудования; приняв во внимание, что обществом «Инструмент подшипник» осуществлялся оптовый закуп товаров и инструментов у тех же контрагентов, с которым ранее сотрудничал сам истец, однако впоследствии схема ведения бизнеса изменилась на то, что в отношениях между независимыми поставщиками и обществом «УПК» появилось новое звено в виде общества «Инструмент подшипник», который стал приобретать товары у поставщиков для истца и впоследствии их ему продавать по стоимости выше изначально закупочной, в результате чего на стороне общества «Инструмент подшипник» формировалось экономическое преимущество; отметив также, что товарные накладные подписывались как со стороны истца, так и со стороны ответчика – либо ФИО4, либо ФИО6, в связи с чем суды пришли к выводу, что фактически ФИО4, как контролирующим лицом, произведен перевод бизнеса с общества «УПК» на общество «Инструмент подшипник».

Суды также признали, что в результате введения нового субъекта в цепочку отношений по поставке товаров между независимыми поставщиками и обществом «УПК» – общества «Инструмент подшипник» фактически сложилась ситуация, когда на обществе «Инструмент подшипник» генерировалась лишь прибыль и доходы, а общество «УПК» несло операционные расходы, расходы на персонал и иные убытки, не получая никакой прибыли от осуществления своей деятельности, то есть сформировалось два самостоятельных центра – центр прибыли и центр убытков.

Проанализировав движение товара, установив, что после его закупки обществом «Инструмент подшипник» у независимых поставщиков, товар продолжал находится на складе по адресу <...>, дальнейшее его перемещение в цепочке аффилированных лиц от обществ «Инструмент подшипник» к «УПК» и ФИО4 не происходило, в связи с чем суды признали, что спорный договор поставки не имел своей целью реальную передачу товара, а служил только средством перевода бизнеса с истца на ответчика, соответственно, являлся средством по безвозмездному выводу активов и подлежит признанию недействительным как притворная сделка, прикрывающая фактически отношения по дарению.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Как известно, основополагающим признаком любой сделки является направленность воли лиц, совершающих сделку, на определенные гражданско-правовые последствия.

При наличии со стороны заявителя ссылки на обстоятельства, которые свидетельствуют как о признаках мнимости, так и признаках притворности, суду следует самостоятельно разграничить данные понятия применительно к рассматриваемой ситуации, определить предмет судебного исследования и оценки, соответствующим образом распределить бремя доказывания исходя из принципа его реализуемости.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

По своей правовой природе оспариваемый договор от 01.04.2022 является договором поставки, в связи с чем отношения сторон регулируются положениями главы 30 ГК РФ.

При рассмотрении требований истца, ссылающегося на совершение спорной сделки – договора поставки от 01.04.2022, как притворной, при злоупотреблении правом со стороны поставщика товара – общества «Инструмент Подшипник», суды согласились с доводами о том, что фактически спорный договор, заключенный между аффилированными лицами (в состав участников обоих общество входил ФИО4), в действительности не опосредовал поставку товаров, а имел цель прикрыть перечисление средств в целях вывода ликвидных активов, а потому является ничтожным в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ как притворная сделка, то есть совершенная с целью прикрытия сделки по дарению.

Вместе с тем в ходе рассмотрения настоящего спора ответчик ссылался на то, что реальный факт поставки товара истцу подтверждается представленными документами – товарными накладными, счетами-фактурами, поступившие от истца денежные средства на расчетный счет ответчика являлись оплатой за реально поставленный товар в рамках договора от 01.04.2022, тогда как сам ответчик, получив товар, реализовал его в пользу третьих лиц, получив соответствующую оплату за него (как указывал ответчик, истец после приобретения указанного товара реализовывал его не только ФИО4, но иным независимым контрагентам, приводя расчеты о том, что из приобретенного товара на сумму порядка 4 млн. руб. товары только на сумму порядка 398 тыс. руб. поставлены в пользу ФИО4). Ответчик также приводил доводы о том, что заключенная сделка для него являлась механизмом реализации обычной посреднической деятельности между независимыми производителями товара и обществом «УПК».

Между тем суды обеих инстанций, признавая спорный договор поставки недействительной сделкой, фактически уклонились от оценки доводов и обстоятельств, на которые ссылался ответчик в обоснование реальности отношений по поставке товаров, сложившихся между истцом и ответчиком. В частности, судами не учтено, что обстоятельства поставки товара подтверждаются не только представленными в материалы дела счетами-фактурами и товарными накладными, но и самим истцом, который, осуществляя хозяйственную деятельность, реализовывая товар как в адрес ФИО4, так и в адрес иных, независимых контрагентов, не опроверг доводов о том, что единственным поставщиком реализуемого им товара в пользу третьих лиц являлось именно общество «Инструмент Подшипник», отношений непосредственно между обществом «УПК» и поставщиками продукции – не имелось, сведений об иных источниках приобретения товара (при том условии, что последующая перепродажа товара обществом «УПК» в пользу третьих лиц никем не оспаривалась) – истцом приведено не было, что ставит под сомнение возможность признать спорный договор поставки ничтожным как притворной сделки, не имевшей в своем содержании отношений по поставке продукции.

Кроме того, из открытых сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что ранее по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (далее – уполномоченный орган) возбуждено дело № А50-27558/23 о признании общества «УПК» несостоятельным (банкротом), которое определением от 17.01.2024 прекращено ввиду отсутствия доказательств того, что общество «УПК» отвечает признакам отсутствующего должника. При рассмотрении вопроса о наличии у общества «УПК» признаков отсутствующего должника, общество «УПК» ссылалось на то, что по состоянию на декабрь 2022 года оно является активным участникам гражданского оборота, продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, проводить операции по расчетному счету, имеет ликвидные активы, стоимостью 20 392 тыс. руб., в том числе более 5 476 тыс. руб. дебиторской задолженности. В подтверждение доводов об осуществлении деятельности обществом «УПК» представлены выписки Сбербанка по операциям на счете за период с 01.01.2020 по декабрь 2022 года, из содержания которой следует, что общество «УПК» на регулярной основе получало на свой расчетный счет платежи по заключаемым с третьими лицами (независимыми контрагентами) договорам и счетам-фактурам на реализацию товаров – подшипников и иного оборудования.

С учетом того, что общество «УПК» еще на протяжении значительного количества времени после заключения спорного договора поставки продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, имело независимых заказчиков на свой товар, активно осуществляло поставки в их адрес и получало встречное исполнение в рамках обязательств по поставке (причем, вопреки утверждениям истца, не только в адрес ФИО8, но иных, независимых лиц), при этом никак не опровергнув доводов ответчика о том, что единственным источником приобретения реализуемого в последующем товара для самого истца мог быть только ответчик, документально не подтвердив закупку и приобретение товаров у иных поставщиков (а не ответчика), выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорный договор поставки между истцом и ответчиком фактически преследовал своей целью лишь безвозмездный вывод денежных средств от общества «УПК» в пользу общества «Инструмент подшипник», являются преждевременными.

Кроме того, для констатации совершения сделки при наличии злоупотребления правом судам надлежало привести веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения истца и ответчика от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, помимо указания на нетипичное для независимого участника гражданского оборота поведение как общества «УПК», так и общества «Инструмент подшипник» по заключению спорной сделки, раскрыть, по каким причинам суды признали недобросовестным поведением включение в цепочку движения товара от поставщиков к покупателям ответчика, осуществлявшего, по сути, посредническую деятельность.

Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судами установлены факты недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны ответчика, осуществления права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом (статья 10 ГК РФ) субъекта предпринимательской деятельности.

Констатируя, что ответчик и иные лица, вовлеченные в цепочку поставок истцу товаров, имели своей целью перевод активов с общества «УПК» на общество «Инструмент подшипник», формируя тем самым на указанных лицах два самостоятельных центра – центр прибыли и центр убытков, суды в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ не привели мотивы, по которым сочли, что при таком фактически имевшем место изменении структуры и содержания отношений между сторонами договор поставки является ничтожной (притворной) сделкой.

Суды также не мотивировали свои выводы о том, что общество «Инструмент подшипник», как такой же равноправный участник гражданского оборота, не вправе реализовать свой экономический и предпринимательский интерес путем продажи обществу «УПК» товаров, приобретенных у тех же контрагентов, у которых ранее приобретал товар истец, и в чем тогда заключался его противоправный интерес, при том условии, что общество «УПК» после приобретения товара могло самостоятельно регулировать собственную ценовую политику в отношениях с собственными приобретателями товара, устанавливая ту цену реализации, которая, по его мнению, была бы справедливой и покрывал все необходимые расходы, связанные с приобретением товара.

Более того, судами обеих инстанций не принято во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего спора истец не ссылался на обстоятельства того, что у него отсутствовала необходимость в поставленном товаре или на то, что стоимость товара, приобретаемого обществом «УПК» у общества «Инструмент подшипник» не являлась рыночной; только лишь ссылка на то, что сделка является частью систематических действий ФИО4 и прикрывает перевод ФИО4 бизнеса с общества «УПК» на общество «Инструмент подшипник» – не может быть положена в основу выводов судов о прикрываемом характере сделки, в отсутствие доказательств ее неисполнения или наличия исполнения в рамках иных правоотношений; при этом из пояснений второго участника истца – ФИО4, не опровергнутых ФИО2, также следует, что после приобретения товара у ответчика цена его последующей реализации определялась заинтересованным к ФИО2 лицу – его сыном – ФИО9, соответственно, у общества «Инструмент подшипник» как ответчика по иску и стороны оспариваемой сделки в принципе отсутствовала возможность влиять на цену последующей реализации обществом «УПК» товара в пользу третьих лиц.

Следует также отметить, что положенные в основу судебных актов суждения судов о безвозмездной передаче товаров от общества «УПК» к ФИО4, о том, что последний, по утверждению истца, является ключевым покупателем товаров у общества «УПК», а дальнейшая продажа товара независимым покупателям осуществлялась по стоимости, сопоставимой с ценой приобретения, касаются дальнейшей судьбы товаров и отношений между обществом «УПК» и его покупателями, при этом мотивов, по которым эти обстоятельства свидетельствуют ничтожности сделки между обществами «Инструмент подшипник» и «УПК», судами в обжалуемых судебных актах не приведено.

Кроме того, вменяя обществу «Инструмент подшипник» в вину обстоятельства формирования центров прибыли и убытков, дальнейшей безвозмездной передачи товара ФИО4 – как одно из оснований ничтожности сделки по поставке – суды не дали какой-либо оценки приводимым ответчиком доводам о том, что как до (начиная с 2004 года), так и после вступления общества «Инструмент подшипник» в цепочку правоотношений по приобретению обществом «УПК» товаров у независимых поставщиков, обществом «УПК» приобретаемые товары реализовывались, в том числе, ФИО4, поскольку применяемая в обществе «УПК» система налогообложения не позволяла продавать товар в розницу за наличный расчет, соответственно, и ФИО4, и ФИО2, как участники общего предпринимательского интереса, изначально осуществляя руководство над подконтрольным им обществом, совместно создали такую схему ведения деятельности, при которой товар сначала закупался у независимых поставщиком обществом «УПК», а впоследствии реализовывался непосредственно ФИО4, кроме того, одним из покупателей товаров у общества «УПК» являлось подконтрольное второму участнику – ФИО2 общество «УПК-ПК», что ставит под сомнение выводы о том, что только один участник общества имел противоправный интерес при заключении оспариваемой сделки и это не было обусловлено изначальными договоренностями ФИО2 и ФИО4 об организации совместного бизнеса и получении своей доли прибыли; при этом что ответчик, давая пояснения в судебном заседании суда округа, ссылался в том числе на одобрение спорной сделки со стороны участников общества на собрании 31.05.2022.

Занятый судами подход при рассмотрении настоящего спора нарушает принципы равноправия и состязательности сторон в процессе (статьи 2, 8, 9 АПК РФ), а принятые судебные акты не соответствуют требованиям части 4 статьи 15 АПК РФ.

В связи с тем, что при разрешении настоящего спора как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции допущены существенные нарушения норм права (часть 2, 3 статьи 288 АПК РФ), а, кроме того, содержащиеся в них выводы сделаны без установления и оценки всей совокупности имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора по существу обстоятельств, что повлияло на исход рассмотрения настоящего дела, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления и устранить отмеченные выше недостатки, в том числе, исходя из преследуемого истцом интереса, предложить истцу уточнить свои требования, с учетом чего правильно определить круг подлежащих исследованию и установлению фактических обстоятельств с учетом правильного распределения между сторонами спора бремени их доказывания, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, в том числе оценить возражения ответчика о фактическом исполнении обязательств перед истцом, надлежащим образом и в полном объеме установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, и принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии требованиями действующего материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2024 по делу № А50-32229/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Кудинова



Судьи Н.А. Артемьева



О.Г. Кочетова