Решение от 16 сентября 2019 г. по делу № А14-19837/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

г. Воронеж Дело №А14-19837/2017

«16» сентября 2019 года

Резолютивная часть решения принята 09 сентября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Донских С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Дубраваинвест», 397014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>

при участии в судебном заседании:

от конкурсного кредитора (АО «Российский сельскохозяйственный банк») – ФИО2, представителя по доверенности №491 от 16.07.2019 (до перерыва в судебном заседании);

от уполномоченного органа – ФИО3, главного государственного налогового инспектора по доверенности от 24.09.2019 №10-08/26077 (до перерыва в судебном заседании);

временный управляющий – не явился, извещен надлежаще;

должник – не явился, извещен надлежаще;

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены надлежаще,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дубраваинвест» (далее – ООО «Дубраваинвест», должник) 30.10.2017 (согласно отметке канцелярии суда) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.11.2017 заявление ООО «Дубраваинвест» оставлено без движения, поскольку оно подано с нарушением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Заявителю предлагалось устранить допущенные нарушения в срок до 01.12.2017.

Определением суда от 01.12.2017 заявление ООО «Дубраваинвест» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу №А14-19837/2017, судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) назначено на 15 час. 00 мин. 10.01.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Добрые семена» (далее – ООО «Добрые семена», заявитель) 14.12.2017 (согласно отметке канцелярии суда) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО «Дубраваинвест» в связи с неисполнением должником денежных обязательств в размере 1 698 852 руб. 30 коп, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2017 по делу №А14-11931/2017.

Определением суда от 21.12.2017 заявление ООО «Добрые семена» от 07.12.2017 (поступило в арбитражный суд 14.12.2017) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дубраваинвест» принято судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве №А14-19837/2017.

Определением суда от 16.01.2018 (резолютивная часть оглашена 10.01.2018) производство по заявлению ООО «Дубраваинвест» прекращено.

Определением суда от 17.01.2018 заявление ООО «Добрые семена» принято к производству, возбуждено производство по делу, судебное заседание по проверке его обоснованности назначено на 20.02.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2018 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 21.02.2018) в отношении ООО «Дубраваинвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4 (далее – временный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 03.03.2018 № сообщения 2508860, в газете «Коммерсантъ» от 07.03.2018 №40.

Определениями суда от 18.07.2018, 20.08.2018, 25.09.2018, 12.11.2018, 11.12.2018, 29.01.2019, 05.03.2019, 22.04.2019, 24.06.2019 судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) неоднократно откладывалось.

Определением суда от 29.07.2019 заявление АО «Россельхозбанк» о признании недействительным решения собрания кредитов ООО «Дубраваинвест» от 02.07.2019 и дело №А14-19837/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дубраваинвест» объединены в одно производство для совместного рассмотрения, судебное заседание по рассмотрению указанных объединенных требований назначено на 02.09.2019.

В судебное заседание 02.09.2019 временный управляющий, должник, иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежаще, не явились. На основании статей 156, 223 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

28.08.2019 через канцелярию суда от временного управляющего поступили дополнительные документы и возражения относительно заявления АО «Россельхозбанк» о признании недействительным решения собрания кредиторов, посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр» от конкурсного кредитора (ООО «Финансагро») поступил отзыв, согласно которому конкурсный кредитор просил отказать АО «Россельхозбанк» в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения собрания кредиторов, поскольку первым собранием кредиторов права и законные интересы кредиторов нарушены не были.

Судом, в порядке статей 41, 65, 66, 159, 184, 185, 223 АПК РФ, поступившие документы, возражения временного управляющего и отзыв конкурсного кредитора (ООО «ФИНАНСАГРО») приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 02.09.2019 представитель уполномоченного органа ходатайствовал о приобщении письменного отзыва, согласно которому возражал против удовлетворения требований АО «Россельхозбанк» о признании недействительным решения собрания кредиторов, поддержал ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом; представитель АО «Россельхозбанк» поддержал требования о признании недействительным решений собрания кредиторов в полном объеме, ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств, не возражал против удовлетворения ходатайства временного управляющего о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, полагал, что должник является сельскохозяйственной организацией и к нему применяются положения главы 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом, с учетом мнения представителя конкурсного кредитора, в порядке статей 41, 65, 66, 159, 184, 185, 223 АПК РФ, отзыв уполномоченного органа и дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 02.09.2019 объявлялся перерыв до 14 час. 10 мин. 09.09.2019 для представления дополнительных доказательств, о чем на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе сервиса «Картотека арбитражных дел» размещена соответствующая информация.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав в судебном заседании пояснения представителей конкурсного кредитора (АО «Россельхозбанк»), уполномоченного органа, суд установил следующее.

ООО «Дубраваинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером <***>. Зарегистрированному юридическому лицу присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано ООО «Добрые семена» в связи с неисполнением должником денежных обязательств в размере 1 698 852 руб. 30 коп. за период более трех месяцев.

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим 02.07.2019 проведено первое собрание кредиторов должника, на котором приняты решения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника, об утверждении арбитражного управляющего имуществом должника члена ААУ «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» ФИО4, о проведении последующих собраний кредиторов должника по адресу: <...>.

Собрание кредиторов от 02.07.2019 правомочно в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено надлежащими доказательствами: бюллетенями для голосования участников собрания кредиторов. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Дубраваинвест» на дату проведения первого собрания кредиторов должника общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 270 791 236 руб. 63 коп.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьями 3, 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

В результате проведенного временным управляющим анализа финансового состояния должника установлено, что структура баланса должника признана неудовлетворительной: значение коэффициента текущей ликвидности ниже нормативного по состоянию на 31.12.2013 = 0,5, на 31.12.2014 = 0,3, на 31.12.2015 = 0,1, на 31.12.2016 = 0,3, на 31.12.2017 = 0,1 (при нормативном значении более или равном 1,5), коэффициент абсолютной ликвидности ниже нормативного по состоянию на 31.12.2013 = 0,005, на 31.12.2014 = 0,002, на 31.12.2015 = 0,000, на 31.12.2016 = 0,002, на 31.12.2017 = 0,000 (при нормативном значении более или равном 0,2), коэффициент обеспеченности должника его активами имел значения ниже нормативного по состоянию на 31.12.2013 = 1,1, на 31.12.2014 = 0,8, на 31.12.2015 = 0,7, на 31.12.2016 = 0,8, на 31.12.2017 = 0,6 (при нормативном значении более или равном 1,0), предприятие признано неплатежеспособным, должник не имеет возможности восстановить свою платежеспособность; целесообразно введение в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На основе проведенной временным управляющим проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Дубраваинвест» по состоянию на 05.02.2019 год сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства;

- о невозможности определения признаков преднамеренного банкротства на данном этапе ввиду отсутствия договоров купли-продажи имущества, которые в свою очередь лежат в основе сделок должника.

Согласно представленному анализу сделок должника по состоянию на 05.02.2019 временным управляющим сделан вывод о невозможности проведения полноценного анализа сделок по реализации имущества в процедуре наблюдения ввиду отсутствия договоров купли-продажи.

Ходатайство учредителей (участников) должника, иных лиц о введении финансового оздоровления в порядке пункта 3 статьи 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства и отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решения собрания кредиторов, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

Довод конкурсного кредитора (АО «Россельхозбанк») о том, что к должнику в соответствии со статьей 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должны быть применены специальные правила процедуры конкурсного производства, в частности реализации имущества сельскохозяйственного предприятия, отклоняется судом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что выручка от реализации сельскохозяйственной продукции ООО «Дубраваинвест» в 2018 году от общей суммы выручки составила не менее чем пятьдесят процентов.

Таким образом, оснований полагать, что ООО «Дубраваинвест» на момент признания его несостоятельным (банкротом) являлось сельскохозяйственной организацией в смысле указанной выше нормы ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», у суда не имеется.

Ассоциацией арбитражных управляющих «Сибирский центр антикризисного управления» представлено мотивированное заключение о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям статей 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также ее согласие быть утвержденной арбитражным судом в качестве арбитражного управляющего ООО «Дубраваинвест».

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным утвердить ФИО4 конкурсным управляющим ООО «Дубраваинвест».

На основании статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсного управляющего определено законом в фиксированном размере, который составляет 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий за счет средств должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника.

ООО «Добрые семена» при подаче заявления о признании ООО «Дубраваинвест» несостоятельным (банкротом) по платежному поручению №130 от 12.12.2017 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

С учетом результатов рассмотрения дела с должника в пользу ООО «Добрые семена» подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Дубраваинвест» (397014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО4, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр антикризисного управления» (ИНН <***>, регистрационный номер ФИО4 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 6562, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 394004, <...>).

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дубраваинвест» (397014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Добрые семена» (397030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника на 04 марта 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 301.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья С.В. Донских