Постановление от 9 января 2025 г. по делу № А57-31675/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31675/2022
г. Саратов
10 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «19» декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» января 2025 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО8

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2024 года по делу №А57-31675/2022

по исковому заявлению ФИО1

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО8,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4  (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании незаконным бездействия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» - ФИО8, выразившегося в непринятии мер по возврату собственнику - обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164, признании незаконными бездействия, выразившиеся в неисполнении условий договора аренды №2 от 06.04.2020, не передачи автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164 арендатору - индивидуальному предпринимателю ФИО4, взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО8 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 10.01.2023,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» - ФИО6, действующего на основании доверенности от 19.02.2024,

представителя ФИО1 – ФИО7, действующего на основании доверенности от 22.07.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участника общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО8 (далее – ФИО8, ответчик) о признании незаконным бездействия – выразившемся в непринятии мер по возврату собственнику – обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164; о признании незаконным бездействия – выразившиеся в неисполнении условий договора аренды от 06.04.2020 № 2, не передаче автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164 арендатору – индивидуальному предпринимателю ФИО4; о взыскании убытков в размере 2 267 466 руб. 66 коп.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (далее – ООО «Агрофирма Простор»); ФИО2 (далее – ФИО2); ФИО3 (далее – ФИО3); индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 по делу №А57-21675/2022 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 по делу №А57-21675/2022 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу №А57-21675/2022 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В ходе нового рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно котором просит:

1. признать незаконным бездействие ФИО8, выразившиеся в непринятии мер по возврату собственнику - ООО «Агрофирма Простор», автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164;

2. признать незаконным бездействие ФИО8, выразившиеся в неисполнении условий Договора аренды № 2 от 06.04.2020, и не передачи автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164- арендатору ИП ФИО4;

3. взыскать с ФИО8 в пользу ООО «Агрофирма Простор» ущерб (убытки) в виде упущенной выгоды, причиненные незаконным бездействием, в размере 2 657 600 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО8 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2024 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО8 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Агрофирма Простор» поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы и дополнениях к нему.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрофирма Простор» образовано 30.01.2008, уставный капитал составляет 10 500 руб., участниками с размером долей по 50% являются: ФИО2 и ФИО1.

Исковые требования мотивированы тем, что обществу на праве собственности принадлежит автомобиль «LEXUS LX 450D», государственный регистрационный знак <***>, что подтверждается паспортом транспортного средства 78 УХ 576724, свидетельством о регистрации <...>, автомобиль числится на балансе организации.

Между ООО «Агрофирма Простор» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) для эксплуатации по производственным нуждам арендатора 06.04.2020 заключен договор аренды автотранспорта № 2, предметом которого является спорное транспортное средство «LEXUS LX 450D», <***>.

По условиями пункта 2.1 договора аренды, с учетом дополнительного соглашения от 06.04.2020 № 1, арендатор обязан ежемесячно оплачивать обществу (арендодателю) за пользование а/м «LEXUS LX 450D» – 88 000 руб.

Спорный автомобиль передан по акту приема-передачи от 06.04.2020 во владение и пользование арендатора.

Заместителем начальника ОСП по Пугачевскому и Ивантеевскому районам УФССП России по Саратовской области ФИО9 по исполнительному производству № 36254/20/64028-ИП, возбужденному 06.08.2020 в отношении должника  – ООО «Агрофирма Простор», 14.08.2020 произведен арест без права распоряжения и без права пользования автомобилем марки «LEXUS LX 450D», В291ЕА164. Судебным приставом-исполнителем транспортное средство передано на ответственное хранение бывшему генеральному директору – ФИО3, с указанием  места хранения – <...>, место регистрации прежнего руководителя.

Период пользования арендатором транспортным средством составил 130 календарных дней, с даты передачи по акту -  06.04.2020,  по 14.08.2020 (дату изъятия автомобиля).

Арест с автомобиля марки «LEXUS LX 450D» снят 26.08.2020 на основании постановления службы приставов № 64028/20/157576, исполнительное производство окончено – 31.08.2020.

Спорный автомобиль после окончания исполнительного производства не был передан представителю общество, в пользование арендатора – ИП ФИО4

В обоснование заявленных исковых требований о причинении ответчиком убытков обществу, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Предмет аренды выбыл из владения и пользования арендатора ИП ФИО4, который на основании пункта 5.2 договора аренды, расторг сделку в одностороннем порядке с 12.08.2021.

Основанием для расторжения договора аренды от 06.04.2020 № 2 стало то, что арендодатель не выполняет взятые на себя обязательства по предоставлению автомобиля, т.е. по вине арендодателя – ООО «Агрофирма Простор».

Договор аренды расторгнут предпринимателем 12.08.2021, по истечении года с даты изъятия предмета аренды - 14.08.2020, окончания исполнительного производства – 31.08.2020.

Истец считает, что генеральный директор общества «Агрофирма Простор» – ФИО8, как руководитель, действуя разумно, осмотрительно и в интересах Общества, обязан был вернуть спорный автомобиль обратно в общество и передать его арендатору ИП ФИО4, в целях сохранения договорных отношений и получения по нему прибыли в размере – 88 000 руб. ежемесячно.

По мнению истца, в виду недобросовестных действий ответчика, обществу были причинены убытки. Транспортное средство не возвращено обществу, место его нахождения неизвестно.

Отказывая в удовлетворении требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судам следовало установить обстоятельства, касающиеся передачи автомобиля службе судебных приставов в соответствии с актом о наложении ареста от 14.08.2020, каким образом и кем был передан автомобиль  на ответственное хранение  ФИО3

Судами также не установлено, каким образом и кому был возвращен автомобиль после снятия ареста 26.08.2020, какие действия были приняты ответчиком для получения автомобиля от службы судебных приставов, ФИО3, полномочия ФИО3 по распоряжению автомобилем после снятия ареста, какие были приняты меры по возврату автомобиля от ФИО4 после расторжения договора аренды 12.08.2021.

Ответчик в обоснование своих доводов о том, что предпринял действия для поиска транспортного средства и для сбора доказательств того, что ФИО4 продолжал пользоваться автомобилем, с 30.09.2020 письменно обращался в адрес организаций и лиц. Судами не дана оценка названным запросам ответчика и ответам, с учетом указанных в них дат  и содержаний обращений на предмет оценки, в соответствии с исковыми требованиями, принятых ответчиком после снятия ареста действий по возврату автомобиля ООО «Агрофирма Простор», передаче арендатору.

Кроме того, судами, при оценке представленного по делу дополнительного соглашения №1, не учтены выводы, изложенные по делу №А57-13139/2021 о том, что ФИО4 осуществлял арендные платежи на основании дополнительного соглашения. ООО «Агрофирма Простор» такие платежи принимало, что не оспаривалось самим обществом и такое поведение общества свидетельствует об одобрении изменения условий оспариваемого договора аренды о стоимости арендных платежей, что соответствует разъяснениям пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При новом рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил:

1.         Признать незаконным бездействие генерального директора ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8, выразившиеся в непринятии мер по возврату собственнику - ООО «Агрофирма Простор», автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164;

2.         Признать незаконным бездействие генерального директора ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8, выразившиеся в неисполнении условий Договора аренды № 2 от 06.04.2020 г., и не передаче автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164 - арендатору ИП ФИО4;

3.         Взыскать с генерального директора ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8 в пользу ООО «Агрофирма Простор» ущерб (убытки) в виде упущенной выгоды, причиненные незаконным бездействием, в размере 2 657 600 руб.

Как утверждает истец, указанные им обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 по делу № А57-13139/2021, а также решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2022 по делу № А57-20204/2021.

Так, истец указывает на то, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу № А57-13139/2021 установлено, что спорный автомобиль не возвращен Обществу по акту приема-передачи, место нахождения автомобиля неизвестно (абз. 3 стр. 3), доказательств того, что транспортное средство после снятия ареста вновь передавалось арендодателем во временное владение и пользование арендатора именно во исполнение сделки по договору аренды № 2 от 06.04.2022, в материалы дела не представлено.

10.08.2021 арендатор воспользовался правом, предусмотренным пунктом 5.2. договора, на расторжение договора в одностороннем порядке, направив арендодателю уведомление о расторжении договора посредством почтовой связи, из которого следует, что арендатор заявил об одностороннем расторжении договора аренды с 12.08.2021.

Таким образом, оспариваемый договор расторгнут арендатором в одностороннем порядке.

Кроме того, истец ссылается на абз. 3 на стр. 5 постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2022 по делу № А57-20204/2021, в котором указано, что  отказ от исполнения договора является односторонней сделкой, направленной на прекращение гражданских прав и обязанностей, на совершение которой не требуется согласие другой стороны (статья 157.1 ГК РФ), но может быть оспорен в установленном законом порядке (статья 166 ГК РФ). Отказ от исполнения договора является оспоримой сделкой, которая не оспорена в установленном законом порядке.

Таким образом, истец считает, что генеральный директор - ФИО8, во-первых, саботировал условия договора со стороны ООО «Агрофирма Простор» и не предпринял каких-либо необходимых действий по передаче автомобиля по Договору аренды № 2 от 06.04.2022 обратно в пользование ИП ФИО4, после снятия ареста и окончания исполнительного производства (26.08.2020 г.), что позволило Арендатору отказаться от договора аренды в одностороннем порядке и причинить Обществу неблагоприятные имущественные последствия, в виде недополученного дохода (убытков).

При этом, истец ссылается на то, что в абз. 11 на стр. 8 постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 г. по делу №А57-13139/2021 установлено, что до момента изъятия автомобиля Арендатор - ИП ФИО4 в полной мере исполнял взятые на себя обязательства по внесению арендной платы по Договору аренды № 2 от 06.04.2020 г., за фактическое время использования автомобиля, так было перечислено: платежным поручением № 7 от 12.05.2020 (оплата за апрель 2020 г.) - 1000 руб.; платежным поручением № 8 от 12.06.2020 (оплата за май 2020 г.) -1 000 руб.; платежным поручением № 13 от 10.07.2020 (оплата за июнь 2020 г.) - 1 000 руб.; платежным поручением № 14 от 09.08.2020 (оплата за июль 2020 г.) - 1 000 руб.; платежным поручением № 43 от 09.09.2021 (оплата за август 2020 г.) - 451,61 руб.; платежным поручением № 38 от 09.09.2021 (оплата за апрель 2020 г.) - 72 500 руб.; платежным поручением № 39 от 09.09.2021 (оплата за май 2020 г.) - 87 000 руб.; платежным поручением № 40 от 09.09.2021 (оплата за июнь 2020 г.) - 87 000 руб.; платежным поручением № 41 от 09.09.2021 (оплата за июль 2020 г.) - 87 000 руб.; платежным поручением № 42 от 09.09.2021 (оплата за август 2020 г.) - 36 484,50 руб.

То есть, доход от сдачи в аренду собственного имущества Общества, по мнению истца, был реальным и факт поступлений подтвержден судебным актом.

Таким образом, истец полагает, что в результате бездействия генерального директора - ФИО8 ООО «Агрофирма Простор» фактически лишилось прямого ежемесячного дохода в размере 88 000 рублей, ранее получаемого от арендатора - ИП ФИО4, по официально заключенному договору аренды.

Кроме того, истец ссылается на то, что ФИО8 не предпринял попытки оспорить односторонний отказ ИП ФИО4 (Арендатора), в установленном законом порядке и в настоящее время годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ) по обжалованию пропущен.

Таким образом, по мнению истца, в связи с бездействием генерального директора - ФИО8, Общество фактически утратило и лишилось дорогостоящего имущества, которое должно было быть возвращено в ООО «Агрофирма Простор» не позднее - 26.08.2020, т.е. не позднее дня снятия ареста и окончания исполнительного производства № 36254/20/64028-ИП и ФИО8 фактически утратил вверенное ему имущество, не передав его во владение ИП ФИО4 (Арендатору) по договору аренды.

Кроме того, истец считает, бездействие генерального директора, находится в прямой причинно-следственной связи с недополученным доходом (убытками), который должно было получать ООО «Агрофирма Простор» от сдачи в аренду собственного автомобиля марки «LEXUS LX 450D», н/з В291ЕА164.

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев дело, с учетом заявленных уточнений и указаний суда кассационной инстанции, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя из следующих обстоятельств.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из разъяснений Верховного Суда РФ, содержащихся в постановлении в Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» следует, что арбитражные суды рассматривают споры по требованиям о взыскании убытков с директоров, в том числе бывших директоров общества (п. 7), выполняющих в соответствующий период времени функции исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановления Пленума № 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 вышеназванного постановления, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В целях проверки доводов искового заявления, суд первой инстанции истребовал из ГУ МВД России по Саратовской области копии всех постановлений по делам об административных правонарушениях, составленных в отношении собственника автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з B291EA164 (свидетельство о регистрации ТС № 9907104091), за период с 14.08.2020 по 31.12.2022,  информацию о платежах (с приложением копии платежных документов) по постановлениям по делам об административных правонарушениях, составленных в отношении собственника автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з B291EA164 (свидетельство о регистрации ТС № 9907104091), за период с 14.08.2020 по 31.12.2022.

Также, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ТРГ».

В материалы дела приобщены Выписка ЕГРЮЛ на ООО «ТРГ», договор аренды от 01.08.2022г., платежное поручение об оплате аренды по договору от 02.11.2023, письмо ООО «ТРГ» от 02.11.2023, справка ООО «ТРГ» №56 от 13.09.2023, схема участков со спутника; заявления ФИО10 и ФИО11, заверенные нотариусом ФИО12; полисы ОСАГО Саратовского филиала САО «ВСК» от 07.07.2020, от 13.01.2023, справка Саратовского филиала САО «ВСК» №б/н от 26.10.2023, протоколы исследования КТ ГУЗ СО «Пугачевская районная больница» от 02.09.2020, лабораторное молекулярно-генетическое исследование ГУЗ СО «Пугачевская районная больница» №7577-МД от 05.09.2020, выгрузку ГУЗ СО «Пугачевская районная больница» от 06.12.2023, справки ГУЗ Со «Пугачевская районная больница» от 30.09.2020, от 11.12.2023, медицинские документы на ФИО13, Выписка из ЕГРН от 03.05.2024, декларацию об объекте недвижимого имущества от 27.04.2016, свидетельство о государственной регистрации права ? доли на ФИО14 от 29.04.2016, договор купли-продажи доли недвижимости от 23.04.2019, свидетельство о государственной регистрации права на 12 доли на ФИО13 от 29.04.2016, договор аренды от 01.10.2020, акт приема-передачи от 01.10.2020 к договору аренды от 01.10.2020, платежное поручение №59 от 09.02.2022, договор аренды от 01.09.2021, акт приема-передачи от 01.09.2021 к договору аренды от 01.09.2021, платежное поручение №675 от 29.09.2023, договор аренды от 01.08.2022, акт приема-передачи от 01.08.2022 к договору аренды от 01.08.2022, платежное поручение №767 от 02.11.2023, Выписка из ЕГРН от 03.09.2020, справку ООО «ТРГ» №56 от 13.09.2023, Выписки из ЕГРЮЛ на ООО «ТРГ» и ООО «Агрофирма Простор», Выписки из ЕРЮЛ на ИП ФИО4, ИП ФИО11, договор аренды автотранспорта №3 от 17.06.2020, акты сверок, УПД №1 от 31.01.2021, счет 319 от 28.05.2021, акты №6 от 29.05.2020, акт №19 от 09.09.2019, чеки по операциям Сбербанка РФ от 20.12.2020, от 05.11.2020, письмо МУП «Кадастр» №58 от 01.09.2021, ответ главы администрации Пугачевского района на запрос ФИО8 №23 от 16.08.2021, письмо Пугачевской Прокуратуры №651ж-2021 от 20.08.2021, апелляционные и кассационные жалобы ФИО2 по делу №А57-13139/2021, кассационная жалобы ООО «Агрофирма Простор» по делу №А57-20204/2021, Акт проверки Пугачевской межрайонной прокуратуры от 27.07.2021, ПТС 78 УХ 357742 на LEXUS RX 200 T, белого цвета, н/з <***>,  свидетельство о регистрации <...> на LEXUS RX 200 T, белого цвета, н/з <***>,  полисы ОСАГО за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 на LEXUS RX 200 T, белого цвета, н/з <***>, договор покупки № 654 от 25.12.2021 г. AUDI Q7, белого цвета, н/з К429ММ164, Свидетельство о регистрации <...> на AUDI Q7, белого цвета, н/з К429ММ164, договор аренды № 1 от 14.01.2022, на AUDI Q7, белого цвета, н/з К429ММ164, Дополнительное соглашение № 01 от 14.01.2023 к Договору аренды № 1 от 14.01.2022, дополнительное соглашение № 02 от 14.01.2024 к Договору аренды № 1 от 14.01.2022, Полисы ОСАГО за 2022, 2023, 2024 гг. на AUDI Q7, белого цвета, н/з К429ММ164, ПТС 78 УУ № 256937 на Volkswagen 2K caddy, свидетельство о регистрации <...> на Volkswagen 2K caddy , полисы ОСАГО на Volkswagen 2K caddy, исковое заявление ФИО2 по делу № А57-13139/2021, договор купли-продажи доли от 11.08.2021 в реестре нотариуса за № 64/51-н/64-2021-3-169, лист записи из ЕГРЮЛ от 31.08.2021, договора от 14.07.2017 на ФИО2

Судом в качестве свидетеля был опрошен ФИО15

При этом сторонами даны пояснения о том, что иные доказательства по делу у них отсутствуют, и заявлено ходатайство о рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что ООО «Агрофирма Простор» на праве собственности принадлежит автомобиль «LEXUS LX 450D», государственный регистрационный знак <***>, что подтверждается паспортом транспортного средства 78 УХ 576724, свидетельством о регистрации <...>.

06.04.2020 между ООО «Агрофирма Простор» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) для эксплуатации по производственным нуждам арендатора был заключен договор аренды автотранспорта № 2.

Предметом данного договора является транспортное средство «LEXUS LX 450D» государственный регистрационный знак <***>.

Пунктом 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 06.04.2020) установлено, что арендатор за аренду транспортного средства производит оплату арендодателю в сумме 1 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20 %. До 06.04.2023 арендатор за аренду транспортного средства производит единовременно оплату дополнительного вознаграждения арендодателю в сумме 87 000 руб. за каждый месяц фактического использования транспортного средства.

Таким образом, по условиями данного договора, ИП ФИО4 обязан ежемесячно оплачивать обществу (арендодателю) за пользование а/м «LEXUS LX 450D» - 88 000 руб.

В ходе рассмотрения дела №А57-13139/2021 Арбитражным судом Саратовской области было установлено, что ФИО4 осуществлял арендные платежи на основании дополнительного соглашения. ООО «Агрофирма Простор» такие платежи принимало, что не оспаривалось самим обществом, соответственно судом в рамках дела №А57-13139/2021 сделан вывод о том, что  такое поведение общества свидетельствует об одобрении изменения условий оспариваемого договора аренды о стоимости арендных платежей, что соответствует разъяснениям пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При таких обстоятельствах, арбитражный суд по указанному делу пришел к выводу, что с момента подписания сторонами 06.04.2020 дополнительного соглашения обязательства сторон по сделке на будущее время считаются измененными.

В период с 10.05.2020 по 09.09.2021 оплата по договору аренды ИП ФИО4 была осуществлена в сумме 461 436,11 руб., принятые обществом в качестве оплаты в полном объеме.

С учетом данных обстоятельств, суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об исключении из числа доказательств копии дополнительного соглашения № 1 к договору аренды автотранспорта № 2 от 06.04.2020.

Кроме того, в рамках настоящего дела судом установлено, что 06.04.2020 г. по Акту приема-передачи указанный автомобиль был передан арендодателем во владение и пользование арендатора.

14.08.2020 заместителем начальника ОСП по Пугачевскому и Ивантеевскому районам УФССП России по Саратовской области ФИО9 по исполнительному производству № 36254/20/64028-ИП, возбужденному 06.08.2020 г. в отношении должника - ООО «Агрофирма Простор», произведен арест без права распоряжения и без права пользования автомобилем марки «LEXUS LX 450D», н/з В291ЕА164. Судебным приставом-исполнителем транспортное средство передано на ответственное хранение бывшему генеральному директору - ФИО3 с местом хранения - <...> (место регистрации прежнего руководителя).

Таким образом, срок, в течение которого ИП ФИО4 пользовался транспортным средством составил - 130 календарных дней, в период с 06.04.2020 г. (дата передачи по акту) по 14.08.2020 г. (дата изъятия автомобиля).

В  соответствии с постановлением службы судебных приставов от 26.08.2020 арест с автомобиля марки «LEXUS LX 450D» снят 26.08.2020г., в связи с полным погашением задолженности, на основании постановления службы приставов № 64028/20/157576.

31.08.2020 исполнительное производство окончено.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ФИО8 внесена запись о наделении его полномочиями генерального директора 30.09.2020 (л.д. 27, том 1).

Согласно протоколу осмотра места происшествия от 07.12.2022 автомобиль «LEXUS LX 450D», В291ЕА164 обнаружен на территории ООО «ТРГ» (л.д.63, т. 2).

При этом, согласно уточненным исковым требованиям истцом  заявлены требования о признании незаконным бездействия генерального директора ООО «Агрофирма Простор» -ФИО8, выразившемся в непринятии мер по возврату собственнику – ООО «Агрофирма Простор» автомобиля марки LEXUS LX450D, В291ЕА164, признании незаконным бездействия, выразившиеся в неисполнении условий договора аренды от 06.04.2020 № 2 и не передаче автомобиля марки LEXUS LX450D, В291ЕА164 арендатору ИП ФИО4, взыскании с генерального директора ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8 в пользу ООО «Агрофирма Простор» ущерба (убытков) в виде упущенной выгоды, причиненные незаконным бездействием, в размере 2 657 600 рублей 00 копеек.

Ответчик,  возражая против исковых требований, ссылается на то, что ФИО4 продолжал пользоваться автомобилем после его изъятия.

Кроме того, в судебном заседании свидетель ФИО11 пояснил, что в период 2020-2021 г.г. он являлся индивидуальным предпринимателем и осуществлял автомобильные перевозки для ООО «ТТК», в котором ФИО4 был директором. Ему известно, что в пользовании ФИО4 находился автомобиль LEXUS LX450D, государственный регистрационный знак <***>, цвет белый, который принадлежит ООО «Агрофирма Простор». По просьбе ФИО4 он осуществлял отслеживание и оплаты административных штрафов, в том числе и на вышеуказанный автомобиль. Также ему  известно, что в августе 2020 года автомобиль был арестован приставами, и ФИО4 не мог им пользоваться.

Также свидетель ФИО11 пояснил, что примерно в конце августа - начале сентября 2020 г. ему стало известно от ФИО4, что арест с автомобиля снят. Примерно в начале сентября 2020 г. на территорию ООО «ТТК» по адресу: <...>, приехал ФИО3 на своем автомобиле и спросил ФИО4 Но его на месте не было, в связи с чем ФИО3 попросил ФИО11 передать ФИО4 ключи и ПТС на автомобиль LEXUS LX450D, государственный регистрационный знак <***>.  Сразу же после получения, он позвонил ФИО4 и спросил, как передать ему ключи и документы, на что ФИО4 сказал положить их к нему на стол в офисе ООО «ТТК». После чего, ФИО11 отнес полученные ключи и документы в офис ФИО4 по адресу ООО «ТТК». Поскольку лично в данный момент ФИО4 в офисе не было, он положил на стол ФИО4 ключи и СТС. Спустя примерно час приехал ФИО4, и они вместе зашли в его кабинет. ФИО11 сказал ФИО4, что ключи и документы от автомобиля на столе, он взял их и при ФИО11 положил к себе в ящик стола. После чего, ФИО4 начал эксплуатировать этот автомобиль.

Кроме того, ФИО11 сообщил, что далее в период 2020 и 2021 годов он неоднократно видел, как ФИО4 и его супруга ФИО16 передвигались на автомобиле LEXUS LX450D, государственный регистрационный знак <***>, находясь за рулем указанного транспортного средства. Также по поручению ФИО4 ФИО11 продолжил отслеживать и оплачивать административные штрафы, выписанные на данный автомобиль.

Также свидетель ФИО11 добавил, что ФИО4, двигаясь задним ходом по дворовой территории своего общества на автомобиле LEXUS LX450D, государственный регистрационный знак <***> допустил столкновение с другим автомобилем. В результате данного столкновения автомобиль Лексус получил повреждения левой части заднего бампера, заднего левого противотуманного фонаря. Весной 2021 года, ФИО4 обратился к ФИО11 с просьбой, чтобы он нашел, где можно было бы отремонтировать данные повреждения. ФИО11 обратился к ФИО10 по вопросу кузовного ремонта. ФИО17 согласился произвести ремонт. После чего, автомобиль был передан на ремонт. После ремонта, ФИО11 и ФИО4 поехали забирать автомобиль Лексус у ФИО10 ФИО4 лично осмотрел автомобиль после ремонта, увидел, что краска на месте ремонта немного отличается от основного цвета автомобиля. Эти претензии он озвучил ФИО10 После непродолжительных переговоров о стоимости работ, ФИО4 передал ФИО10 денежные средства в качестве оплаты за произведенный ремонт, сел в автомобиль ЛЕКСУС, государственный регистрационный знак <***>, и уехал на работу. В дальнейшем он и его супруга ФИО16 продолжили эксплуатировать данный автомобиль по своим нуждам.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства в материалы дела представлены нотариально заверенные показания ФИО10, в которых ФИО10 подтвердил, что им производился ремонт а/м LEXUS LX450D, государственный регистрационный знак <***> и что после ремонта за указанным автомобилем приехал ФИО4, который оплатил данный ремонт.

Вместе с тем, суд относится критически к показаниям ФИО11 и ФИО10 в связи со следующим.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ФИО11 не имел и не имеет полномочий от ФИО4 на получение спорного автомобиля, ключей и документов к нему, а также полномочий на оплату штрафов.

Материалами настоящего дела также установлено, что: ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>) зарегистрирован в качестве ИП с 23.01.2020 по текущее время; ИП ФИО11 (ОГРНИП <***>) был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 20.05.2019 г. по 14.03.2022 г.; ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН: <***>) зарегистрировано с 30.01.2008 г. по текущее время.

Таким образом, все вышеуказанные лица являются субъектами экономической деятельности, а, следовательно, ИП ФИО4 мог уполномочить ИП ФИО11 на выполнение от его имени каких-либо действий по распоряжению имуществом.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

По настоящему делу, полномочия ФИО11 могут и могли подтверждаться либо - договором возмездного оказания услуг, либо - договором поручения и/или надлежаще оформленной доверенностью на получение от ООО «Агрофирма Простор» LEXUS LX450D и передачу его ИП ФИО4, а также на оплату штрафов от имени ИП ФИО4

Однако, между ИП ФИО4 и ИП ФИО11 не имелось каких-либо договоров, соглашений, доверенностей, в соответствии с которыми последний выступал бы поверенным от имени ИП ФИО4

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ФИО4 пояснил, что никаких поручений ИП ФИО11 по заключению договора аренды, получению/передачи ключей и документов от автомобиля, оплате штрафов, ФИО4 не давал и давать не мог. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, в настоящее дело не представлено ни одного доказательства того, что между ИП ФИО4 и ИП ФИО11 имели место какие-либо договорные отношения и/или поручения в отношении спорного автомобиля LEXUS LX450D, а, следовательно, факт пользования автомобилем после его изъятия не доказан.

Кроме того, ФИО11 утверждает, что он получил ключи от ФИО3 и передал их ФИО4 в «первую субботу сентября ...». Согласно календарю, первой субботой сентября является - 05.09.2020.

Однако, это как установлено судом и подтверждено истцом медицинскими документами, в указанный период времени у ФИО4 и его супруги выявлены признаки заболевания Коронавирусной инфекцией СОVID-19, он находился на амбулаторном лечении с выявленной пневмонией. В те же даты, аналогичный диагноз - СОVID-19 с многосегментарной пневмонией был подтвержден и у супруги ответчика - ФИО13, что установлено приложенными документами.

Кроме того, свидетель - ФИО11 имеет экономические связи и может быть признан аффилированным лицом по отношению к ФИО3 по следующим основаниям. Так, например, согласно представленным в материалах дела документам, между ИП ФИО11 и ФИО2 (родной матерью ФИО3), имеется ряд договорных отношений, что подтверждается следующим:

- Договором аренды автотранспорта № 3 от 17.06.2020  между ФИО2 и ФИО11;

- Актом сверки взаимных расчетов за 2019 г., между ФИО3 и ФИО11;

- Актом сверки взаимных расчетов за 01.2020 - 05.2020 гг., между ФИО3 и ФИО11;

- УПД № 1 от 31.01.2021, между ФИО3 и ФИО11;

- счетом ФИО3 № 19 от 18.05.2021 г., выставленного на имя ФИО11;

- Актом № 6 от 29.05.2020, между ФИО3 и ФИО11;

- Актом № 19 от 09.09.2019, между ФИО3 и ФИО11;

-  Чеком операции Сбербанк РФ от 20.12.2020 № 530588 об оплате транспортного налога за ФИО2 за 2020 г.;

- Чеком операции Сбербанк РФ от 05.11.2020 № 480029 об оплате транспортного налога за ФИО2 за 2019 г.

При таких обстоятельствах, суд считает, что к показаниям ФИО11 необходимо отнестись критически, поскольку они не подтверждены иными материалами дела. Документарных доказательств, подтверждающих факт передачи ФИО11 ключей либо иных документов на спорный автомобиль ФИО4 сторонами спора не представлено.

Кроме того, Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу № А57-13139/2021 установлено, что доказательств того, что   транспортное средство после снятия ареста вновь передавалось арендодателем во временное владение и пользование арендатора именно во исполнение сделки по договору аренды № 2  от 06.04.2022, в материалы дела не представлено. 10.08.2021 арендатор воспользовался правом, предусмотренным пунктом  5.2. договора, на расторжение договора в одностороннем порядке, направив арендодателю уведомление о расторжении договора посредством почтовой связи, из которого следует, что арендатор заявил об одностороннем расторжении договора аренды с 12.08.2021. Таким образом, оспариваемый договор расторгнут арендатором в одностороннем порядке.

Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2022 по делу № А57-20204/2021.

В свою очередь пунктом 5.2. договора аренды, предусмотрено право арендатора расторгнуть договор, только в случае ненадлежащего исполнения обязательств.

При этом, в самом уведомлении о расторжении договора, которое имеется в материалах настоящего дела, указано основание, по которому ИП ФИО4 расторг договор аренды, а именно поскольку арендованный автомобиль по вине Арендодателя - ООО «Агрофирма Простор» выбыл из законного владения и пользования с 14.08.2020 арендатора и до настоящего времени не возвращен, то соответственно Арендодатель не выполняет взятые на себя обязательства по Договору аренды. В этой связи, арендатор не имея объективной возможности пользоваться автомобилем более - 361 календарных дней, а соответственно, сохранять дальнейшие правоотношения по Договору аренды считает не целесообразным.

Таким образом, по делам №А57-13139/2021, №А57-20204/2021, в которых участвовали те же лица, судебными актами установлено то, что ИП ФИО4 обоснованно расторг договор аренды с 12.08.2021 на основании п. 5.2. договора, в связи с нарушением его прав на пользование автомобилем.

Кроме того, судами по указанным делам установлен точный период пользования автомобилем ИП ФИО4 в течение - 130 календарных дней.

В абз. 8 на стр. 15 и абз. 1, 2 на стр. 16 Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2023 по делу №А57-13139/2021 указано, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что срок, в течение которого ИП ФИО4 пользовался автомобилем, составил - 130 календарных дней, в период с 06.04.2020 (дата передачи по акту) по 14.08.2020 (дата изъятия автомобиля начальником  ОСП по Пугачевскому и Ивантеевскому районам УФССП России по Саратовской области       ФИО9 по исполнительному производству № 36254/20/64028-ИП).

Ни ФИО2, ни самим обществом, не представлено доказательств передачи транспортного средства ответчику ИП ФИО18 после снятия ареста на основании акта приема-передачи.

Судом кассационной инстанции по делу № А57-13139/2021 также установлен и размер оплаты за аренду автомобиля, который арендатор ФИО4 произвел в пользу ООО «Агрофирма Простор»: ИП ФИО4 представил в материалы дела  доказательства оплаты по договору; платежное поручение № 7 от 10.05.2020  (оплата за  апрель 2020 года) - 1000 руб.; платежное поручение № 8 от 12.06.2020  (оплата за май  2020 года) -   1000 руб.; платежное поручение №13 от 10.07.2020 (оплата за июнь 2020 года) -1000 руб.; платежное поручение № 14 от 09.08.2020 (оплата за июль 2020 года) - 1000 руб.; платежное поручение №43 от 09.09.2021 (оплата за август 2020 года) - 451,61 руб.; платежное поручение № 38 от 09.09.2021 (оплата за апрель 2020 года) -72 500 руб.; платежное поручение № 39 от 09.09.2021 (оплата за май 2020 года) - 87 000 руб.; платежное поручение № 40 от 09.09.2021. (оплата за июнь 2020 года) - 87 000 руб.; платежное поручение № 41 от 09.09.2021 (оплата за июль 2020 года) - 87 000 руб.; платежное поручение № 42 от 09.09.2021 (оплата за август 2020 года) - 36 484,50 руб. ИТОГО: 461 436,11 руб.    

При этом, ФИО4 не производил платежей за период после изъятия автомобиля. Все платежи были за период, когда арендатор пользовался автомобилем (с 06.04.2020 по 14.08.2020).

Кроме того, отклоняя доводы ООО «Агрофирма Простор», ФИО2, на стр. 19 постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2022 г. по делу №А57-13139/2021 указано, что из материалов арбитражного дела не следует, что к ИП ФИО4 поступали досудебные требования о возврате имущества, либо исковые требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При этом, обжалуя вышеуказанные судебные акты - ООО «Агрофирма Простор» и ФИО2 указывали о том, что ИП ФИО4 якобы пользовался автомобилем, ссылались на следующие доказательства, которые также представлены и в настоящее дело:

-ответ администрации от 21.09.2021;

-ответ (заинтересованного) ФИО3 от 16.08.2021;

-(ответ МУП «Кадастр» ФИО19 от 17.08.2021;

-ответ (заинтересованного-) ФИО8 от 23.08.2021;

-ответ (заинтересованного) ФИО8 от 24.09.2021;

-свидетельские показания (заинтересованного) ФИО20 от 20.12.2021 по делу № А57-13139/2021;

Однако данным доказательства уже была дана оценка судами в рамках дел №А57-13139/2021, №А57-20204/2021.

Кроме того, в письме МУП «Кадастр» ФИО19 № 58 от 01.09.2021 сообщается, что Автомобиль, который использовался для передвижения при проверке, определялся Пугачевской межрайонной  прокуратурой. Модель автомобиля был LEXUS,   марку и государственный регистрационный номер определить не представляется возможным, т.к. фиксация и хранение данной информации не производится, поскольку не относится к задачам и деятельности МУП «Кадастр». Таким образом, представленный ответчиком ответ МУП «Кадастр» ФИО19 от 17.08.2021 опровергается более поздним письмом МУП «Кадастр» ФИО19 № 58 от 01.09.2021.

 Кроме того, 27.07.2021 в связи с нарушением земельного законодательства по обращении: ФИО4 и по поручению Пугачевской межрайонной прокуратуры была проведена совместная выездная проверка, в которой участвовали: помощник прокурора - Громов М.А., представитель управления сельского хозяйства - ФИО21, инженер МУП «Кадастр» ФИО19 В дело представлены объяснения ФИО21 и ФИО19, в которых указано, что ФИО4 во время проверки передвигался на автомобиле LEXUS LX450D, белого цвета, н/з В291ЕА164.

Вместе с тем, в письме Пугачевской межрайонной прокуратуры № 651ж-2021 от 20.08.2021, сообщается о том, что визуальный осмотр сельскохозяйственных земель был произведен с использованием автомобиля - LEXUS КХ 200 Т, белого цвета, н/з <***>, который принадлежит на праве собственности супруге ФИО4 - ФИО13, что подтверждается приложенным ПТС 78 УХ 357742, свидетельством о регистрации <...>.

Данный автомобиль LEXUS КХ 200 Т, н/з <***> регулярно использовался и используется в настоящее время ФИО4 и ФИО13, что подтверждается приложенными полисами ОСАГО за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 гг.

Кроме того, 25.12.2021 ООО «ТРГ», был приобретен автомобиль AUDI Q7, белого цвета, н/з К429ММ164, что подтверждается договором купли-продажи № 654 от 25.12.2021, свидетельством о регистрации <...>.

14.01.2022 данный автомобиль AUDI Q7, белого цвета, н/з К429ММ164, был передан в пользование ФИО4, что подтверждается Договором аренды № 1 от 14.01.2022 г., Дополнительным соглашением № 01 от 14.01.2023 г., Дополнительным соглашением № 02 от 14.01.2024 г. Данный автомобиль AUDI Q7, белого цвета, н/з К429ММ164 регулярно использовался и используется в настоящее время ФИО4 и ФИО13, что подтверждается полисами ОСАГО за 2022, 2023, 2024 гг.

Таким образом, в период с 2020 года в пользовании ФИО4 находились 2 автомобиля LEXUS КХ 200 Т, AUDI Q7, которые одинаковые по цвету (белого) и по классу со спорным автомобилем LEXUS LX450D тоже белого цвета.

В письме Пугачевской межрайонной прокуратуры № 651ж-2021 от 20.08.2021 г. сообщается, 27.07.2021 состоялась выездная комиссионная проверка с участием представителей Пугачевской межрайонной прокуратуры, отдела сельскохозяйственного развития и производственно-технического обеспечения управления сельского хозяйства администрации Пугачевского муниципального района Саратовской области, ведущего инженера МУП «Кадастр», в ходе которой был проведен визуальный осмотр сельскохозяйственных земель на месте с использованием автомобиля LEXUS КХ 200 Т, регистрационный номер <***>.

Органом, по чьей инициативе проводилась выездная проверка, был указан использованный автомобиль - LEXUS КХ 200 Т, н/з <***>, который принадлежит на праве собственности супруге ФИО4 - ФИО13

Таким образом, при новом рассмотрении настоящего дела, судом первой инстанции были учтены вступившие в законную силу судебные акты по другим делам №А57-13139/2021, №А57-20204/2021, имеющие преюдициальное значение об установленных юридически значимых обстоятельствах, на которые также обращал внимание суд кассационной инстанции при отмене ранее состоявшихся судебных актов, в связи с чем суд первой инстанции пришел к законным выводам о том, что ФИО4 после расторжения договора аренды не пользовался автомобилем LEXUS LX450D. Иное противоречило бы выводам, изложенным в судебных актах по делам №А57-13139/2021, №А57-20204/2021.

Во исполнение указаний постановления суда кассационной инстанции от 25.12.2023 по настоящему делу в отношении представленных ответчиком ответов из органов полиции, судом установлено следующее.

Исковое заявление участника ФИО1 мотивировано тем, что генеральный директор общества «Агрофирма Простор» - ФИО8, как руководитель, действуя разумно, осмотрительно и в интересах Общества, обязан был вернуть спорный автомобиль обратно в общество и передать его арендатору ИП ФИО4, в целях сохранения договорных отношений и получения по нему прибыли в размере - 88 000 руб. ежемесячно.

По мнению истца, в виду недобросовестных действий ответчика, обществу были причинены убытки, которые он просит обоснованно взыскать в пользу Общества.

Судебными актами по делу №А57-13139/2021, №А57-20204/2021 установлено то, что обществу на праве собственности принадлежит автомобиль LEXUS LX450D, государственный регистрационный знак <***>, что подтверждается паспортом транспортного средства 78 УХ 576724, свидетельством о регистрации <...>, автомобиль числится на балансе организации.

Между ООО «Агрофирма Простор» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) для эксплуатации по производственным нуждам арендатора 06.04.2020 был заключен договор аренды автотранспорта № 2, предметом которого является спорное транспортное средство LEXUS LX450D<***>.

По условиям пункта 2.1 договора аренды, с учетом дополнительного соглашения от 06.04.2020 № 1, арендатор обязан ежемесячно оплачивать обществу (арендодателю) за пользование а/м «LEXUS LX450D» 88 000 руб.

Спорный автомобиль передан по акту приема-передачи от 06.04.2020 во владение и пользование арендатора.

Заместителем начальника ОСП по Пугачевскому и Ивантеевскому районам УФССП России по Саратовской области ФИО9 по исполнительному производству № 36254/20/64028-ИП, возбужденному 06.08.2020 в отношении должника - ООО «Агрофирма Простор», 14.08.2020 произведен арест без права распоряжения и без права пользования автомобилем марки LEXUS LX450D, В291ЕА164.

Судебным приставом-исполнителем транспортное средство передано на ответственное хранение бывшему генеральному директору - ФИО3, с указанием места хранения - <...>, место регистрации прежнего руководителя.

Период пользования арендатором транспортным средством составил 130 календарных дней, с даты передачи по акту - 06.04.2020, по 14.08.2020, дату изъятия автомобиля.

Арест с автомобиля марки LEXUS LX450D снят 26.08.2020 на основании постановления службы приставов № 64028/20/157576, исполнительное производство окончено-31.08.2020.

Спорный автомобиль после окончания исполнительного производства не был передан представителем общества, в пользование арендатора - ИП ФИО4

Предмет аренды выбыл из владения и пользования арендатора ИП ФИО4, который на основании пункта 5.2 договора аренды, расторг сделку в одностороннем порядке с 12.08.2021., оплатив арендную плату за период фактического пользования автомобилем - 130 календарных дней, с 06.04.2020 по 14.08.2020.

Основанием для расторжения договора аренды от 06.04.2020 № 2 стало то, что арендодатель не выполняет взятые на себя обязательства по предоставлению автомобиля, т.е. по вине арендодателя - ООО «Агрофирма Простор».

Договор аренды расторгнут предпринимателем 12.08.2021, по истечении года с даты изъятия предмета аренды - 14.08.2020.

Следовательно, генеральный директор, действуя разумно и осмотрительно, после снятия ареста с автомобиля марки «LEXUS LX450D» - 26.08.2020, обязан был незамедлительно, не позднее следующего дня, передать предмет аренды пользователю - ФИО4

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, сведения о новом генеральном директоре - ФИО8 были внесены в реестр - 30.09.2020 (ОГРН <***>), а фактически он избран на должность участниками Общества -18.09.2020.

Однако, ни ФИО3, ни ФИО8, спорный автомобиль в пользование ИП ФИО4 так и не передали.

Ответчик в обоснование своих доводов о том, что он якобы предпринял действия для поиска транспортного средства и для сбора доказательств того, что ФИО4 якобы продолжал пользоваться автомобилем, с 30.09.2020 письменно обращался в адрес следующих организаций и лиц:

- ГУ МВД России по Самарской области;

- ГУ МВД России по г. Москве;

- УМВД России по Тамбовской области; - ГУ МВД России по Саратовской области ММО МВД РФ «Пугачевский»; - МУП по землеустройству «Кадастр»;

- Глава Пугачевского муниципального района ФИО22; - ФИО3; ИП ФИО4;

- МО МВД «Пугачевский» Саратовской области; КУСП от 07.12.2022 № 9306; КУСП от 23.01.2023 № 550, на которые получил ответы:

-ГУ МВД по Самарской области от 22.09.2021 информация о платежах по постановлениям по делам об административных правонарушениях;

-ГУ МВД России по г. Москве от 14.09.2021 о сведениях об уплате административного штрафа, фотоматериала по административному штрафу;

-УМВД России по Тамбовской области от 14.09.2021 о копии постановления по делу об административном правонарушении и уплате административного штрафа;

-УМВД России по Тамбовской области от 04.10.2021 о копиях постановлений по делам об административных правонарушениях и уплате административных штрафов;

-ГУ МВД России по Саратовской области ММО МВД РФ «Пугачевский» от 07.09.2021 № 1553 о сведениях об административных правонарушениях спорного автомобиля;

-МУП по землеустройству «Кадастр» от 17.08.2021 об участии и выезде ведущего инженера МУП по землеустройству «Кадастр» ФИО19 в комиссионной выездной проверке на земельные участки Надеждинского МО Пугачевского района 27.07.2021, на автомобиле «Лексус», государственный номер знак <***>;

-Администрации Пугачевского муниципального района от 21.09.2021 о том, что при проведении проверки соблюдения земельного законодательства по инициативе Пугачевской межрайонной прокуратуры 26.07.2021 на основании требования прокурора № 44-2021, ФИО4;

-ФИО3 от 13.08.2021;

-ФИО8 от 23.08.2021 на уведомление ИП ФИО4 об одностороннем расторжении договора аренды;

-ФИО8 от 24.09.2021 участнику ООО «Агрофирма Простор» ФИО1 на требование о предоставлении  информации о хранении спорного автомобиля; требование ФИО1

При новом рассмотрении настоящего дела, судом первой инстанции дана полная и всесторонняя оценка запросам ответчика и ответам из органов МВД России, с учетом указанных в них дат и содержаний обращений, путем сопоставления их с предметом исковых требований.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что вышеперечисленные запросы и полученные ответы датированы 2021-2022 гг., т.е., отправлены и получены более чем через год, после снятия ареста со спорного автомобиля (26.08.2020), а также отправлены и получены после того, как ИП ФИО4 уже расторг договор аренды в одностороннем порядке (12.08.2021 г.). Кроме того, текст и содержание запросов не имеет прямого отношения к возврату автомобиля в пользование ИП ФИО4, поскольку они делались ФИО8 для представления документов в материалы дела № А57-20204/2021 и № А57-13139/2021, в которых ФИО8 доказывал факт пользования автомобилем со стороны ИП ФИО4

Таким образом, указанные запросы и ответы на них, не подтверждают факт того, что ФИО8 был намерен передать или передал автомобиль ФИО4

Вывод суда о том, что бездействие генерального директора ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8, как руководителя Общества, не могло быть признано разумным, осмотрительным, поскольку он не возвратил спорный автомобиль в общество и не передал его арендатору ИП ФИО4, в целях сохранения договорных отношений и получения по нему арендной платы в размере - 88 000 руб. ежемесячно, является обоснованным.

Причинно-следственная связь между бездействием ФИО8 и наступившими последствиями в виде причинения обществу убытков подтверждается материалами дела, поскольку именно на генеральном директоре лежит ответственность за текущую деятельность общества согласно пп. 10.1., 10.3., 10.3.10. Устава Общества

Из вышеизложенного следует, что бездействие директора ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8, выразившиеся в непринятии мер по возврату собственнику - ООО «Агрофирма Простор», автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164, а также выразившиеся в неисполнении условий Договора аренды № 2 от 06.04.2020 г., и не передачи автомобиля марки LEXUS LX450D, н/з В291ЕА164- арендатору ИП ФИО4 обоснованно признано судом незаконным.

Относительно требования о взыскании с генерального директора ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8 в пользу ООО «Агрофирма Простор» ущерба (убытков) в виде упущенной выгоды, причиненные незаконным бездействием, в размере 2 657 600 руб. судом установлено следующее.

Данные о прибыли ООО «Агрофирма Простор» за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства, а также период, за который у Общества возникли убытки (упущенная выгода) установлены Договором аренды автотранспорта № 2 от 06.04.2020.

С учетом материалов настоящего дела, установлено то, что причиной расторжения договора аренды явилось незаконное бездействие генерального директора - ФИО8, что в свою очередь повлекло для Общества убытки, а, следовательно, суд законно взыскал их размер за период с 01.10.2020 по 06.04.202, т.е. по дату окончания действия Договора аренды автотранспорта № 2 от 06.04.2020, поскольку именно до указанной даты, Общество должно было получать доход от арендатора автомобиля (ИП ФИО4).

В целом доводы апелляционной жалобы, в полной мере повторяют позицию ответчика, которой судом первой инстанции дана надлежащая, всесторонняя, объективная и исчерпывающая оценка, с учетом материалов дела и представленных

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок, не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2024 года по делу №А57-31675/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                           Е.В. Романова


Судьи                                                                                                       О.И. Антонова


                                                                                                                     И.М. Заграничный