Постановление от 16 октября 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29579/2018

Дело № А65-5816/2017
г. Казань
17 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 (доверенность от 11.04.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Интехбанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 (судья Мазитов А.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Садило Г.М.)

по делу № А65-5816/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Интехбанк» о признании недействительным согласия банка на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного ООО «Матадор», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Интехбанк»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «ИнтехБанк» (далее – ПАО «ИнтехБанк», Банк, должник) конкурсный управляющий должником - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками согласия Банка на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Матадор», выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Росреестра по Республике Татарстан заявления о погашении записи об ипотеке, в том числе следующего недвижимого имущества:

- квартира номер Д1305 общей площадью 75.8 кв.м.. расположенной на 13 эт.жилого дома по адресу <...>. кадастровый номер 16:50:090510:214 (регистрационная запись об ипотеке № 16-16/041 -16/097/012/2016-5 7/1 от 21.10.16);

- квартира номер Д1505. общ.площадью 75.8 кв.м.. расположенная на 15 эт.жилого дома по адресу <...>. кадастровый номер 16:50:090510:248 (регистрационная запись об ипотеке № 16-16/041 -16/097/010/2016-3173/1 от 15.09.16);

- квартира номер Д301. общ.площадью 80 кв.м.. расположенная на 3 эт.жилого дома по адресу <...>. кадастровый номер 16:50:090510:40 (регистрационная запись об ипотеке № 16-16/041-16/097/008/2016-6849/1 от 04.08.16);

- квартира номер Д1404. общ.площадью 74,7 кв.м.. расположенная на 14 эт.жилого дома по адресу <...>. кадастровый номер 16:50:090510:230 (регистрационная запись об ипотеке № 16-16/041-16/097/009/2016-2579/1 от 22.08.16);

- квартиры права на которые получены ООО «Матадор» по договору уступки права требования от 25.08.15 по договору долевого участия в строительстве № СК-а/л-2014 от 12.08.14: квартиры с проектными номерами Н/7. в осях 2/А-5/Б: А-Е/1 на 13 и 15 этаже в 2 секции в жилом многоквартирном доме 4 к. 1 на улице Галимджана на земельном участке 16:50:090510:8;

- квартиры права на которые получены ООО «Матадор» по договору уступки права требования от 17.09.15 по договору долевого участия в строительстве № С-16/17а-2014 от 12.08.14: на квартиру с проектным № 11/9 в осях 5-7/А: А-Д на 16 этаже во 2 секции, а также нежилое помещение на 17 этаже 2 секции в осях 5-7/А: А-Д в жилом многоквартирном доме 4 к. 1 на улице Галимджана на земельном участке 16:50:090510:8.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде признания права залога ПАО «Интехбанк» на вышеуказанное недвижимое имущество, путем восстановления регистрационных записей об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2018 требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделки согласия ПАО «Интехбанк» на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Матадор», выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Росреестра по Республике Татарстан заявления о погашении записи об ипотеке квартиры номер Д1404 общ. площадью 74,7 кв.м.. расположенной на 14 эт.жилого дома по адресу <...>. кадастровый номер 16:50:090510:230 (регистрационная запись об ипотеке № 16-16/041-16/097/009/2016-2579/1 от 22.08.16) (вх. № 6037) выделено в отдельное производство и рассмотрено в рамках настоящего обособленного спора.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Сбербанк России, Банк ВТБ (ПАО).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 заявление конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» удовлетворено частично.

Признана недействительной сделка - согласие ПАО «Интехбанк» на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Росреестра по Республике Татарстан заявления о погашении записи об ипотеке, квартиры Д1404. общ. площадью 74,7 кв.м.. расположенной на 14 эт.жилого дома по адресу <...>. кадастровый номер 16:50:090510:230. В применении последствий признания сделки недействительной отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 определение суда от 30.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Банком, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить судебные акты в части отказа в применения последствий недействительности сделки.

ФИО3 представила в суд отзыв, в котором просила оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Банком поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Разрешая спорные правоотношения и отказывая в применении последствий недействительности сделки, суды двух инстанций исходили из того, что квартира, являющаяся предметом спорной записи о погашении ипотеки, реализована ООО «Матадор» третьему лицу.

Судами установлено, что 15.12.2016 ООО «Матадор» продал ФИО2 квартиру Д1404. общ. площадью 74,7 кв.м.. расположенную на 14 эт.жилого дома по адресу <...>. кадастровый номер 16:50:090510:230.

ФИО2 квартира оплачена полностью из полученных от Банка ВТБ 24 (ПАО) кредитных средств.

По договору и закладной от 16.12.2016 с 20.12.2016 по 11.12.2017 была зарегистрирована ипотека в пользу Банка ВТБ (ПАО), а по договору ипотеки от 14.12.2017 с 21.12.2017 произведена регистрация ипотеки в пользу Сбербанка.

Установив указанные выше обстоятельства, суды двух инстанций признали ФИО2 добросовестными приобретателями, отказав в применении заявленных Агентством последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ в случае залога права (требования) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, считается находящимися в залоге.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы Агентства о том, что при рассмотрении вопроса о добросовестности приобретателя спорного имущества суды вышли за пределы рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной, подлежат отклонению, поскольку Агентством в качестве применения последствий недействительности сделки заявлено требование о признании права залога Банка на спорное недвижимое имущество, путем восстановления регистрационных записей об ипотеке в Едином государственным реестром прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Установив, что право залога ПАО «ИнтехБанк» на спорное имущество прекращено в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, ввиду приобретения этого имущества добросовестным приобретателем, суды правомерно отказали в виде признания права залога Банка на спорную квартиру путем восстановления регистрационных записей об ипотеке в ЕГРП.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу № А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов


Судьи В.В. Конопатов


А.А. Минеева