Решение от 16 декабря 2020 г. по делу № А60-29526/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-29526/2020
16 декабря 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к закрытому акционерному обществу "ФИРМА "ГИГИЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,

об истребовании документов,

по исковому заявлению ФИО4, далее – истец,

ФИО2, далее – ответчик,

об исключении акционера из состава акционеров общества,

при участии в судебном заседании

от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности 66АА6053858 от 08.05.2020;

от ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности 66АА4229882 от 26.10.2018;

от ответчика - закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА": ФИО6, представитель по доверенности от 02.02.2020;

иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием об истребовании следующих документов:

1. Протоколы общих собраний акционеров Общества за 2018, 2019 годы.

2. Списки аффилированных лиц Общества (за три последних года);

3. Список открытых за три последних года расчетных счетов Общества;

4. Выписки по всем расчетным счетам Общества (за три последних года);

5. Информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом об акционерных обществах сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок (за три последних года);

В том числе, договоры и всю информацию по исполнению сделок с ИП ФИО3 (ИНН <***>), ООО «Гигена-трейд» (ИНН <***>), ООО «УК «Развитие», ООО «Технология пленки» (ИНН <***>), ЗАО «Софт Лайн» (ИНН <***>).

6. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ответчиком совершались сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (за три последних года);

7. Документы по кассе ответчика (кассовую книгу, журнал кассира-операциониста, копии приходных и расходных кассовых ордеров) (за три последних года);

8. Учетную политику ЗАО «Фирма Гигиена» (с изменениями и дополнениями за три последних года);

9. Документы бухгалтерского учета — оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым ЗАО «Фирма Гигиена» счетам бухгалтерского учета (за три последних года).

Также истец просит в случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Определением от 19.06.2020 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика поступили письменные возражения, приобщены к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 11.08.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 23.09.2020г.

От истца поступило ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела с делом № А60-37191/2020. Ответчик не возражал.

От третьих лиц поступили возражения на исковое заявление, приобщены к материалам дела.

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату для принятия процессуального решения по ходатайству истца.

В соответствии с ч. 2.1. ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Ходатайство истца об объединении в одно производство настоящего дела с делом № А60-37191/2020 судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 01.10.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От ФИО4 поступили дополнительные документы. ФИО2 не возражал против приобщения. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика - закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА", поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 26.10.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От ответчика поступили дополнения, приобщены к материалам дела.

Представитель Общества и ФИО4 просил отложить судебное разбирательство в связи с возможностью заключения мирового соглашения. Истец возражал против отложения судебного разбирательства. Третье лицо ФИО3 поддержало данное ходатайство. Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил.

Определением от 19.11.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "ФИРМА "ГИГИЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002.

ФИО4 является акционером закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" и владеет долей в размере 198 простых голосующих акций общества, что составляет 99%.

ФИО2 является акционером закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" и владеет долей в размере 2 простых голосующих акций общества, что составляет 1%.

10.04.2020 в соответствии с подп. «в» п. 4.2 устава закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" и ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ФИО2 направил в адрес закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" требование о предоставлении заверенных обществом копий документов, которое оставлено без удовлетворения.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование акционера о предоставлении копий запрошенных им документов обществом не были исполнены, ФИО2 обратился в арбитражный суд с данным иском.

ФИО4 обратилась в арбитражный суд с требованием исключить из закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" акционера ФИО2 путем списания акций с его лицевого счета на лицевой счет закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" с выплатой исключенному акционеру ФИО2 действительной стоимости доли его участия, которая производится после списания акций с его лицевого счета.

В обоснование заявленного требования ФИО4 ссылается на следующие обстоятельства:

1)ФИО2 не присутствовал на общих собраниях общества 25.01.2016 и 04.07.2016, несмотря на извещения акционера о времени и месте проведения общих собраний акционеров;

2)ФИО2 принадлежит доля в размере 1/3 от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ "МИЛАНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью "ХАЙТЕКСЛАБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>); по мнению ФИО4, ФИО2 является аффилированным лицом конкурирующего общества;

3) ссылаясь на взыскание с закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" в пользу общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ "МИЛАНА" денежных средств в рамках иных арбитражный дел, ФИО4 указывает, что это сделало затруднительным деятельность общества: невозможность расчетов с поставщиками и контрагентами, оплату услуг поставщикам электроэнергии; вследствие финансовых трудностей обществом было принято решение о простое: в период с 01.02.2018 по 01.03.2018в вынужденном простое находилось 30 человек, с 01.03.2018 - 14 человек (данное обстоятельство являлось предметом проверки, проведенной Прокуратурой Октябрьского района г. Екатеринбурга);

4) ФИО4 расценивает как злоупотреблением правом и действиями, направленными против интересов общества, акционером которого является ФИО2, его обращение в Центральный Банк Российской Федерации с жалобой на нарушение прав акционера.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устав общества является учредительным документом общества.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) не регулирует.

В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю его участия в обществе, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ФИО2 из числа акционеров общества, возложено на истца - ФИО4

Довод ФИО4 о том, что ФИО2 систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества, не участвует в деятельности общества, судом рассмотрен и отклонён.

Принимая во внимание размер доли ФИО2 в закрытом акционерном обществе "ФИРМА "ГИГИЕНА" (2 простые голосующие акции общества, что составляет 1%), его участие (или неучастие) в общих собраниях общества не могло оказать влияния на принятие (или непринятие) обществом корпоративных решений. А значит, доводы ФИО4 о том, что ФИО2 своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества, несостоятельны. Более того, сторонами не оспаривается, что решения на собраниях принимаются в обществе мажоритарным акционером и без участия второго акционера, что не противоречит положениям устава акционерного общества.

Ссылку ФИО4 на то, что ФИО2 осуществляет конкурирующую деятельность, суд не может признать доказанной. Сам по себе факт участия ФИО2 в иных обществах не подтверждает осуществление именно конкурирующей деятельности, а является реализацией права на осуществление предпринимательской деятельности, которым граждане наделены действующим законодательством.

Взыскание с закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" денежных средств в пользу иных обществ, участником которых является ФИО2, также не является достаточным основанием для исключения акционера из общества.

Вопреки доводам ФИО4, в факте обращения ФИО2 в Центральный Банк Российской Федерации признаков злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ судом не установлено. Напротив, тем самым ФИО2 защищал свои права как акционера предусмотренными законом способами.

Оценивая изложенное выше в совокупности, суд не установил достаточных фактических и правовых оснований для исключения ФИО2 из числа акционеров закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА".

Кроме того, суд отдельно обращает внимание на то, что материалами дела подтверждается имеющее правовое значение для настоящего дела обстоятельство продолжения обществом хозяйственной деятельности.

Таким образом, при рассмотрении материалов дела суд полагает, что, возможно, акционеры общества не имеют единой цели при осуществлении предпринимательской деятельности. Между тем, отсутствие доверия между акционерами не является основанием для исключения одного из них из общества, а может иметь иные правовые последствия.

Противостояние в корпоративном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении от 24.11.2017 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-21924/2016.

Таким образом, достаточных оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 об исключении из числа акционеров закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" акционера ФИО2 путём списания акций с его лицевого счёта на лицевой счёт закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" с выплатой исключённому акционеру ФИО2 действительной стоимости доли его участия, которая производится после списания акций с его лицевого счета.

Рассмотрев требование ФИО2 об обязании общества предоставить документы, суд счёл его подлежащим удовлетворению частично, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники (акционеры) корпорации вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 89 Закона № 208-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона.

Пунктами 2 и 3 ст. 91 Закона № 208-ФЗ предусмотрен перечень документов, к которым акционерное общество обязано предоставить доступ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, а также условия предоставления такого доступа.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В соответствии с п. 4 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" требование о предоставлении доступа к документам общества должно содержать конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов общества, подлежащих предоставлению.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, вошедшем в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

В судебной практике к документам бухгалтерского учёта относят, в частности, гражданско-правовые договоры акционерного общества (определения ВС РФ от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, от 01.06.2017 № 305-КГ17-1288, от 02.06.2017 № 307-КГ16-21203, от 10.04.2018 № 306-ЭС18-2553), свидетельства о государственной регистрации права общества на основные средства (определение ВС РФ от 10.07.2018 № 307-АД18-976), акты налоговых проверок (определения ВС РФ от 30.07.2018 № 305-АД18-10027, от 08.08.2018 № 305-АД18-10844), документы, в которых указаны размер тарифной ставки или оклад (должностной оклад) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты (Определение ВС РФ от 13.06.2018 № 310-АД18-6930).

Исходя из изложенного, запрашиваемые истцом документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества, информация, касающаяся сделок общества, отнесены судом к документам бухгалтерского учета.

В соответствии с подп. 2 п. 5 ст. 91 Закона № 208-ФЗ документы бухгалтерского учета общество обязано предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25% голосующих акций общества.

В этой связи, принимая во внимание, что ФИО2 владеет 1% голосующих акций закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА", суд пришел к выводу об отсутствии у него права доступа к указанным выше документам по смыслу подп. 2 п. 5 ст. 91 Закона № 208-ФЗ.

В силу п. 6 ст. 91 Закона № 208-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Между тем уставом закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" не предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа акционеров к документам, запрашиваемым истцом.

Иное толкование истцом указанных положений Устава, по мнению суда, не соответствует смыслу указанных норм права.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Пятого ААС от 18.06.20202 № 05АП-1629/2020 по делу № А24-9094/2019.

Ссылка ФИО2 на подп. "в" п. 4.2 устава закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА", устанавливающий право акционера на получение информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке, определяемом учредительными документами, не влияет на вывод суда об отсутствии у ФИО2 права доступа к документам бухгалтерского учета общества. Так, указанный пункт сам по себе не устанавливает меньшее количество акций, необходимых для доступа акционеров закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" к документам бухгалтерского учета, и не отменяет установленное подп. 2 п. 5 Закона № 208-ФЗ общее правило о наличии такого доступа только у акционеров, владеющих не менее чем 25% голосующих акций общества.

Возражения закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" относительно представления акционеру - ФИО2, учётной политики общества в связи с наличием ссылок на учётную политику в иных документах не могут быть приняты судом во внимание. Поскольку наличие у акционера документов, содержащих ссылки на учётную политику, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования об истребовании такого документа как отдельного самодостаточного документа.

При таких обстоятельствах суд счёл требования ФИО2 об истребовании документов подлежащим удовлетворению частично, а именно, обязать закрытое акционерное общество "ФИРМА "ГИГИЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 в срок 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта

1)списки аффилированных лиц Общества за три последних года - за 2018, 2019, 2020 годы;

2)отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ответчиком совершались сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (за три последних года - за 2018, 2019, 2020 годы);

3)учетную политику ЗАО «Фирма Гигиена» (с изменениями и дополнениями за три последних года - за 2018, 2019, 2020 годы).

Также ФИО2 заявлено требование в случае неисполнения решения суда взыскать с закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" судебную неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 этой же статьи установлено, что неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Как следует из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О, согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в частности п. 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе, предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Исковое требование в рамках настоящего дела, а именно требование о предоставлении документов, заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем применение судебной неустойки допустимо.

Суд, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретных обстоятельства дела, признал возможным в случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика судебную неустойку в виде твердой денежной суммы в размере 20 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Учитывая изложенное, требование о взыскании судебной неустойки суд счел подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учётом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ. При этом при частичном удовлетворении исковых требований неимущественного характера не подлежат применению положения о пропорциональности распределения судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований ФИО4 об исключении акционера ФИО2 из состава акционеров закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

2. Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

3. Обязать закрытое акционерное общество "ФИРМА "ГИГИЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 в срок 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта

1) Списки аффилированных лиц Общества за три последних года - за 2018, 2019, 2020 годы;

2) Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ответчиком совершались сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (за три последних года - за 2018, 2019, 2020 годы);

3) Учетную политику ЗАО «Фирма Гигиена» (с изменениями и дополнениями за три последних года - за 2018, 2019, 2020 годы).

В остальной части иска ФИО2 отказать.

4. В случае неисполнения решения суда об обязании предоставить указанные документы, взыскать с закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

5. Взыскать с закрытого акционерного общества "ФИРМА "ГИГИЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина