Постановление от 13 апреля 2021 г. по делу № А07-18685/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-1388/2021
г. Челябинск
13 апреля 2021 года
Дело № А07-18685/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синергия», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2020 по делу № А07-18685/2007.

В заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Синергия», ФИО2 - ФИО3 (доверенности от 19.06.2020; доверенность в порядке передоверия от 23.03.2021, доверенность от 24.03.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2010 (резолютивная часть от 14.09.2010) закрытое акционерное общество «Стерлитамакская машиностроительная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее - ЗАО «Стерлитамакская машиностроительная компания», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее - ФИО4).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2012 конкурсный управляющий ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Стерлитамакская машиностроительная компания», конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее - конкурсный управляющий ФИО5).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2017 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Общество с ограниченной ответственностью «Синергия», ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением к арбитражным управляющим ФИО6, ФИО5 (за период исполнения обязанностей арбитражного управляющего с 23.11.2005 до 26.06.2017) о взыскании убытков в размере 7 058 000 руб. солидарно в пользу ООО «Синергия».

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц: Ассоциация СРО АУ «Евросиб», ООО «Страховое общество «Помощь», АО НСК «Татарстан», АО «НАСКО».

Определением суда от 18.12.2020 (резолютивная часть от 14.12.2020) в удовлетворении заявления ООО «Синергия», ФИО2 к арбитражным управляющим ФИО6, ФИО5 о взыскании убытков в размере 7 058 000 руб. солидарно в пользу ООО «Синергия» отказано.

С определением суда от 18.12.2020 не согласились ООО «Синергия», ФИО2 и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просили обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО «Синергия», ФИО2 указали, что 06.08.2020 ООО «Синергия» произведена оплата по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-18685/2007 от 07.07.2020 в размере 7 058 000 руб. на счет ЗАО «Стерлитамакская машиностроительная компания», что подтверждается платежным поручением №100 от 06.08.2020. Основанием для признании договора купли-продажи от 11.12.2017 недействительным послужило отчуждение конкурсным управляющим имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов, отсутствие опубликования сообщения о продаже имущества в указанных действующим законодательством официальных источниках (данные действия были совершены конкурсным управляющим ФИО6), существенное искажение характеристик предмета публичных торгов, формирующее у их потенциальных участников неправильное представление о продаваемом имуществе (данные действия совершены арбитражными управляющим ФИО5 и ФИО6 в период осуществления ими полномочий конкурсного управляющего должником). Судами апелляционной и кассационной инстанций установлена заинтересованность покупателя торгов по отношению к конкурсному управляющему должника, поскольку конкурсный управляющий ФИО6 и бывший руководитель ООО «Стройсервис» ФИО8 на момент проведения оспариваемых торгов обладали общей долей в уставном капитале ООО «Минеральная вода Уфимская». ФИО2 стал единственным участником и директором ООО «Стройсервис» в сентябре 2018 года, т.е. после совершения сделки. При обычных условиях гражданских правоотношений ФИО2 не мог предположить, что в связи с признанием сделки недействительной общество может лишиться имущества или же с целью сохранения имущества он должен будет понести какие-либо дополнительные расходы. Учитывая, что спорное имущество долгое время не могло быть реализовано, отсутствие иного имущества у должника, а также учитывая размер обязательств по текущим требованиям, возможность получения денежных средств по недействительной сделке отсутствовала. В связи с указанным, общество вынуждено было согласится на применение компенсационной реституции по недействительной сделке и оплатить 7 058 000 руб. При обычных условиях сделка при цене спорного имущества в размере 9 558 000 руб. заявителями не была бы совершена. Материалами дела доказана причинно-следственная связь между допущенными управляющими нарушениями и убытками ООО «Синергия» в виде оплаты 7 058 000 руб. Незаконные действия конкурсных управляющих и руководителя общества ФИО8 привели к порочности сделки, вследствие чего возник ущерб для конкурсных кредиторов должника. Общество единолично возместило ущерб конкурсным кредиторам должника путем внесения 7 058 000 руб. в конкурсную массу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 03.03.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 07.04.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Румянцева А.А. на судью Журавлева Ю.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

До начала судебного заседания ООО «Синергия» и ФИО2 направили в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, из которых следует, что по инициативе конкурсного управляющего ФИО5, собранием кредиторов было принято решение реализовать имущество по прямым договорам по договорной цене. В последующем конкурсным управляющим ФИО6 в данный порядок реализации имущества вносились изменения с установлением начальной и минимальной цены продажи. В 2018 к ФИО2 обратился ФИО8 с предложением купить долю в уставном капитале общества, указав, что на основании договора купли-продажи от11.12.2017 обществу принадлежит имущественный комплекс в г. Белебей, который возможно использовать в сельскохозяйственной деятельности. 07.09.2018 между ФИО8 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Доля в уставном капитале общества приобреталась ФИО2 в целях осуществления сельскохозяйственной деятельности. На момент приобретения доли в уставном капитале юридического лица право собственности общества на имущественный комплекс не было зарегистрировано в установленном порядке. В ходе инвентаризации приобретенного имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 11.12.2017 было обнаружено, что строящееся здание 1080 кв.м. было оформлено на ООО «Белебеевский комбинат хлебопродуктов «Агросельмаш», а также что на территории имущественного комплекса отсутствует большая часть оборудования, указанного в приложении № 1 к договору от 11.12.2017 (45 наименований). В связи с указанным общество обратилось в суд с иском к ООО «Белебеевский комбинат хлебопродуктов «Агросельмаш», по результатам рассмотрения спора было утверждено мировое соглашение между сторонами, передача объектов недвижимого имущества осуществляется сторонами на основании договора мены. ФИО2 фактически получил только часть движимого и недвижимого имущества, указанного в договоре купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 11.12.2017. После приобретения доли в уставном капитале, обществом производились затраты на техническое обслуживание и ремонт газовых сетей и оборудования. В отношении ФИО2 по факту заключения договора купли-продажи от 11.12.2017 без проведения конкурентных процедур был составлен протокол об административном правонарушении от 13.05.2020, несмотря на то, что в момент совершения сделки ФИО2 не являлся директором общества. Взыскание обществом убытков с ФИО8 не дало бы необходимых результатов, а привело бы к неоправданному увеличению судебных расходов. Выбранный заявителя способ защиты не противоречит нормам действующего законодательства.

До начала судебного заседания ООО «Синергия», ФИО2 направили в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, в приобщении которых в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано.

До начала судебного заседания арбитражный управляющий ФИО6 направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении указанного отзыва отказано.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО «Синергия», ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 17.09.2010 ЗАО «Стерлитамакская машиностроительная компания» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 05.05.2012 конкурсный управляющий ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, определением суда от 18.08.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 20.12.2017 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Общество с ограниченной ответственностью «Аудит консалтинг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи лота № 1 (имущественный комплекс (Белебеевский элеватор) в составе недвижимого имущества и оборудования, расположенного по адресу: <...>), заключенного 11.12.2017 между должником и ООО «Стройсервис» (в дальнейшем наименование общества изменено на ООО «Синергия»), применении последствий его недействительности (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 определение суда первой инстанции отменено, спорный договор купли-продажи признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде обязания ООО «Синергия» возвратить в конкурсную массу должника имущество, указанное в договоре, в количестве 51 объекта недвижимого имущества, 178 единиц вспомогательных сооружений и оборудования.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2019 (резолютивная часть от 12.09.2019) определение суда от 15.03.2019 и постановление арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу № А07-18685/07 в части применения последствий недействительности сделки отменено. В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2019 рассмотрение заявления назначено на 24.10.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2- единственный участник и руководитель ООО «Синергия», ФИО8 - единственный участник ООО «Стройсервис».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2020 (резолютивная часть от 30.06.2020) в качестве применения последствий недействительности сделки определил взыскать с ООО «Синергия» в пользу ЗАО «Стерлитамакская машиностроительная компания» денежную сумму в размере 7 058 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, заявители указали, что судебными актами установлены и доказаны факты совершения арбитражными управляющими ФИО5 и ФИО6 незаконных действий, которые впоследствии привели к признанию недействительным договора купли-продажи лота №1 (имущественный комплекс Белебеевский элеватор) в составе недвижимого имущества и оборудования, расположенного по адресу: <...>, заключенного 11.12.2017 между должником и ООО «Стройсервис» (ООО «Синергия») и применении компенсационной реституции в виде доплаты в пользу должника денежной суммы в размере 7 058 000 руб. В результате признания вышеуказанной сделки недействительной общество понесло убытки в размере 7 058 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

По правилам пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность действий причинителей вреда, размер ущерба и причинно-следственную связь между противоправными действиями и возникшим ущербом.

Как установлено судом, в обоснование заявленного требования положен приведенный в исполнение судебный акт от 07.07.2020, в соответствии с которым в качестве применения последствий недействительности сделки с ООО «Синергия» в пользу ЗАО «Стерлитамакская машиностроительная компания» взыскана денежная сумма в размере 7 058 000 руб.

Вместе с тем, материалами дела незаконность действий арбитражных управляющих ФИО5 и ФИО6 при применении компенсационной реституции в виде доплаты в пользу должника денежной суммы в размере 7 058 000 руб., как следствие, возникновение убытков в виде разницы между стоимостью спорного имущества и денежных средств, возвращенных при применении последствий недействительности сделки, не усматривается.

Делая указанный вывод, судебная коллегия учитывает, что спорный объект недвижимости был приобретен ООО «Синергия» путем заключения договора купли-продажи по предложенной покупателем цене 2 500 000 руб., являющейся наибольшим предложением участника торгов.

В ходе оспаривания сделки, судом проведена судебная экспертиза, согласно которой рыночная стоимость имущества, приобретенного ООО «Стройсервис» у ЗАО «Стерлитамакская машиностроительная компания» по договору купли-продажи №1 от 11.12.2017, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 11.12.2017, с учетом округления составляет 9 558 000 руб.

При разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо иметь в виду, что в исключительных случаях, даже если возможность реституции владения практически сохраняется, действительная защита интересов собственника может состоять не в ней, а в компенсационной реституции. Такой вид реституции позволяет одновременно и пополнить конкурсную массу, нейтрализовав негативные последствия от заключения сделки с пороком и обеспечить баланс интересов добросовестного приобретателя имущества, должника и его кредиторов, исключив, кроме того, необходимость несения дополнительных расходов (в том числе на переоформление прав собственности на недвижимое имущество).

В результате совершения сделки купли-продажи имущества обществом были понесены прямые расходы в сумме 2 500 000 руб.

В рамках обособленного спора суд учел намерения и действительную волю приобретателя Белебеевского элеватора по поводу возможности выплаты компенсации в пользу конкурсной массы должника, произведенную ответчиком оплату по договору купли-продажи №1 от 11.12.2017 в размере 2 500 000 руб. и применил компенсационную реституцию в виде доплаты в пользу должника денежной суммы в размере 7 058 000 руб.

Таким образом, исполнение судебного акта не привело к утрате имущества, и как следствие, к возникновению убытков в виде реального ущерба.

Доводы общества о том, что предъявленные ко взысканию убытки возникли вследствие противоправных действий арбитражных управляющих при проведении торгов, и что причинно-следственная связь между данными действиями и предъявленными ко взысканию убытками подтверждается имеющимися в материалах дела судебными актами, не принимается. Решение о выплате компенсации было принято самим обществом, что отражено в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2020.

При таких обстоятельствах судебная коллегия поддерживает вывод арбитражного суда о недоказанности заявителями факта причинения убытков в заявленном размере и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков, связанных с проведением торгов по продаже недвижимого имущества, и предъявленными ко взысканию убытками.

Таким образом, учитывая, что заявителями не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно признал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных по нему доказательств, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2020 по делу № А07-18685/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синергия», ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева

Судьи:Е.А. Позднякова

Ю.А. Журавлев