Постановление от 11 октября 2021 г. по делу № А76-28524/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6699/21

Екатеринбург

11 октября 2021 г.


Дело № А76-28524/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Супруна Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 по делу № А76-28524/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Супруна В.И. – Даниленко Д.В. (доверенность от 01.10.2021);

Пирожкова А.С. – Исаева В.В. (доверенность от 19.02.2020).

Супрун В.И. обратился 28.07.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Куслиеву Валерию Ивановичу, Пирожкову Александру Сергеевичу о признании на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) как притворную сделку договора дарения акций от 25.09.2014, заключенного между Куслиевым В.И. и Пирожковым В.И.; просит перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 200 акций акционерного общества «Асептические медицинские системы» (далее – общество «АМС») на Супруна В.И. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 19.08.2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пирожков А.С. и общество «АМС».

Определение суда от 24.09.2020 Пирожков А.С. привлечен в качестве соответчика.

Решением суда от 03.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 решение суда оставлено без изменения

В кассационной жалобе Супрун В.И. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что не имеется оснований считать договор дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи; считает, что с учетом того обстоятельства, что изначально Кулиев В.И. 21.07.2014 обратился в общество «АМС» с просьбой выкупить принадлежавшие ему 200 акций по рыночной стоимости, которая составляла ориентировочно 3 256 250 руб., то есть у Кулиева В.И. было намерение именно продать акции и получить их рыночную стоимость, то есть имелось намерение совершить возмездную сделку, дальнейшие действия Кулиева В.И. по безвозмездной передаче (дарению) акций Пирожкову А.С. ориентировочной стоимостью более 3 млн. руб. лишены какого - либо экономического и здравого смысла при недоказанности наличия между ними каких-либо дружеских и семейных отношений; судами не учтено, что сам Кулиев В.И. в своих пояснениях указывал, что акции были переданы на возмездной основе, имеется расписка о передаче денежных средств от Пирожкова А.С. Кулиеву В.И., именно факт совершения возмездной сделки объясняет длительное отсутствие каких-либо требований со стороны Кулиева В.И.; выводы судов об отсутствии надлежащих доказательств возмездности сделки противоречат вышеуказанным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Пирожков А.С. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное общество «АМС» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1992.

Между Куслиевым В.И. (даритель) и Пирожковым А.С. (одаряемый) был заключен договор дарения от 25.09.2014, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому акции общества «АСМ» именные бездокументарные, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку в количестве 200 штук за государственным регистрационным номером 1-20-32266-К от 07.02.2011.

Супрун В.И., являясь мажоритарным акционером общества «АСМ» и председателем Совета директоров общества «АСМ», обратился 23.07.2020 в арбитражный суд с иском о признании договора дарения акций от 25.09.2014 недействительным как притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи акций; полагает, что фактически была совершена возмездная сделка по передаче акций, а именно сделка купли-продажи; данной притворной сделкой нарушаются права Супруна В.И. как акционера общества «АСМ» на преимущественное приобретение акций, просит перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 200 акций на него.

В обоснование заявленных исковых требований Супрун В.И. указывает на то, что 21.07.2014 Куслиев В.И. обращался в акционерное общество «АМС» с заявлением, в котором указал, что является владельцем 417 акций и просит общество «АМС» выкупить у него 200 акций в связи со сложной финансовой ситуацией, однако обществом «АМС» ему было отказано ввиду отсутствия у Куслиева В.И. права просить у общества выкупить у него акции, 01.10.2020 Куслиев В.И. подал заявление о том, что намерен продать еще 200 штук акций третьему лицу по цене 1 500 000 руб., что, по мнению Супруна В.И., свидетельствует о нежелании Куслиева В.И. отчуждать акции на безвозмездной основе по договору от 25.09.2014. Супрун В.И. ссылается на отсутствие между Куслиевым В.И. и Пирожковым В.И. родственных или дружеских отношений, которые могли бы обуславливать намерение совершить дарение; полагает, что посредством заключения договора дарения стороны избежали бумажной волокиты, связанной с уведомлением иных акционеров, тем самым не предоставив им право преимущественной покупки.

Супрун В.И. ссылается на то, что о договоре дарения акций между Куслиевым В.И. и Пирожковым В.И. и о том, что Куслиев В.И. фактически хотел продать акции, узнал из заявления Куслиева В.И. от 08.06.2020 о выходе из общества «АМС», в котором Куслиев В.И. указал на то, что по договору дарения от 25.09.2014 он передал 200 штук акций Пирожкову В.И., который по устной договоренности обещал передать ему за это 2 500 000 руб. в срок до декабря 2019 года, однако расчет не произвел, в связи с чем Куслиев В.И. выходит из общества и просит выкупить у него оставшиеся 217 штук акций на общую сумму 4 340 000 руб.

В подтверждение своих доводов о возмездности договора от 25.09.2014 Супрун В.И. представил расписку Куслиева В.И. о том, что он 24.12.2014 через Чемпалова А.П. получил 50 000 руб. от Пирожкова А.С. по устной договоренности, указал на то, что данная расписка была обнаружена в сейфе Чемпилова А.П. при проведении 11.01.2021 ревизии в кабинете бывшего сотрудника.

Пирожков А.С., возражая против исковых требований, ссылается на то, что Куслиев В.И. в заявлении, адресованном председателю Совета директоров общества «АМС» от 08.06.2020, и в отзыве на исковое заявление от 17.09.2020 утверждал, что никаких денег от Пирожкова А.С. не получал; указывает на то, что расписка от 24.12.2014 о получении Куслиевым В.И. от Пирожкова А.С. через Чемпалова А.П. денежных средств в сумме 50 000 руб. не может относиться к спорным правоотношениям; в течение шести лет Куслиев В.И. никаких требований об оплате за акции не предъявлял. Пирожков А.С. указывает на то, что совершение сделки дарения акций было обусловлено именно наличием дружеских отношений с Куслиевым В.И., при этом имеет место корпоративный конфликт между Пирожковым А.С. и Супруном В.И.; Пирожков А.С., являвшийся с 11.09.2013 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Миасский завод медицинского оборудования» (далее – общество «МЗМО»), был досрочно в 2019 году внеочередным общим собранием переизбран и генеральным директором данного общества (участником которого является акционерное общество «АМС») был избран Супрун В.И., которым принимаются меры по выводу Пирожкова А.С. и из состава акционеров общества «АМС».

Пирожковым А.С. также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено надлежащих доказательств притворности договора дарения акций от 25.09.2014, а также исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом притворности договора дарения акций от 25.09.2014, но пришел к выводу, что не имеется оснований считать пропущенным срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление № 19) указано, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречного предоставления по договору дарения акций от 25.09.2014 и его притворность.

Делая такой вывод, суды исходили из того, что исполняя условия пункта 2.1 договора дарения, даритель направил держателю реестра передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет одаряемого, распоряжение имеется в материалах дела, в распоряжении имеется ссылка на договор дарения от 25.09.2014, регистратором – акционерным обществом «Ведение реестра компаний» представлена информация об акционерах общества «АМС» по состоянию на 08.10.2020, в которой содержатся сведения об акционерах Куслиеве В.И. (217 акций), Пирожкове А.С. (200 акций), исходили из того, что сторонами соблюдены форма и требования о существенных условиях при заключении договора дарения (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды отметили противоречивость позиции Куслиева В.И., которым изначально было заявлено о неисполнении Пирожковым А.С. устной договоренности о передаче денежных средств, но затем после предоставления расписки было заявлено о получении от Пирожкова А.С. 50 000 руб., признали, что из содержания представленной расписки невозможно установить, в счет какой договоренности были получены денежные средства, приняли во внимание, что в течение 6 лет Куслиев В.И. никаких претензий и требований к Пирожкову А.С. не предъявлял, а ссылка на тяжелое финансовое положение и отсутствие родственных и дружеских отношений не может подтверждать факт притворности договора дарения.

Таким образом, судами рассмотрены доводы и возражения сторон, оценены представленные в их обоснование доказательства, выводы судов основаны на совокупной оценке всех доводов и возражений и представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе данные выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив отсутствие доказательств притворности договора дарения от 25.09.2014, руководствуясь разъяснениями подпункта 8 пункта 14 постановления № 19 о неприменении имущественного права приобретения акций в случаях безвозмездного отчуждения их акционером по договору дарения, суды пришли к выводу, что в такой ситуации не имеется оснований считать нарушенным право Супруна В.И. как акционера общества «АСМ» на преимущественное приобретение акций, основания для удовлетворения требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 200 акций отсутствуют.

Более того, суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности, что в силу норм статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с положениями пункта 9.1.1. Устава общества «АМС» в редакции от 21.04.2011 общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится не ранее, чем через 2 (два) месяца и не позднее, чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года общества; финансовый год в соответствии пунктом 8.1 Устава устанавливается с 01 января по 31 декабря.

В соответствии с пунктами 9.1.3, 9.1.4, 9.9 Устава совет директоров общества устанавливает дату и порядок проведения общего собрания акционеров; годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров общества путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров общества, общее собрание акционеров ведет и председательствует на его заседаниях Председатель Совета директоров.

Учитывая, что Супрун В.И. является основателем и более двадцати пяти лет президентом и председателем Совета директоров группы компаний АМС-МЗМО, является мажоритарным акционером, который обладает пакетом акций в количестве 2035 штук (31.81% от уставного капитала), принимая во внимание, что с 01.10.2014 реестр владельцев именных ценных бумаг (акционеров) ведет акционерное общество «Ведение реестров компаний» (регистратор), в обязанности которого в силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», входит, в частности, информирование зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав, и по условиям пункта 2.7 договора от 20.09.2014 № ЮУФ-172 регистратор на основании распоряжения эмитента один раз в год предоставляет список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам эмитента, указанным в распоряжении, составленный на указанную в нем дату, установив, что общество «Ведение реестров компаний» располагало сведениями о перемене лиц по имущественным правам в связи с заключением договора дарения акций и внесло такие изменения в реестр акционеров в отношении сведений об акционерах Куслиеве В.И. и Пирожкове А.С., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при таких обстоятельствах Супрун В.И., являясь по должности лицом, непосредственно и регулярно знакомящимся со списком акционеров общества, не мог не знать о включении Пирожкова А.С. в число акционеров на основании договора дарения акций от 25.09.2014, заключенного с Куслиевым В.И. и в любом случае должен был узнать об этом факте не позднее 30.06.2015, а право на судебную защиту реализовать до 01.07.2018.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции, однако принял во внимание дополнительные пояснения Супруна В.И. о том, что ему стало известно о приобретении Пирожковым А.С. права собственности на акции по договору дарения от 25.09.2014 и наличии устной договоренности о встречном предоставлении со стороны Пирожкова А.С. на общем собрании в июне 2020 года, на заседании Совета директоров общества, и пришел к ошибочному выводу, что данные пояснения исключают установленные судом первой инстанции основания считать, что срок исковой давности истцом пропущен. Судом апелляционной инстанции не учтено, что нормы пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности (ничтожности) в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. В данном случае суд апелляционной инстанции сослался лишь на пояснения истца о том, когда он узнал о сделке и об условиях ее совершения, но при этом судом апелляционной инстанции не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что в любом случае истец должен был узнать об этих фактах не позднее 30.06.2015, а право на судебную защиту реализовать до 01.07.2018. Вместе с тем данные ошибочные суждения суда апелляционной инстанции не привели к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 по делу № А76-28524/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Супруна Владимира Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.А. Сушкова


Судьи Е.А. Павлова


Н.В. Шершон