Постановление от 15 июня 2021 г. по делу № А76-28524/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД





ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-3795/2021
г. Челябинск
15 июня 2021 года
Дело № А76-28524/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 по делу № А76-28524/2020.

В заседании приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 19.02.2020 сроком действия на 3 года),

ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность 28.10.2020 сроком действия на 2 года),

ФИО2 – ФИО7 (паспорт, доверенность от 30.06.2020, сроком на 5 лет).


ФИО2 (далее – истец, податель жалобы) обратился 28.07.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик1), ФИО3 (далее – ответчик2) о признание недействительным (ничтожным) договора дарения б/н от 25.09.2014, заключенного между ФИО5 и ФИО8; просит перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 200 акций АО «АМС» на ФИО2 (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 19.08.2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество «Асептические медицинские системы» (т.1 л.д.2, 3).

Определение суда от 24.09.2020 третье лицо ФИО3, привлечен в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 03.02.2021 отменить.

В обоснование доводов жалобы, ФИО2 указал, что судом установлено, что воля ФИО5 в момент совершения сделки не была направлена на возникновение соответствующих дарению гражданских прав и обязанностей, между ответчиком и соответчиком была достигнута договоренность о выплате поэтапно денежных средств за подаренные акции. Также суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих возмездный характер спорной сделки, между тем в обжалуемом решении не содержатся доводы, по которым суд отверг доказательства предоставленные истцом, а так же пояснения самого ФИО5 о встречном исполнении. Также не согласен с выводами суда о пропуске срока исковой давности.

Судом на основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы и письменные пояснения от АО "Асептические медицинские системы", ФИО2, ФИО3

В судебном заседании представитель подателя жалобы с решением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддерживает доводы апелляционной жалобы в полном объеме, отвечает на вопросы суда.

Представитель ФИО5 с решением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2014 между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения № б/н, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому акции ЗАО «АСМ» именные бездокументарные, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку в количестве 200 штук за государственным регистрационным номером 1-20-32266-К от 07.02.2011 (т.1 л.д.13).

В обоснование иска ФИО2 также указано, что 21.07.2014 и 01.10.2020 ФИО5 обращался в АО «АМС» с заявлением о выкупе принадлежащих ему акций, что свидетельствует о его нежелании отчуждать их на безвозмездной основе. Между ФИО5 и ФИО8 родственные или дружеские отношения, которые могли бы обуславливать намерение совершить дарение, отсутствовали. Как указывается истцом, посредством заключения договора дарения стороны избежали бумажной волокиты, в связи с уведомлением иных акционеров, не предоставив им право преимущественной покупки. В связи с изложенными обстоятельствами, ФИО2 просит признать договор дарения б/н от 25.09.2014 недействительным (ничтожным) и перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 200 акций АО «АМС» на истца (т.1 л.д.96, 97).

Ссылаясь на то, что заключенный ФИО5 и ФИО3 договор дарения следует признать ничтожным, поскольку после перевода акций на себя, последний обещал выплатить дарителю 2 500 000 руб. (т.1, л.д.4), в том числе посредством заключения еще одного договора дарения (т.1, л.д.129), ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

На основании п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания вышеуказанного положения следует, что единственным существенным условием договора дарения является условие о предмете.

Согласно ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с п.10 ч.1 ст.2 Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Таким образом, акция, являясь ценной бумагой, закрепляющей имущественные права ее владельца, может выступать объектом гражданских правоотношений и предметом сделок.

Согласно п. 1 ст. 574 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.

Из материалов дела, следует, что по условиям договора дарения от 25.09.2014, даритель обязуется не позднее 7 календарных дней с момента заключения договора направить держателю реестра акционеров ЗАО «АМС» передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет одаряемого (п.2.1).

Копия упомянутого распоряжения имеется в материалах дела (т.1 л.д.14).

При указанных обстоятельствах, судом сделан верный вывод о соблюдении сторонами формы и требований о существенным условиям договора дарения.

Как следует из содержания искового заявления, заключенный ФИО5 и ФИО3 договор дарения следует признать ничтожным, поскольку после перевода акций на себя, последний обещал выплатить дарителю 2 500 000 руб. (т.1 л.д.4) в том числе посредством заключения еще одного договора дарения (л.д.129). Аналогичные обстоятельства также изложены соответчиком по иску ФИО5 (т.1 л.д.69, 121).

В соответствии с абз. 2 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Так, из указанной нормы права следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, изложенных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №2 5 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

С учетом указанных положений необходимо отметить, что предметом доказывания по иску о признании сделка притворной являются: 1) факт заключения сделки; 2) действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки; 3) обстоятельства заключения договора; 4) несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Так, исходя из правил абз. 2 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор дарения признается ничтожным при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства, в связи с чем сторона по делу, заявившая о ничтожности договора, должна доказать факт встречного исполнения.

Вместе с тем, соответствующих доказательств суду не представлено.

Суд первой инстанции критически отнесся к ссылкам истца и соответчика ФИО5 на то, что ФИО3 должен был заплатить последнему 2 500 000 руб. в счет дарения спорной доли, а также к содержанию заявления ФИО5 о выходе из общества «АМС» о том, что расчет с ФИО5 в указанной сумме произведен не был.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что доводы о возмездном характере дарения исполнения не только не подтверждаются какими-либо объективными доказательствами, но и опровергаются самими этими лицами.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 №8989/12 по делу №А28-5775/2011-223/12, безвозмездность передачи имущества является не единственным признаком договора дарения. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Статьями 577 и 578 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены условия для отказа от исполнения договора дарения, а также отмены дарения.

Из содержания спорного договора следует, что даритель вправе отказаться от исполнения договора в течение срока, указанного в п.2.1. договора (7 календарных дней с момента его заключения), письменно уведомив о своем намерении одаряемого (п.3.2.).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, дарителем в соответствии с договором дарения было составлено передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет одаряемого (т.1 л.д.14), сведения об акционере АО «АМС» ФИО3 содержится в реестре акционеров реестродержателя АО «Ведение реестров компаний» (т.1 л.д.98).

Суд первой инстанции отметил, что с момента заключения договора 25.09.2014 до 03.06.2020, (то есть на протяжении почти шести лет) ФИО5 никаких претензий и требований к ФИО3 не предъявлял, заключенный договор дарения не оспаривал, что свидетельствует об отсутствии у него устойчивого правового интереса в указанной части.

При указанных обстоятельствах, в соответствии с принципом «invitus nemo rem cogitur defendere» (никто помимо воли не принуждается защищать вещь по суду), следует констатировать очевидное намерение дарителя передать имущественные права (акции) в качестве дара.

Ссылка истца на отсутствие между ФИО5 и ФИО3 родственных или дружеских отношений также отклонена судом, поскольку, во-первых, возможность распоряжения имущества посредством его дарения не ставится законодателем в зависимость от характера взаимоотношений между сторонами (ст. 572 ГК), а во-вторых, отсутствие между ними доверительных отношений на момент подписания договора дарения не подтверждается какими-либо доказательствами.

Не принят во внимание и довод истца о притворности безвозмездного характера договора дарения от 25.09.2014 в виду факта обращения ФИО5 в АО «АМС» с заявлениями о выкупе акций 21.07.2014 и 01.10.2020 (т.1 л.д.96).

Относительно наличия расписки в получении денежных средств, суд указал, что истцу, заявляющему о ничтожности договора дарения в виду его возмездного характера, необходимо доказать, что ответчиком ФИО9 ответчику ФИО5 были переданы денежные средства, свидетельствующие именно о намерении ФИО9 исполнить обязательства, вытекающие из факта дарения ему акций АО «АМС».

Вместе с тем, представленная истцом расписка не позволяет установить причинно-следственную связь между фактами передачи денежных средств и перевода прав и обязанностей акционера на ФИО3 Так, в представленной расписке указано, что сумма в размере 50 000 руб. получена ФИО5 от последнего по некой договоренности, однако содержание данной договоренности не раскрывается (т.2 л.д.11). Кроме того, заявивший о наличии данного события ФИО5 ранее неоднократно сообщал об отсутствии какого-либо встречного исполнения со стороны ФИО3 (т.1 л.д.15, 69, 121), что дает основание суду критически отнестись к его пояснениям относительно относимости указанной расписки к отношениям дарения акций.

Так, между указанными датами имеется значительный временной разрыв, а кроме того, из ответа общества от 24.07.2014 исх.№149 следует, что намерение реализовать принадлежащие ФИО5 акции третьему лицу обществом не усматривается, право требования выкупа акций у ФИО5 отсутствует (т.1 л.д.102).

Поскольку в соответствии с п.1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, сам по себе факта заключения договора дарения акций после подачи заявления об их выкупе в АО «АМС», не свидетельствует о притворности сделки, равно как и пороках воли сторон свидетельствовать не может.

Оснований для признания спорной сделки дарения ничтожной на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в виду нарушения при ее заключении требований закона или иного правового акта, судом первой инстанции также не установлено.

Так, ФИО2 полагает, что заключение договора дарения от25.09.2014, прикрывающего собой куплю-продажу акций, нарушаетпредоставленное ему, как акционеру АО «АМС», право их преимущественного приобретения. По указанному основанию истец также просит перевести на него права и обязанности покупателя 200 акций общества (т.1 л.д.96, 97).

Согласно ч. 3, 4 ст.7 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Обакционерных обществах» уставом непубличного общества может бытьпредусмотрено преимущественное право приобретения его акционерамиакций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по ценепредложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определениякоторой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций поиным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие)преимущественное право приобретения таких акций может бытьпредусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая илипорядок определения которой установлены уставом общества. Если иное непредусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Из устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров 17.06.2019 протоколом № 2/19 следует, что акционер вправе отчуждать свои акции другим акционерам, имеющим преимущественное право приобретения акций, или третьим лицам, по цене, определенной соглашением сторон. В случае отказа акционеров общества от приобретения отчуждаемых акций, у общества появляется право их преимущественной покупки (п.4.40., 4.41.).

Вместе с тем, как следует из подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В рассматриваемом случае установлено, что между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор безвозмездного характера, а именно договор дарения, в связи с чем, по общему правилу, преимущественное право акционеров на приобретение акций нарушено не было, поскольку оно не возникло.

В тоже время, согласно абз. 2 из подп. 8 п. 14 названного постановления Пленума № 19 следует, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п.2 ст.170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Аналогичный вывод следует из п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

Таким образом, в предмет доказывания по таким спорам входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли передавались акции либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

Вместе с тем, суду таких доказательств не представлено. Ссылки истца на отсутствие между сторонами близких отношений и плохое материальное обеспечение дарителя сами по себе доказательственного значения не имеют. Довод о трудном финансовом положении ФИО5 на момент подписания договора дарения также не принят во внимание, поскольку он лишен каких-либо документальных подтверждений;

Указание самого ФИО5 на сложную финансовую ситуацию в заявлении от 21.07.2014г. (л.д.101) относится к июлю 2014 года, тогда как договор дарения подписан в сентябре, то есть по прошествии двух месяцев.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения от 25.09.2014 ничтожной (притворной) сделкой.

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Поскольку судом не уставлено основания для признания спорной сделки недействительной, отсутствуют основания для удовлетворения требования ФИО2 о переходе к нему прав и обязанностей ФИО3

Суд, отказывая в удовлетворении требований, также установил обстоятельства истечения срока исковой давности.

Свои выводы суд мотивировал тем, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ч. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения, ФИО3 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Так, согласно письменных пояснений ФИО3 следует, что в соответствии с п. 9.1.1. Устава ЗАО «АМС» в редакции от 21.04.2011 ЗАО «АМС» обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через 2 (два) месяца и не позднее, чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года Общества. Финансовый год в соответствии п. 8.1 Устава устанавливается с 01 января по 31 декабря.

В соответствии с п. 9.1.3. Устава ЗАО «АМС» совет директоров Общества устанавливает дату и порядок проведения Общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 9.1.4. Устава ЗАО «АМС» годовое Общее собрание акционеров Общества созывается Советом директоров Общества путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров Общества, но не позднее одного месяца до предполагаемой даты проведения Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров Общества ведет и председательствует на его заседаниях Председатель Совета директоров п. 9.9 Устава ЗАО «АМС». Хотим отметить, что ФИО2 является основателем и более двадцати пяти лет президентом и председателем совета директоров группы компаний АМС-МЗМО. Так же он является мажоритарным акционером, который обладает пакетом акций ЗАО «АМС» в количестве 2035 штук это 31.81% долей от уставного капитала.

Протоколы Общего собрания акционеров Общества подписывается Председателем Общего собрания акционеров ФИО2 и секретарём Общего собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что с 01.10.2014 ЗАО «Ведение реестров компаний» (в последствии - АО ««Ведение реестров компаний») оказывает эмитенту, АО «АМС», услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании договора № ЮУФ-172 от 30.09.2014 (т.2 л.д.12).

Согласно п. 3 ч. 3 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», в обязанности держателя реестра входит, в частности, информирование зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав.

В соответствии с п.2.2., 2.3 вышеуказанного указанного договора, регистратор ведет реестр владельцев именных ценных бумаг по всем эмиссионным ценным бумагам эмитента, формирует, поддерживает и актуализирует систему ведения реестра зарегистрированных лиц.

Согласно п.2.7. договора, регистратор на основании распоряжения эмитента один раз в год предоставляет список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам эмитента, указанным в распоряжении, составленный на указанную в нем дату (т.2 л.д.2).

Как следует из информации о лицах, которым открыт лицевой счет, и о количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанных лицевых счетах в отношении эмитента АО «АМС», ФИО3 является акционером общества, имеющим 200 акций (т.1 л.д.98), следовательно, реестродержатель (АО «Ведение реестров компаний») располагал сведениями о перемене лиц по имущественным правам и внес такие изменения в реестр акционеров.

Таким образом, участник общества АО «АМС» ФИО2 являясь по должности Председателем Совета директоров, то есть лицом которое непосредственно и регулярно знакомится со списком акционеров, не мог не знать о включении ФИО3 в число акционеров, и в любом случае должен был узнать о данном факте не позднее 30.06.2015, а право на судебную защиту реализовать до 01.07.2018.

В тоже время судом апелляционной инстанции было предложено участникам процесса представить письменные объяснения со ссылкой на материалы дела о начале течения срока исковой давности (дате и обстоятельствах осведомленности ФИО2 о приобретении ФИО3 права собственности на спорные акции по договору дарения акций ЗАО «АМС» от 25.09.2014).

Как следует из объяснений заявителя об обстоятельствах отчуждения акций по оспариваемой сделке, а именно о наличии договоренности ФИО3 и ФИО5 встречного предоставления узнал на общем собрании в июне 2020 года, на заседании совета директоров.

Доказательств того, что об основаниях недействительности сделки заявитель узнал ранее указанной даты суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что само по себе наличии сведений о переходе прав на акции не является достаточным основанием для сомнений в законности сделки договора дарения. До получения информации о притворности сделки основания для предъявления соответствующих требований у истца отсутствовали.

При таких обстоятельствах выводы суда о применении срока исковой давности к заявленным требованиям не основаны на фактических обстоятельствах дела и являются необоснованными.

Однако данные обстоятельства не являются основанием для отмены судебного акта, поскольку судом установлено отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Доводы апеллянта о том, что в обжалуемом решении не содержатся доводы, по которым суд отверг доказательства предоставленные истцом, а так же пояснения самого ФИО5 о встречном исполнении, не принимаются во внимание, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Так, оценивая представленные истцом доказательства возмездности сделки, суд первой инстанции установил, что данные доказательства не являются объективными, исходящим от незаинтересованных лиц. Так, по существу представленными доказательствами являются объяснения самого ФИО5, в том числе исходящая от него расписка о получении денежных средств. В то же время суд первой инстанции обоснованно указал, что в течении боле 6 лет ФИО5 ни каких претензий либо требований связанных с договорам дарения акций не заявлял. Какие-либо минимально необходимые доказательства, исходящие от иных источников, свидетельствующие о возмездном характере отношений, суду не представлены. При этом, ссылки на обстоятельства неразумности дарения акций стоимостью 3 256 250 рублей при наличии обстоятельств тяжелого материального положения ФИО5, нельзя отнести к достаточному доказательству даже в совокупности с пояснениями самого ФИО5 об обещании ФИО3 передать денежные средства. Суд апелляционной инстанции полагает, что неисполнение такого обещания в течение длительного времени не могло не сопровождаться какими-либо внешними проявлениями, которые были бы известны иным лицам, либо фиксировались иным способом. Именно полное отсутствие таких доказательств до момента повторного обращения с требованием о выкупе акций – до июня 2020 года позволило суду первой инстанции прийти к выводу о надуманности оснований для признания сделки недействительной. При этом следует отметить, что сам ФИО5 с требованиями о признании договора недействительной сделкой либо иными требованиями не обратился, несмотря на указанные им обстоятельства неисполнения ФИО3 обещанных денежных средств.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению, а решение суда отмене - не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в их удовлетворении отказано, относятся на заявителей апелляционных жалоб.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 по делу № А76-28524/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: Л.В. Забутырина

А.Г. Кожевникова