Решение от 30 июня 2025 г. по делу № А03-12944/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-12944/2022
01 июля 2025 года
г. Барнаул


Резолютивная часть решения суда объявлена 17 июня 2025 года. Решение суда изготовлено в полном объеме 01 июля 2025 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черепановой А.И., с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мяском», г. Бийск Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, при участии в деле качестве материального истца общества с ограниченной ответственностью «Мяском» к ФИО2, г. Бийск Алтайского края, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью ООО «Мяском» ФИО3, г. Бийск Алтайского края, о взыскании 362 450 000 руб. убытков,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от процессуального истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 07.11.2024 года, диплом,

от материального истца – ФИО5, паспорт, доверенность от 10.02.2025 года, диплом,

от ответчика – ФИО6, паспорт, доверенность 22 АА 3897635 от 04.04.2024 года, диплом; ФИО7, паспорт, доверенность 22 АА 3897930 от 07.05.2024 года, диплом (до перерыва в судебном заседании, после перерыва - не явился),

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мяском», г. Бийск Алтайского края в лице участника общества ФИО1, г. Бийск Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Мяском» ФИО2, г. Бийск Алтайского края, о взыскании 304 000 000 руб. убытков.

В связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Мяском», определением суда от 06.12.2022 года производство по делу прекращено.

Решением суда от 25.09.2023 года определение суда от 06.12.2022 года было отменено по новым обстоятельствам, назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению иска общества с ограниченной ответственностью «Мяском», г. Бийск

Алтайского края в лице участника общества ФИО1, г. Бийск Алтайского края к директору общества с ограниченной ответственностью «Мяском» ФИО2, г. Бийск Алтайского края, о взыскании 304 000 000 руб. убытков.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец неоднократно уточнял заявленные требования, в конечном виде просил взыскать с ответчика 362 450 000 руб. убытков.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 15, 53 Гражданского кодекса, а также на статьи 32, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что директор ООО «Мяском» ФИО2 с расчетного счета общества без законных на то оснований осуществил перечисление денежных средств на свой расчетный счет, открытый в ПАО «Сбербанк». В связи с чем, ФИО1 считает, что указанными действиями ФИО2 причинил обществу убытки в заявленном размере.

К участию в рассмотрении дела в качестве материального истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мяском», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества с ограниченной ответственностью ООО «Мяском» ФИО3 (протокольным определением суда от 17.07.2024 года, л.д. 51, т.д. 3).

По ходатайству представителя процессуального истца проводилось онлайн-заседание.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие третьего лица.

Ко дню судебного заседания от процессуального истца поступили возражения на отзыв, суд приобщил к материалам дела представленные документы со стороны ФИО1.

Представитель процессуального истца в судебном заседании поддерживал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представители материального истца и ответчика возражали против удовлетворения заявленных исковых требований.

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв в судебном заседании до 17 июня 2025 года. После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же представители сторон.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования, оспаривая законность перечисления выплат директору ФИО2

Ответчик в свою очередь, в ходе рассмотрения настоящего спора представил в материалы дела решения единственного участника ООО «Мяском» о выплате дивидендов (от 12.10.2015, 20.10.2016 и 31.03.2017) в обоснование правомерности выплат.

Истец считал решения единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015 года, № 2 от 20.10.2016 года, № 3 от 31.03.2017 года, сфальсифицированными, поскольку суммы дивидендов, указанные в решениях, значительно превышают чистую прибыль ООО «Мяском» за соответствующие периоды (2015-2016 гг.), что подтверждается данными налоговых органов; в решениях установлены сроки выплаты дивидендов, не

соответствующие требованиям п.3 ст.28 ФЗ «Об ООО» ( № 14-ФЗ), а именно, превышающие 60 дней с момента принятия решении; сумма выплаченных дивидендов в 2018 году (304 000 000 руб.) значительно превышает чистую прибыль предприятия за этот год (24 254 000 руб.). Более того, процессуальный истец считал, что указанные документы составлены ответчиком задним числом, с целью обоснования добросовестности и разумности своих действий. В связи с чем, истец просил признать указанные документы недостоверными доказательствами и исключить их из числа доказательств по делу (л.д. 37-39, 56, т.д. 3).

Истец в судебном заседании поддерживал ходатайство о фальсификации доказательств. Представители материального истца и ответчика возражали против удовлетворения ходатайство о фальсификации документов.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, была назначена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз Решение», эксперту ФИО8.

Определением суда от 13.01.2025 года производство по делу было возобновлено, в связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта.

Согласно выводам экспертного заключения № 24246 от 16.12.2024 года (л.д. 100-139, т.д. 3), подписи от имени ФИО2 расположенные: - в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015 года; - в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016 года; - в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017 года, выполнены ФИО2. Ответить на вопрос: «Соответствует ли время изготовления на документе и давность нанесения подписи датам, указанным в Решении № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015 года, Решении № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016 года, Решении № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017 года?» не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения. Следов агрессивного воздействия (термического, светового, химического) на исследуемые документы, а именно решение № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015 года, решение № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016 года, решение № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017 года, не обнаружено.

Рассмотрев ходатайство о фальсификации доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации представляет собой письменно зафиксированное утверждение лица, участвующего в деле, о подложности доказательства, представленного в дело его процессуальным противником, с целью полного устранения этого доказательства из общего круга доказательств, подлежащих судебной оценке при принятии решения. Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя, и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и пр.

По общему правилу арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, а результаты рассмотрения заявления отразить в протоколе судебного заседания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 1095/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209).

Согласно статье 161 АПК РФ проверка достоверности заявления о фальсификации доказательства осуществляется путем проведения экспертизы, истребованием других доказательств и др.

Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 года «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Экспертным путем установлено, что подписи от имени ФИО2 расположенные: - в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015 года; - в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016 года; - в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017 года, выполнены ФИО2. Также указано, что установить соответствует ли время изготовления на документе и давность нанесения подписи датам документов, не представляется возможным. При этом указано, что следов агрессивного воздействия (термического, светового, химического) на исследуемые документы не обнаружено.

В связи с чем, оснований полагать, что указанные документы были составлены и подписаны ФИО2 задним числом у суда не имеется.

Иных доказательств, которые позволили бы усомниться в подлинности указанных документов, в материалы дела со стороны истца не представлены.

Кроме того, несогласие истца с доводами ответчика и документами, которые представлены в их обоснование не могут являться основаниями для применения положений статьи 161 АПК РФ.

Ответчик ранее в отзыве на исковое заявление указывал, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в виду того, что истцом не обжалованы решения единственного участника общества ФИО2 о выплате ему чистой прибыли, данное право по мнению ответчика возникло у истца с 28.09.2017 с момента приобретения долей в Уставном капитале Общества, о задолженности общества по выплате дивидендов ФИО2 истец мог узнать изучив бухгалтерский баланс за 2016 год где в строке 1520 «кредиторская задолженность» было отображено наличие такой задолженности.

ФИО2 заявил о пропуске срока исковой давности по части требований (141 млн руб.), касающихся перечислений в период с 16.11.2018 по 19.03.2019. Он указал, что ФИО1 имела доступ к информации о платежах ООО «Мяском» в его пользу не позднее 21.10.2019 (дата судебного акта по делу № А03-768/2019), а также повторно подтвердила получение всех документов 04.09.2020. Срок исковой давности следует исчислять отдельно по каждому платежу.

ФИО1 возражала против применения срока исковой давности к заявленным требованиям, ссылаясь на то, что перечисления не являются повременными платежами, и срок исковой давности не течет с момента обращения в суд. Она также утверждает, что её голосование за утверждение отчетности не является недобросовестным поведением, и принцип эстоппеля неприменим, так как ФИО2 не является добросовестной стороной, причинив убытки обществу. Кроме того, истец указывает, что убытки отражаются в налоговой отчетности в периоде вступления в силу решения суда. Кроме того, ссылаясь на то, что о спорных операциях узнала только 08.05.2020 года, а также на приостановление течения срока в период ликвидации ООО «Мяском». Истец также указывает на то, что ФИО2 не предоставлял ей информацию о выплате дивидендов, несмотря на решение суда по делу № А03-768/2019. ФИО1 считает, что решения о выплате дивидендов не имеют юридической силы, так как приняты с нарушениями закона. Более подробно позиция истца изложена в возражениях на отзыв от 04.02.2025 года (л.д. 3-7, т.д. 5)

Материальный истец общество с ограниченной ответственностью «Мяском» в письменных объяснениях указал, что до вхождения новых участников (ФИО1 и ФИО3) ФИО2 (тогда единственный участник) принял решения о распределении чистой прибыли в его пользу на общую сумму 382 374 027 рублей. После вступления новых участников финансовое состояние ООО «Мяском» ухудшилось. ООО «Мяском» считает, что ФИО1 и ФИО3 изначально не были заинтересованы в развитии компании, а планировали изъятие средств и ликвидацию. ФИО2 предлагает пути развития ООО «Мяском», в том числе софинансирование участниками, но эти предложения отклоняются ФИО1 и ФИО3 ООО «Мяском» полагает, что ФИО1 и ФИО3 злоупотребляют правом, требуя дивиденды за периоды, когда они не были участниками. Истец необоснованно требует взыскания всей суммы переводов в пользу ФИО2, не учитывая размер чистой прибыли, из которой могли быть выплачены дивиденды. На основании изложенного, ООО «Мяском» считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению (л.д. 49-51, т.д. 5).

Выслушав пояснения и возражения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2024 года № ЮЭ9965-24-2991372 (л.д. 14-29, т.д. 2), общество с ограниченной ответственностью «Мяском» зарегистрировано 25.11.2009 года, юридический адрес: 659300, <...> к.б. (обществом принято решение о смене адреса: Алтайский край, город Барнаул), директор ФИО2, основной вид деятельности общества: торговля оптовая мясом и мясом птицы, включая субпродукты (46.32.1), размер уставного капитала: 41 000

руб. В настоящее время участниками общества с ограниченной ответственностью «Мяском» являются: ФИО3 с номинальной долей в уставном капитале 12 500 руб. (30,49 %), ФИО1 с номинальной долей в уставном капитале 12 500 руб. (30,49 %), ФИО2 с номинальной долей в уставном капитале 16 000 руб. (39,02 %).

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015 года, ФИО2, владеющим 100 % доли в уставном капитале (на момент принятия решения), принято решение о том, что по результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», полученную за период по 30.09.2015 года в размере 180 175 587 рублей направить на выплату единственному участнику общества – ФИО2 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, перечислить на банковский счет ФИО2, не позднее «31» декабря 2018 года (л.д. 42, т.д. 2).

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 2 от 20.10.2016 года, ФИО2, владеющим 100 % доли в уставном капитале (на момент принятия решения), принято решение о том, что по результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», полученную за период по 30.09.2016 года в размере 101 099 220 рублей направить на выплату единственному участнику общества – ФИО2 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, перечислить на банковский счет ФИО2, не позднее «31» декабря 2018 года (л.д. 43, т.д. 2).

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 3 от 31.03.2017 года, ФИО2, владеющим 100 % доли в уставном капитале (на момент принятия решения), принято решение об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 финансовый год в следующем составе: годовой бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах. По результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», на основании строки 1370 бухгалтерского баланса, в размере 61 106 987 рублей направить на выплату единственному участнику общества – ФИО2 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, уменьшенную на размер подлежащего удержанию налога на доходы физических лиц (НДФЛ), перечислить на банковский счет ФИО2, не позднее «31» марта 2020 года (л.д. 44, т.д. 2).

На основании заявления от 18.09.2017 года (л.д. 112, т.д. 2), ФИО1 была прията в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Мяском» с долей в уставном капитале 30,49 %, о чем было принято решение № 5 единственного участника ООО «Мяском» от 20.09.2017 года, а также внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 28.09.2017 года (ГРН № 2172225576873). Кроме того, 28.09.2017 года ФИО3 также стал участником ООО «Мяском».

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то обстоятельство, что ФИО2 с момента регистрации общества до 28.09.2017 года являлся его единственным участником, из анализа бухгалтерской отчетности за отчетный период 2016 год следует, что на конец 2016 год нераспределенная прибыль за весь период деятельности общества отображенная по строке 1370 бухгалтерского баланса составляет 61 100 000 рублей. Чистая прибыль общества в 2017 году составила 26 800 000 рублей (строка 2400 бухгалтерского баланса). ФИО2 и ФИО3 вступили в состав

участников общества 28.09.2017 года, следовательно, имели право на выплату им дивидендов за 4 квартал 2017 года. По мнению истца 362 450 000 руб. денежных средств было выплачено ответчику в отсутствие на то правовых оснований, и являются причиненными убытками для ООО «Мяском».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявленными требованиями в суд.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.

Пункт 6 Постановления № 62 предусматривает, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 приведены универсальные примеры оснований недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора, перечень которых не является исчерпывающим, однако определяет оценочные критерии для квалификации действий руководителя компании с точки зрения содержания в них негативного риска для юридического лица.

Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, с учетом следующего.

Исковые требования были сформированы из следующих платежей: 1 000 000 рублей – 29.03.2018 года; 2 000 000 рублей –22.05.2018 года; 140 000 000 рублей – 15.11.2018 года; 9 000 000 рублей – 29.11.2018 года; 8 000 000 рублей – 30.11.2018 года; 25 000 000 рублей – 03.12.2018 года; 2 000 000 рублей – 06.12.2018 года; 30 000 000 рублей – 10.12.2018 года; 30 000 000 рублей – 11.12.2018 года; 19 500 000,00 рублей – 13.12.2018 года; 30 000 000,00 рублей –17.12.2018 года; 7 500 000,00 рублей – 25.12.2018 года.

Далее, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с уточненным исковым заявлением, согласно которому произведено увеличение исковых требований на 141 000 000 рублей. Основанием для увеличения требований послужили следующие операции по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Мяском» № 407028104024500041884: 60 000 000 рублей – 16.11.2018 года; 10 000 000 рублей – 05.12.2018 года; 2 000 000 рублей – 07.12.2018 года; 11 000 000 рублей – 14.01.2019 года; 20 000 000 рублей – 14.02.2019 года; 38 000 000 рублей – 19.03.2019 года. Общий размер требований ФИО1 составил 445 000 000 рублей.

07.03.2025 от ФИО1 поступило уточненное исковое заявление, согласно которому ФИО1 уменьшает исковые требования с 455 000 000 рублей до 362 450 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что директор ООО «Мяском» ФИО2 с расчетного счета общества без законных на то оснований осуществил перечисление денежных средств на свой расчетный счет, открытый в ПАО «Сбербанк». В связи с чем, ФИО1 считает, что указанными действиями ФИО2 причинил обществу убытки в заявленном размере.

Судом установлено, что ФИО2 с 25.11.2009 года до 28.09.2017 года единолично управлял обществом как руководитель и единственный участник.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений для возникновения у участника общества права на получение дивидендов необходимо принятие общим собранием участников общества решения о распределении чистой прибыли общества и выплате участникам дивидендов.

Так в силу пункта 8.2 Устава Общества (в редакции от 17.11.2009 года), к компетенции общего собрания общества относятся, в том числе решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

Очередное собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное собрание участников созывается исполнительным органом Общества. Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится через три месяца после окончания финансового года (пункт 8.3. Общества (в редакции от 17.11.2009 года)).

Согласно пункту 8.6 Устава Общества (в редакции от 17.11.2009 года), общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества. Решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

Руководствуясь вышеуказанным и являясь единственным участником ООО «Мяском», ФИО2 принимает следующие решения:

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015 года, ФИО2, владеющим 100 % доли в уставном капитале, принято решение о том, что по результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», полученную за период по 30.09.2015 года в размере 180 175 587 рублей направить на выплату единственному участнику общества – ФИО2 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, перечислить на банковский счет ФИО2, не позднее «31» декабря 2018 года (л.д. 42, т.д. 2).

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 2 от 20.10.2016 года, ФИО2, владеющим 100 % доли в уставном капитале, принято решение о том, что по результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», полученную за период по 30.09.2016 года в размере 101 099 220 рублей направить на выплату единственному участнику общества – ФИО2 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, перечислить на банковский счет ФИО2, не позднее «31» декабря 2018 года (л.д. 43, т.д. 2).

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 3 от 31.03.2017 года, ФИО2, владеющим 100 % доли в уставном капитале, принято решение об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 финансовый год в следующем составе: годовой бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах. По результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», на основании строки 1370 бухгалтерского баланса, в размере 61 106 987 рублей направить на выплату единственному участнику общества – ФИО2 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, уменьшенную на размер подлежащего удержанию налога на доходы физических лиц (НДФЛ), перечислить на банковский счет ФИО2, не позднее «31» марта 2020 года (л.д. 44, т.д. 2).

Общество с ограниченной ответственностью «Мяском» в добровольном порядке обязано было произвести выплату дивидендов: по решению № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015 – до 31.12.2018; по решению № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016 – до 31.12.2018; по решению № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017 – до 31.03.2020.

В настоящее время отсутствуют судебные акты об оспаривании решений № 1 от 10.12.2017 года, № 2 от 20.10.2016 года, № 3 от 31.03.2017 года, следовательно, они обязательны для общества.

В действующем законодательстве установлен четкий перечень условий, при которых общество не вправе принять решение о распределении своей прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 29 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

В материалах дела отсутствуют доказательства неоплаты уставного капитала ООО «Мяском», наличия обязательств по выплате действительной стоимости доли или части доли участникам общества (ответчик являлся единственным участником общества).

Согласно пункту 2 статьи 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

У ООО «Мяском» отсутствовали признаки банкротства за период с 2015 по 2018 годы, что подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью, следовательно, общество могло произвести выплату дивидендов ФИО2

Согласно приказу Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 года № 94н (ред. от 08.11.2010 года) «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» счет 75 «Расчеты с учредителями» предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. Государственные и муниципальные унитарные предприятия применяют этот счет для учета всех видов расчетов с уполномоченными на их создание государственными органами и органами местного самоуправления.

Следовательно, на дату вступления ФИО1 в участники ООО «Мяском» по строке кредиторская задолженность была отражена задолженность по выплате дивидендов в пользу ФИО2 на основании решений № 1 от 10.12.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017.

В соответствии с п. 20 Положения по бухгалтерскому учету (далее - ПБУ 4/99) группа статей «Кредиторская задолженность» включает в себя следующие статьи: задолженность поставщиков и подрядчиков; суммы по векселям к уплате; задолженность перед дочерними и зависимыми обществами; задолженность перед персоналом организации; задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами; задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов; авансы полученные; долги перед прочими кредиторами.

В связи с чем, по строке 1520 бухгалтерского баланса необходимо отразить сформированную на отчетную дату сумму кредитовых сальдо по следующим счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»; 68 «Расчеты по налогам и сборам»; 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»; 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; 71 «Расчеты с подотчетными лицами»; 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 75 «Расчеты с учредителями»; 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Согласно решению единственного участника ООО «Мяском» № l от 12.10.2015 срок оплаты дивидендов установлен 31.12.2018. Согласно решению единственного участника ООО «Мяском» № 2 от 20.10.2016 срок оплаты дивидендов установлен 31.12.2018. Согласно решению единственного участника ООО «Мяском» № 3 от 31.03.2017 срок оплаты дивидендов установлен 31.12.2020.

В строке 1520 «кредиторская задолженность» баланса ООО «Мяском» от 31.12.2017 указано 417 488 000 рублей, которая также включает сумму невыплаченных дивидендов.

При таких обстоятельствах, у ООО «Мяском» отсутствовали основания для отказа в выплате дивидендов, с учетом того, что решения не были оспорены иными участниками общества.

На дату принятия решений единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017 уставной капитал ООО «Мяском» был оплачен, требований о выплате действительной стоимости доли или части доли не заявлялись, признаки банкротства ООО «Мяском» отсутствовали.

Относительно доводов истца по оформлению решений, суд учитывает, что Уставом ООО «Мяском» порядок заверения решений единственного участника не определен.

Статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.06.2015 года) установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37,38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Следовательно, федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет оформлять решения единственного участника общества в простой письменной форме.

Указание на нотариальное заверение такого решения появилось в редакции Федерального закона от 01.07.2021 года № 267-ФЗ.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 года № 306-ЭС19-25147 по делу № A72-7041/2018 принята правовая позиция о том, что обязательное нотариальное удостоверение решений единственного участника действует только после 25.12.2019 года. Таким образом, довод истца о недействительности решений № 1 от 10.12.2017, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017 противоречит действующему на момент их принятия законодательству и правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы истца о невозможности распределения чистой прибыль ФИО2 за 9 месяцев 2015, 2016, 2017 годах, подлежит отклонению судом как необоснованный, ввиду следующего.

В 2015, 2016, 2017 годах бухгалтерская отчетность составлялась по форме, утвержденной приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 02.07.2010 года № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организации».

В бухгалтерском учете (до окончания отчетного года) показатель чистой прибыли организации представляет собой кредитовое сальдо по счету 99 «Прибыли и убытки», который предназначен для обобщения информации о формировании конечного финансового результата деятельности организации в отчетном году (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н).

Счет 99 закрывается по окончании отчетного года при составлении годовой бухгалтерской отчетности. При этом заключительной записью декабря сумма чистой прибыли (убытка) отчетного года списывается со счета 99 в кредит (дебет) счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Направление части прибыли отчетного года на выплату доходов учредителям (участникам) организации, не являющимся работниками организации, по итогам утверждения годовой бухгалтерской отчетности отражается по дебету счета 84 и кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-2 «Расчеты по выплате доходов». Аналогичная запись делается при принятии решения о выплате промежуточных доходов, в рассматриваемой ситуации - 30 октября (Письмо Минфина России от 27.01.2012 № 07-02-18/01 «Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2011 год»).

Таким образом, чистая прибыль ООО «Мяском», распределенная за 9 месяцев текущего года исключается из строки баланса 1370 (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) и переносится в строку баланса 1520 (кредиторская задолженность). Естественно, что в последующем распределенные и невыплаченные дивиденды продолжают отражаться в бухгалтерском балансе по строке 1520 (кредиторская задолженность), а не восстанавливаются в строке 1370 (нераспределенная прибыль).

Ссылки истца на то, что решения единственного участника ООО «Мяском» являются недостоверными доказательствами, отклоняются судом, ввиду того, что указанные решения не оспорены и не признаны недействительными в судебном порядке.

Согласно пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны четкие основания для признания собрания ничтожным:

1) собрание принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) собрание принято при отсутствии необходимого кворума;

3) собрание принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) собрание противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судебная практика выделяет еще одно основание для признания собрания ничтожным: к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абз. 2 пункта 107 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Учитывая вышеизложенное, решения единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017 не могут быть признаны ничтожными.

Кроме того, суд учитывает, что 28.09.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что ФИО1 стала участником ООО «Мяском» (запись ГРН 2172225576873 от 28.09.2017). Следовательно, именно с 28.09.2017 ФИО1 могла осуществлять полномочия участника ООО «Мяском» и пользоваться всеми правами.

ФИО1, действуя добросовестно и разумно, становясь участником ООО «Мяском» должна была предварительно изучить финансовую отчетность общества, в том числе для собственного понимания финансового состояния ООО «Мяском».

При этом, между ФИО1 и ООО «Мяском» возник спор по предоставлению документов ООО «Мяском». К сентябрю 2020 года все запрашиваемые документы ФИО1 относительно деятельности ООО «Мяском» были представлены, кроме базы «1С-бухгалтерии», которая была утрачена.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском» от 08.05.2020 года на повестку дня собрания были поставлены следующие вопросы:

-о рассмотрении бухгалтерской отчетности общества за 2017, 2018, 2019 годы; -о распределении чистой прибыли общества за 2017, 2018, 2019 годы.

-о порядке и сроках выплаты дивидендов участникам общества, в том числе посредством зачета взаимных встречных обязательств между участниками общества и обществом;

-о способе подтверждения принятия общим собранием участников решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

По первому вопросу все участники проголосовали единогласно, т.е. утвердили отчетность ООО «Мяском» за 2017, 2018, 2019 годы. Проголосовав за отчетность ООО «Мяском» за 2017-2019 гг., участники утвердили основные финансовые показатели ООО «Мяском», в том числе и размер кредиторской задолженности, в которую вошли распределенные, но не выплаченные дивиденды на основании решений единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017.

В данной части внеочередное общее собрание участников ООО «Мяском» от 08.05.2020 года никем не оспаривалось, несогласий с отчетностью выражено не было.

Кроме того, участники ООО «Мяском» также распределили чистую прибыль, отраженную в балансе ООО «Мяском» в размере 31 683 000 рублей. При этом решение по данному вопросу было принято только ФИО1 и ФИО3 (ФИО2 голосовал против).

После распределения чистой прибыли на собрании от 08.05.2020 года все свободные оборотные средства были выплачены участникам общества, данный факт подтверждается бухгалтерской отчетностью общества за 2020 год, согласно которой чистые активы ООО «Мяском» за 2020 год составили - 450 000 рублей; выручка 0 рублей. Кредиторская и дебиторская задолженность была погашена фактически зачетом встречных обязательств.

Исходя из анализа выписок за 2018-2019 годы по счетам ООО «Мяском» и финансовой отчетности за 2017-2021 годы не позволяет установить сокрытую чистую прибыль на сумму не менее 445 000 000 рублей. После распределения чистой прибыли в 2020 году и прекращении деятельности ООО «Мяском», не возникли кредиторы, которым не хватило денежных средств на сопоставимую с убытками сумму (445 000 000 рублей).

Кроме того, 29.04.2025 года было проведено очередное общее собрания участников ООО «Мяском», со следующей повесткой дня: об избрании председательствующего на заседании внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском» проводимого 29.04.2025 года; об избрании секретаря на заседании внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском» проводимого 29.04.2025 года; об утверждении годового отчета ООО «Мяском» за 2024 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Мяском» за 2024 год; об утверждении распределения чистой прибыли ООО «Мяском» между участниками данного общества, по результатам 2024 года; об утверждении предложенного участником ФИО2 бизнес-плана развития ООО «Мяском»; об утверждении софинансирования участниками ООО «Мяском» хозяйственной деятельности данного общества; об утверждении порядка и сроков софинансирования хозяйственной деятельности участниками ООО «Мяском» путем заключения договора беспроцентного займа, по которому займодавцами выступают ФИО2, ФИО3, ФИО1, а заемщиком ООО «Мяском», в займ передаются денежные средства в размере 50 529 962 руб., где 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО2, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО3, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО1, денежные средства предоставляются участниками в

равных долях как созаймодавцами на условиях беспроцентного займа на срок 3 года. Не позднее 10 календарных дней с момента утверждения ФИО2 в качестве директора Общества, он обязуется открыть на имя Общества банковский счет, уведомить об этом участников и сообщить его реквизиты. Не позднее 10 календарных дней с момента получения уведомления об открытии счета участники обязуются внести денежных средства в следующем размере 50 529 962 руб., где 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО2, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО3, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО1, не позднее 30 рабочих дней с момента получения денежных средств от всех созаймодавцев, общество обязуется созвать внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу последующего одобрения договора займа как крупной сделки с заинтересованностью. В случае, если хотя бы один из участников в установленный срок не внесет соответствующий размер финансирования (недополучение необходимого размера финансирования), общество обязуется вернуть поступившие денежные средства заемщикам и считать финансирование деятельности несостоявшимся; об избрании на должность директора ООО «Мяском» ФИО2 сроком на пять лет с момента проведения настоящего внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском».

ФИО1 на собрании был внесен дополнительный вопрос в повестку дня очередного общего собрания участников ООО «Мяском» в следующей форме: об избрании директором ООО «Мяском» ФИО1.

По третьему вопросу «Об утверждении годового отчета ООО «Мяском» за 2024 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Мяском» за 2024 год» все участники проголосовали «ЗА» единогласно.

Таким образом, была утверждена бухгалтерская отчетность ООО «Мяском» за 2024 год, согласно, которой в активе баланса указана только дебиторская задолженность в размере 41 000 рублей (строка 1230), а в пассиве баланса указан только уставной капитал в размере 41 000 рублей (строка 1310).

Указанно также подтверждает отсутствие финансовых требований ООО «Мяском» к ФИО2

Доказательств того, что указанные дивиденды были выплачены ФИО2 при наличии убытков у общества, из материалов дела также не следует.

Из материалов дела не следует, что характеристики хозяйственного общества и состав его активов в результате действий ответчика изменились в худшую сторону, что у истца, возникли какие-либо имущественные потери, иные неблагоприятные имущественные последствия.

Доказательств того, что перечислениями дивидендов ФИО2, были причинены убытки в виде уменьшения объема имущества, истцом в материалы дела также не представлено (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности по части требований, касающихся перечислений в период с 16.11.2018 по 19.03.2019.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало

или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указывал Конституционный Суд РФ в определениях от 23.09.2010 N 1155-О-О, от 21.04.2011 № 558-О-О, установление в законе срока исковой давности, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота, поскольку рассмотрение судами крайне задавненных споров влечет существенный риск появления несправедливых судебных решений и затрудняет процесс доказывания для ответчика, который, в отличие от истца, не имеет юридических средств возбудить судебный процесс вовремя.

При этом право на судебную защиту является непосредственно действующим, соответствующие разъяснения изложены в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.07.2016 № 1421-О. Такое право реализуется способами, установленными законом (статья 12 ГК РФ), что при применении правил об исковой давности предполагает необходимость учета специфики их законодательного регулирования.

По смыслу статьи 200 ГК РФ и разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). Течение срока исковой давности по требованию такого участника начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать этот участник юридического лица.

28.09.2017 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что ФИО1 стала участником ООО «Мяском» (запись ГРН 2172225576873 от 28.09.2017).

Следовательно, именно с 28.09.2017 ФИО1 могла осуществлять полномочия участника ООО «Мяском» и пользоваться всеми правами.

29.10.2018 ФИО1 направила в адрес ООО «Мяском» требование о предоставлении документов.

В ответ на данное требование ООО «Мяском» 14.11.2018 по адресу истца, указанному в письме, а именно: <...>, ценным письмом с описью вложений был отправлен ответ, в котором была изложена позиция ответчика по вопросу предоставления, запрашиваемых документов, указаны сроки и порядок ознакомления с ними.

Вышеуказанное письмо было доставлено в почтовое отделение по адресу истца 16.11.2018, 17.12.2018 было выслано обратно ответчику в связи с истекшим сроком хранения и 21.12.2018 получено ответчиком, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 65930026271542 с сайта Почты России.

22.01.2019 в рамках дела № А03-768/2019 ФИО1 обратилась с исковыми требованиями к ООО «Мяском» о предоставлении документов ООО «Мяском».

В связи с частичным предоставлением документов, ФИО1 уточнила исковые требования, которые были удовлетворены в полном объеме.

Согласно решению Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-768/2019 от 28.10.2019 ООО «Мяском» обязано передать ФИО1 следующие документы:

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.17, дату обращения с иском;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском;

- перечень основных средств за 2017-2018 годы;

- документы, подтверждающих распределение чистой прибыли Общества за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском, информацию о выплате дивидендов участникам Общества с подтверждением Протоколами собраний и платежными поручениями;

- программы «1С-Бухгалтерия» с отражением бухгалтерского учета предприятия за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском (январь 2019 года).

Следовательно, в период рассмотрения дела № А03-768/2019 до 21.10.2019 (дата судебного акта) ФИО1 были переданы выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым Обществом в кредитных учреждениях. Факт получения выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Мяском» ФИО1 отражен в решении Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-768/2019 от 28.10.2019 (абз. 7-9 стр. 5, абз. 1-3 стр. 6 решения).

Кроме того, ФИО1 получила выписки операций по лицевым счетам за 2017, 2018, 2019 годы 27.03.2020 в рамках ознакомления с документами к внеочередному общему собранию участников ООО «Мяском», назначенному на 08.05.2020 в форме заочного голосования.

В последующем, ФИО1 получила в Арбитражном суде Алтайского края исполнительный лист серия ФС № 030840393 на решение Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2019 по делу № А03-768/2019.

На основании данного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 53634/20/22024-ИП от 22.02.2020.

В рамках исполнительного производства № 53634/20/22024-ИП от 22.02.2020 ФИО1 были переданы все истребуемые документы, кроме программы «1С- Бухгалтерии», что подтверждается списком документов к общему собранию участников ООО «Мяском» и письмом от 01.07.2020 представителя ФИО1 ФИО9, о том что не передана только программа 1-С бухгалтерия.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.09.2020 исполнительное производство № 53634/20/22024-ИП было окончено. ФИО1 не был передан только диск, на котором находилась база «1С-бухгалтерия», т.к. диск, на котором она находилась был неисправен и ремонту не подлежал.

Таким образом, ФИО1 была ознакомлена со всеми платежами ООО «Мяском» за период с 01.01.2018 по 31.12.2019.

Следовательно, ФИО1 могла с 27.09.2017 года запросить любые документы установить наличие решений единственного участника, на основании которых в последующем будут произведены выплаты и оспорить их в законном порядке.

Доводы истца о том, что о спорных операциях узнала только 08.05.2020 года, отклоняются судом, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и установленными судом обстоятельствами.

ФИО1 имела сведения о всех перечислениях ООО «Мяском» в пользу ФИО2 не позднее 21.10.2019 (дата судебного акта по делу № А03-768/2019) и как минимум 04.09.2020 повторно признала факт получения всех истребуемых документов.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу пункта 1

статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 24.08.2022 года посредством почтовой связи «Почта России» (л.д.47, т.д.1).

Уточненное исковое заявление было подано истцом 05.02.2025 года.

При таких обстоятельствах суд, приходит к выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании 141 000 руб., касающихся перечислений в период с 16.11.2018 года по 19.03.2019 года .

Учитывая все вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов регламентированы главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В доказательство несения расходов по оплате судебной экспертизы ФИО2 был представлен чек по операции от 05.08.2024 года на сумму 60 000 руб., чек по операции от 07.08.2024 года на сумму 10 000 руб. (л.д. 67-68, т.д. 3)

Поскольку проведенная по настоящему делу судебная экспертиза была принята судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, а в удовлетворении заявленных требований истцу было отказано, то расходы ответчика за проведение судебной экспертизы возлагаются на истца.

Кроме того, истцу при принятии искового заявления в соответствии со ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации и статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере 170 000 руб. до принятия решения по данному делу (государственная пошлина была оплачена истцом частично в размере 30 000 руб.).

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату госпошлины суд относит на истца, поскольку суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требованиях.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Бийск Алтайского края в пользу

ФИО2, г. Бийск Алтайского края 70 000 руб. в возмещение

судебных расходов по оплате за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО1, г. Бийск Алтайского края 170 000 руб.

государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Я.В. Захарова