Решение от 24 марта 2022 г. по делу № А45-28107/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-28107/2021
г. Новосибирск
24 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску администрации города Чулыма Чулымского района Новосибирской области (632551, Новосибирская область, Чулымский район, Чулым город, Трудовая улица, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вира-В» (633261, Новосибирская область, Ордынский район, Ордынское рабочий поселок, Ленина <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное унитарное предприятие «Чулым-сервис» (632551, Новосибирская область, Чулымский район, Чулым город, ФИО2 улица, 50а, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

истца – ФИО3 - доверенность от 10.01.2022, паспорт,

ответчика – ФИО4 – доверенность от 17.11.2021, удостоверение адвоката,

третьего лица – ФИО5 - доверенность №от 10.01.2020, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

администрация города Чулыма Чулымского района Новосибирской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вира-В» (далее – ООО «Вира-В», ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципального унитарного предприятия «Чулым-сервис» (далее – МУП «Чулым-сервис», третье лицо), о признании недействительным договора займа №14Д от 20.02.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Вира-В» и муниципальным унитарным предприятием «Чулым-сервис».

Исковые требования обоснованы ссылкой на пункт 2 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорная сделка совершена в отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия, следовательно, заключена в нарушение требований закона, что, по мнению истца, свидетельствует о ее ничтожности, а также повлекла нарушение имущественных прав администрации как собственника имущества предприятия.

ООО «Вира-В» письменным отзывом по делу и в судебном заседании отклонило требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, а также сослалось на пропуск истцом срока исковой давности.

МУП «Чулым-сервис» в судебном заседании и письменным отзывом по делу поддержало доводы истца.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Вира-В» (Заимодавец) и МУП «Чулым-сервис» (Заемщик) был заключен договор займа № 14Д от 20.02.2014, в соответствии с которым заимодавец предоставляет заемщику заем в размере 3 309 950 рублей.

03 марта 2014 года указанный заем был предоставлен заимодавцем заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, что подтверждается платежным поручением № 209 от 03.03.2014.

Решением арбитражного суда от 01.12.2020 по делу №А45-13209/2020, вступившим в законную силу, с МУП «Чулым-Сервис» в пользу ООО «Вира-В» взыскана сумма займа в размере 3 201 580 рублей, проценты за пользование займом в сумме 1 017 275,81 рублей, неустойка в сумме 6 463 976,38 рублей и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 76 414 рублей.

Полагая, что договор займа является ничтожной сделкой, поскольку заключен в нарушение положений действующего законодательства в отсутствие согласования уполномоченного органа, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Факт отсутствия такого согласования со стороны представителя собственника имущества МУП «Чулым-сервис» - администрации города Чулыма Чулымского района Новосибирской области на заключение договора займа с ответчиком, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Между тем, довод истца о том, что сделка по заимствованию МУП «Чулым-сервис» денежных средств ничтожна, подлежит отклонению, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что сделки, совершенные унитарным предприятием в нарушение статьи 24 Закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми.

Ввиду чего спорный договор может быть признан недействительным по признаку оспоримости.

Согласно пункту 1.4 Устава МУП «Чулым-сервис» учредителем предприятия является Администрация города Чулыма Чулымского района Новосибирской области.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4 и 5 статьи 18, статей 22 - 24 указанного Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

То есть, само по себе отсутствие согласия собственника законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной (в соответствующих случаях закон предусматривает в качестве последствия нарушения ничтожность сделки).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримый характер сделки предполагает доказывание истцом нарушения такой сделкой его прав или законных интересов, поскольку если несоответствие сделки требованиям закона законодатель считает достаточным для констатации недействительности сделки, они объявляются ничтожными (недействительность которых не требует судебной оценки).

Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако администрация не представила достаточных доказательств в обоснование заявленного требования, не доказала свою заинтересованность по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 АПК РФ).

Истец заявил требование о признании сделки недействительной, однако не указал последствий недействительности оспариваемой сделки в случае признания ее таковой судом и каким образом последствия ее недействительности (по закону - двусторонняя реституция) приведут к восстановлению прав истца по иску.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общим последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке. Следовательно, вне зависимости от признания, либо непризнания договора займа недействительным, сторона, получившая денежные (заемные) средства, обязана возвратить их другой стороне.

При таких обстоятельствах, администрация не обосновала возможность восстановления или защиты прав истца, в результате удовлетворения настоящего иска.

Администрация не доказала, что МУП «Чулым-сервис», вступая в договорные отношения с ООО «Вира-В», совершило сделку, не направленную на достижение уставных целей.

Предмет, наступившие правовые последствия и экономические результаты спорной сделки свидетельствуют о совершении ее в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС15-881, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Кроме того, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Доказательств того, что другая сторона по сделке - ООО «Вира-В» знало или заведомо должна была знать о том, что отсутствовало надлежащее согласие собственника на ее совершение истцом в материалы дела также не представлено.

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

На основании части 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 4, 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав.

Надлежит констатировать, что сама администрация в исковом заявлении указала, что о спорном договоре займа узнала в момент подачи искового заявления ООО «Вира-В» о взыскании задолженности, процентов с МУП «Чулым-сервис» (дело №А45-13209/2020).

Производство по делу №А45-13209/2020 было возбуждено определением арбитражного суда от 10.06.2020.

Кроме того, согласно пункту 4.7 Устава предприятие обязано ежегодно проводить аудиторские проверки; предоставлять государственным органам информацию.

В материалы дела истцом представлена аудиторская проверка за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, которую на ежегодной основе администрация получает от третьего лица, где фигурирует информация по краткосрочным обязательствам (заемным средствам, полученным от ООО «Вира-В»). В судебном заседании истец и третье лицо также указали на то, что задолженность по спорному займу имеет место в бухгалтерской отчетности Предприятия за 2018, 2019 годы.

Исковое заявление по настоящему делу датировано 08.10.2021.


Ввиду вышеизложенного, администрация при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проведении должной осмотрительности и заботливости могла и должна была узнать о спорной сделке. На заявителя возложена обязанность по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, что включает мониторинг расходов и доходов предприятия, утверждение отчетности и проверка ведения отчётности, включающая проверку ее достоверности.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1, 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, освобождаются: прокуроры и иные органы, обращающиеся в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды в случаях, предусмотренных законом, в защиту государственных и (или) общественных интересов; а также государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами, в качестве истцов или ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова