Решение от 28 ноября 2018 г. по делу № А25-541/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А25-541/2018
28 ноября 2018 года
город Черкесск


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Калмыковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шахаевым А.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «БулВел» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица – Открытое акционерное общество «Карачаевск-Теплоэнерго» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***> ИНН <***>)

об оспаривании ненормативного правового акта органа местного самоуправления,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2, доверенность от 22.01.2018 б/н,

от заинтересованного лица – ФИО3, доверенность от 26.10.2018 №362,

в отсутствии представителей третьих лиц, при их надлежащем извещении,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БулВел» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд КЧР с заявлением к Администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики (далее – заинтересованное лицо, администрация) о признании недействительным постановления от 19.12.2017 №1494 об утверждении состава Совета директоров и ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Карачаевск-Теплоэнерго».

Определением от 24.05.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и Акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Заявление общества поддержано его представителем в судебном заседании и обосновано следующими обстоятельствами. Заявитель полагает, что является владельцем 100% акций уставного капитала ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в количестве 75 499 штук на основании договора купли-продажи акций от 24.04.2015 №1, заключенного между Управлением имущественных и земельных отношений Администрации Карачаевского городского округа и обществом. Акции ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» списаны со счета администрации и зачислены на счет ООО «БулВел» реестродержателем АО «ВТБ регистратор».

Постановлением от 19.12.2017 №1494 Администрация Карачаевского городского округа досрочно прекратила полномочия состава Совета директоров ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» и избрало новый Совет директоров.

Заявитель считает оспариваемое постановление недействительным, так как на дату его принятия акции ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» находились в собственности заявителя, что подтвердила справка держателя реестра акционеров.

Администрация в своем отзыве, а также ее представитель в судебном заседании просили в удовлетворении заявленных требований отказать. Общество было внесено в реестр владельцев акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на основании договора купли-продажи 100% акций, заключенного между Управлением имущественных и земельных отношений Администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики и ООО «БулВел». Поскольку решением Арбитражного суда КЧР от 27.06.2017 по делу №А25-141/2017 указанный договор был признан недействительным и применены последствия недействительности сделки, заинтересованное лицо полагает, что неисполнение реестродержателем решения суда по переводу акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на лицевой счет Управления имущественных и земельных отношений Администрации Карачаевского городского округа не влечет возникновение у заявителя каких-либо прав на акции ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго». С даты вступления в силу указанного решения суда заявитель не является акционером ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго». Поскольку собственником 100% акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» является Администрация Карачаевского городского округа, оспариваемое постановление принято в пределах имеющихся полномочий и не нарушает права и законные интересы заявителя.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица АО «ВТБ Регистратор» в своем письменном отзыве подтвердило, что решение Арбитражного суда КЧР от 27.06.2017 по делу №А25-141/2017 не было своевременно исполнено, так как регистратором была произведена блокировка (арест) акций в реестре акционеров ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на основании постановления судебного пристава-исполнителя Черкесского городского отдела УФССП по КЧР от 18.12.2017 в рамках исполнительного производства №70424/17/09012-ИП и определения Советского районного суда г.Краснодара о принятии обеспечительных мер по делу №М-1661/2018.

Конкурсным управляющим Открытого акционерного общества «Карачаевск-Теплоэнерго» ФИО1 отзыв по существу заявленных требований не представлен, представитель ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в судебное заседание не направлен.

Дело рассмотрено по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при этом судом принято во внимание следующее.

24.04.2015 между Управлением имущественных и земельных отношений Администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики и ООО «БулВел» заключен договор купли-продажи акций №1, согласно которому общество приобрело право собственности на 100% пакета именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в количестве 75 499 штук.

Решением Арбитражного суда КЧР от 27.06.2017 по делу №А25-141/2017, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2017, договор купли-продажи акций от 24.04.2015 №1 признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки – суд обязал АО «ВТБ Регистратор» осуществить перевод именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в количестве 75 499 штук с лицевого счета ООО «БулВел» на лицевой счет Администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики, а также обязал Управление имущественных и земельных отношений администрации Карачаевского городского округа возвратить ООО «БулВел» денежные средства в размере 40 000 000 рублей. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2018 №308-ЭС18-3033 по делу №А25-141/2017 Обществу с ограниченной ответственностью «БулВел» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Реализуя права собственника 100% акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго», Администрация Карачаевского городского округа постановлением от 19.12.2017 №1494 утвердила новые составы Совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго».

Решением Арбитражного суда КЧР от 12.03.2018 по делу №А25-2460/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.10.2018, ОАО «Карачаевск Теплоэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Отказывая в удовлетворении заявления о привлечении ООО «БулВел» к участию в деле, суд указал, что неисполнение АО «ВТБ Регистратор» решения Арбитражного суда КЧР от 27.06.2017 по делу №А25-141/2017 в части обязанности перевода акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на лицевой счет Администрации Карачаевского городского округа не означает наличие каких-либо прав у ООО «Булвел» в отношении ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго». Так как договор от 24.04.2015 №1, на основании которого ООО «Булвел» приобрело акции ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго», признан недействительным в судебном порядке, собственником 100% акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» является Администрация Карачаевского городского округа.

05.10.2018 АО «ВТБ Регистратор» осуществило списание с лицевого счета ООО «БулВел» акций в количестве 75 499 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-35520-Е, и зачисление их на лицевой счет Администрации Карачаевского городского округа.

Полагая, что постановление администрации от 19.12.2017 №1494 нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив изложенные в заявлении и отзывах на него доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства в их совокупности, суд признает требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Из материалов дела следует, что держателем реестра акционеров ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» является АО «ВТБ Регистратор».

Согласно пункту 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из перечисленных нормативных положений следует, что одним из оснований для внесения записей в реестр акционеров, наряду с распоряжением собственника акций, является вступившее в законную силу решение суда, которое обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Как указано выше, заявитель был внесен в реестр владельцев акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на основании заключенного между Управлением имущественных и земельных отношений Администрации Карачаевского городского округа и ООО «БулВел» договора купли-продажи 100% акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в количестве 75 499 штук.

Решением Арбитражного суда КЧР по делу №А25-141/2017 указанный договор признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО «ВТБ Регистратор» осуществить перевод именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в количестве 75 499 штук с лицевого счета Общества с ограниченной ответственностью «БулВел» на лицевой счет администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики.

Поскольку на дату вынесения оспариваемого постановления от 19.12.2017 №1494 Регистратором не было исполнено решение суда, заявитель считает, что право собственности на акции ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» до даты фактического перевода акций на лицевой счет Администрации Карачаевского городского округа сохранялось за ООО «БулВел».

Указанный довод заявителя суд считает необоснованным, так как неисполнение Регистратором решения суда по делу №А25-141/2017 не может являться основанием сохранения у заявителя статуса собственника акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго».

Вывод аналогичного содержания изложен в решении Арбитражного суда КЧР от 12.03.2018 по делу №А25-2460/2017, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.10.2018, о признании ОАО «Карачаевск Теплоэнерго» несостоятельным (банкротом). Отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле ООО «БулВел», суд указал, что неисполнение АО «ВТБ Регистратор» решения Арбитражного суда КЧР от 27.06.2017 по делу №А25-141/2017 в части перевода акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на лицевой счет Администрации Карачаевского городского округа не означает наличие каких-либо прав у ООО «Булвел» в отношении ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго».

Вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора на основании части 2 статьи 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание установленную судебным решением недействительность договора купли-продажи акций от 24.04.2015 №1, учитывая обязательность исполнения судебных актов, суд приходит к выводу о том, что с момента вступления в законную силу решения суда по делу №А25-141/2017 фактическим собственником 100% акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» является муниципальное образование Карачаевский городской округ в лице его Администрации.

Согласно части 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктами 4 и 9 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания относятся в том числе:

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

Указанные положения отражены также в Уставе ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго».

Согласно пункту 3 части 1 статьи 16 Федерального закона от 06.10.2003 №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» к вопросам местного значения городского округа относятся владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности городского округа.

В части 5 статьи 43 Закона №131-ФЗ установлено, что глава местной администрации в пределах своих полномочий, установленных федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, уставом муниципального образования, нормативными правовыми актами представительного органа муниципального образования, издает постановления местной администрации по вопросам местного значения и вопросам, связанным с осуществлением отдельных государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации, а также распоряжения местной администрации по вопросам организации работы местной администрации.

С учетом изложенных выше обстоятельств и приведенных правовых норм суд приходит к выводу о том, что оспариваемый муниципальный правовой акт принят Администрацией Карачаевского городского округа с соблюдением установленных полномочий, не нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем требования заявителя о признании оспариваемого акта недействительным удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 29, 167-170, 176, 181, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «БулВел» о признании недействительным постановления Администрации Карачаевского городского округа КЧР от 19.12.2017 №1494 «Об утверждении состава Совета директоров и ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Карачаевск-Теплоэнерго» отказать.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная ул., д.2, г.Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (Ленина пр-т, д.9, г.Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).

Судья М.Ю. Калмыкова