Постановление от 24 сентября 2019 г. по делу № А29-11570/2018

243/2019-21418(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А29-11570/2018 24 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Голубевой О.Н., судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Экогеология»: Аниськина М.А. (доверенность от 25.07.2019),

от акционерного общества «Северо-Западное производственно-геологическое объединение»: Гатаповой Ю.Б. (доверенность от 24.06.2019),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика по первоначальному ис- ку – акционерного общества «Северо-Западное производственно-геологическое объединение»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2019, принятое судьей Бебякиной Е.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019,

принятое судьями Горевым Л.Н., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу № А29-11570/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «Экогеология»

(ИНН: 1103033225, ОГРН: 1051100690673) к акционерному обществу «Северо-Западное производственно-геологическое объединение»

(ИНН: 7801601373, ОГРН: 1137847172000) о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды

и по встречному иску акционерного общества «Северо-Западное производственно-геологическое объединение» к обществу с ограниченной ответственностью «Экогеология»

о взыскании неосновательного обогащения и пеней

и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Экогеология» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к акционерному обществу «Северо- Западное производственно-геологическое объединение» (далее – Объединение) о взыскании: 12 000 000 рублей задолженности по договору аренды бурового комплекса с предо- ставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.03.2018 № 01 за период с 10.03.2018 по 08.06.2018,

 162 279 рублей 16 копеек неустойки за период с 01.04.2018 по 02.07.2018 и далее по день фактического погашения задолженности.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением арендатором обязан- ности по внесению арендной платы.

Объединение обратилось в Арбитражный суд Республики Коми со встречным иском к Обществу о взыскании:

 21 000 000 рублей неосновательного обогащения;

 583 916 рублей 65 копеек пеней, начисленных с 01.06.2018 по 09.10.2018, а далее по день вынесения решения, но не более 3 процентов от суммы долга.

Встречные исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330, 395, 453, 614, 702, 709, 711, 720 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неис- полнением Обществом подрядных работ по спорному договору в установленный срок.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 24.02.2019, оставленным без изме- нения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, частично удовлетворил исковые требования, взыскав с Объединения в пользу Общества 12 000 000 рублей задолженности, 130 802 рубля 08 копеек неустойки, а также неустойку на сумму задолженности, исходя из 1/360 ключевой ставки Банка России по день погашения задолженности, но не более 360 000 рублей; в удовлетворении встречных исковых требований отка- зано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Объединение обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отме- нить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды дали неверную оценку договора и истолковали его условия; полагал, что спорный договор является по своей природе договором подряда. Кроме того, кассатор счел, что договор аренды является притворной сделкой, чему суды не дали какой-либо оценки. Подроб- но доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, дополнении к ней, и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и в возражениях на дополнение к ней не согласилось с доводами заявителя, представитель в судебном заседании просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Объединения – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального ко- декс Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество (арендодатель) и Объединение (арендатор) 01.03.2018 заключили договор аренды бурового комплекса с предоставлением услуг по управлению и технической эксплу- атацией № 01.

Согласно пункту 1.1 данного договора арендодатель по заявке арендатор предостав- ляет во временное владение и пользование буровое оборудование, вспомогательный транс- порт и передвижные домики (жилые балки на санном основании). Кроме того, арендодатель


оказывает своими силами услуги по их управлению и технической эксплуатации, а также обеспечивает выполнение работ по бурению колонковых геологических поисковых скважин (глубиной до 150 метров) в общем объеме 2000 п.м.

На основании пунктов 1.3 и 1.4 договора возврат бурового комплекса арендодателю осуществляется по акту приема-передачи на производственной базе Общества в городе Воркута. До момента подписания сторонами акта приема-передачи буровой комплекс счи- тается находящимся в аренде, и арендатор несет все обязательства, включая обязанность по оплате арендных платежей.

В пункте 1.5 договора стороны определили, что срок аренды и оказания услуг по обеспечению буровых работ составляет 60 календарных дней с момента передачи бурового комплекса, то есть с 10.03.2018 по 09.05.2018 включительно. Дополнительным соглашением от 01.05.2018 № 1 стороны продлили срок действия договора до 31.05.2018.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора составляет 22 000 000 рублей.

За нарушение обязательств начисляется пени в размере 1/360 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки, но не более 3 процентов от суммы неисполненного обязательства (пункт 4.2 договора).

Во исполнение указанного договора арендодатель передал арендатору имущество по акту от 10.03.2018; возвращено также по акту от 08.06.2018. Оба акта подписаны сторонами без каких-либо возражений.

Объединение перечислило Обществу по договору в общей сложности 21 000 000 рублей в период с марта по май 2018 года.

В претензии от 02.07.2018 Общество потребовало погасить задолженность и уплатить соответствующую сумму пеней. Данное требование не было удовлетворено, поэтому Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Посчитав, что спорный договор является подрядным, а Общество обязано было выполнить указанные в техническом зада- нии работы до 10.05.2018, в силу чего платежи по договору последним не отработаны, Объединение обратилось со встречным иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы с дополнениями и от- зыва на них, заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности уста- навливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимают- ся во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обы- чаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора из- влекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа за- конодательного регулирования соответствующего вида обязательств.


По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (статья 632 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Протолковав условия договора от 01.03.2018 № 01, оценив все представленные дока- зательства, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что данный договор является договором аренды, а не подряда. При этом суды обоснованно исходили из того, что в данном случае Объединению необходимо было получить определенную технику – буровой комплекс, во временное владение и пользование, и за такое пользование оно приняло обязательства вносить арендную плату и вернуть имущество арендодателю при прекращении договора; предметом спорного договора не являлось получение Объединением конкретного результата работы – конечного продукта, что свойственно для договора подряда. Напротив, из пункта 1.4 договора следует, что арендатор несет все обязательства в отношении объекта аренды, в том числе и по оплате арендных платежей до момента подписания сторонами ак- та-приема передачи оборудования в целях его возврата арендодателю. Изложенные в разде- ле 2 договора права и обязанности сторон присущи арендным, но не подрядным правоот- ношениям. Сдача работ «заказчику» данным договором не предусмотрена.

Вопреки мнению кассатора, основания для иной квалификации данного договора от- сутствовали. Обеспечение организации проведения работ путем предоставления в аренду транспортного средства с экипажем, услугами по эксплуатации и техническому обслужива- нию, не тождественно обязательству по непосредственному выполнению и сдаче работ.

Аргумент заявителя о притворности данной сделки был предметом рассмотрения су- да апелляционной инстанции и мотивированно отклонен со ссылкой на статью 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно данной норме сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 упомянутого кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо не- добросовестными действиями этой стороны.

Судами установлено, что договор аренды исполнялся обеими сторонами, факты поль- зования арендованным имуществом, внесения арендной платы, подтверждены материалами дела и сторонами не оспорены. Воля сторон была направлена на достижение тех правовых последствий, которые порождает спорный договор.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействи- тельность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Возражение ответчика о признании договора недействительным последовало после его ис- полнения сторонами и предъявления требования о взыскании задолженности по договору.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требо- ваний – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.


Согласно пункту 1 статьи 310 Граж-данского кодекса Российской Федерации од- носторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими зако- нами или иными правовыми актами.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в сово- купности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили факт пользо- вания ответчиком арендованным по договору имуществом Общества в период с 10.03.2018 по 08.06.2018. С учетом отсутствия в деле доказательств внесения арендных платежей в полном объеме, суды пришли к обоснованному заключению, что требование о взыскании задолженности является правомерным.

Признав расчет неустойки частично неверным, суды самостоятельно рассчитали сумму неустойки, которая составила 130 802 рублей 08 копеек.

Каких-либо доводов о несогласии с размером взысканных долга и неустойки касса- ционная жалоба Объединения не содержит.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объек- тивно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, из- ложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоя- тельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотрен- ных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу № А29-11570/2018 оставить без из- менения, кассационную жалобу акционерного общества «Северо-Западное производственно-геологическое объединение» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжало- вано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышаю- щий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Голубева

Судьи М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов