Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А33-12534/2020

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-2724/2025

Дело № А33-12534/2020
20 августа 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Варламова Е.А., судей: Волковой И.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), представителей акционерного общества «Тандер» - ФИО2 (доверенность от 22.10.2024, паспорт) и ФИО3 (доверенность от 11.02.2025, паспорт), представителя арбитражного управляющего имуществом ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 22.05.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Солнечное» ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2024 года по делу № А33-12534/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2025 года по тому же делу,

установил:

решением суда от 26 ноября 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Солнечное» (далее – должник) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд 23.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными следующих сделок: договоров займа № 09/06-2017/СЛ-ЛД от 09.06.2017, № 29/08-2017/СЛ-ЛД от 29.08.2017, № 27/12-2017/СЛ-

ЛД от 27.12.2017, заключенных между ООО «Солнечное» и обществом с ограниченной ответственностью «Ленхард Девелопмент» (ООО «Ленхард Девелопмент»); соглашения о переводе долга от 23.04.2018, заключенного между ООО «Ленхард Девелопмент» и ООО «Солнечное»; соглашения о взаимозачете № ГК/38248/18 от 01.08.2018, заключенного между акционерное общество «Тандер» (АО «Тандер») и ООО «Солнечное»; соглашения о взаимозачете, заключенного между ООО «Солнечное» и ООО «Ленхард Девелопмент».

Определением от 02 февраля 2024 года ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 13 марта 2024 года конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 года, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 мая 2023 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделками: соглашение о переводе долга от 23.04.2018, заключенное между ООО «Ленхард Девелопмент» и ООО «Солнечное»; соглашение о зачете встречных требований от 01.08.2018 № ГК/38248/18, заключенное между ООО «Солнечное» и АО «Тандер». Применены последствия недействительности сделок и стороны восстановлены (ООО «Ленхард Девелопмент», ООО «Солнечное», АО «Тандер») в первоначальное положение, существовавшее до соглашения о переводе долга от 23.04.2018 и соглашения о зачете встречных требований от 01.08.2018 № ГК/38248/18.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 04 декабря 2023 года № 302-ЭС23-13217 судебные акты отменены в части признания недействительными и применения последствий недействительности соглашения о переводе долга от 23 апреля 2018 года, заключенного между ООО «Ленхард Девелопмент» и ООО «Солнечное», и соглашения о взаимозачете от 01.08.2018 № ГК/38248/18, заключенного между ООО «Солнечное» и АО «Тандер». В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2024 года заявленные требования удовлетворены частично. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 23.04.2018, заключенное между ООО «Ленхард Девелопмент» и ООО «Солнечное». Применены последствия недействительности сделки, стороны восстановлены в первоначальное положение, существовавшее до соглашения о переводе долга от 23.04.2018. В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.

При вынесении определении суд первой инстанции исходил из того, что соглашение о переводе долга от 23.04.2018 заключено между заинтересованными лицами в отсутствие обоснования цели перевода долга и доказательств оплаты долга, что при неплатежеспособности должника создает условия для недействительности соглашения в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, учитывая реальность правоотношений по договорам, поименованным в соглашении о взаимозачете от 01.08.2018, доказательства, подтверждающие встречные обязательства сторон, суд пришел к выводу, что прекращение существовавших взаимных обязательств путем проведения зачета имело равноценный, возмездный характер, в результате совершения соглашения уменьшение конкурсной массы не произошло, соответственно не было оснований для признания сделки недействительной.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2025 года определение суда первой инстанции отменено в части признания недействительными и применения последствий недействительности соглашения о переводе долга от 23.04.2018, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Ленхард Девелопмент» и обществом с ограниченной ответственностью «Солнечное». В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным и применении последствий недействительности соглашения 23.04.2018 отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что срок исковой давности на оспаривание соглашения о взаимозачете от 01.08.2018 ГК/38248/18 подлежал исчислению с 08.12.2020 и истёк 07.12.2021, а срок на оспаривание соглашения о переводе долга от 23.04.2018 соответственно, начал течь 12.12.2020 и истёк 11.12.2021. При этом в соответствии с материалами дела, заявление на оспаривание указанных сделок было подано конкурсным управляющим только 23.12.2021, то есть, за пределами исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Солнечное (далее – заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что соглашение о переводе долга от 23.04.2018 и акт взаимозачета от 01.08.2018 являются недействительными сделками. Заявление подано конкурсным управляющим в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О

несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) срока. Доказательств наличия встречного предоставления со стороны первоначального должника – ООО «Ленхард Девелопмент» в пользу нового должника ООО «Солнечное» не представлено, стороны аффилированы. То обстоятельство, что банк выдавал банковские гарантии на каждый авансовый платеж не является безусловным основанием для вывода о платёжеспособности должника на момент оспариваемого соглашения. В деле о банкротстве ООО «Ленхард Девелопмент» установлено, что общество с 31.03.2017 отвечало признакам неплатежеспособности. Таким образом, на момент совершения оспариваемого соглашения как первоначальный, так и новый должник отвечали признакам неплатежеспособности. Акт зачета без первичной документации не может являться надлежащим доказательством оплаты. Настаивает на том, что срок исковой давности не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество «Тандер» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит судебные акты оставить без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество «Банк ПСБ» поддержало доводы жалобы, просит судебные акты отменить.

В судебном заседании заявитель на доводах кассационной жалобы настаивал, представитель финансового управляющего имуществом ФИО4 поддержад позицию заявителя, представитель ООО «Тандер» в удовлетворении жалобы просил отказать.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу

обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Ленхард Девелопмент» (должник), ООО «Солнечное» (новый должник) подписано соглашение о переводе долга (без даты), по условиям которого должник передает, а новый должник принимает долг, возникший из соглашения от 19.04.2018 об урегулировании финансовых претензий, связанных с расторжением договора генерального подряда № ГК/72711/17 от 05.10.2017 (пункт 1.1.). Долг должника перед кредитором (АО «Тандер»), передаваемый по соглашению новому должнику составил 61 897 000 руб. В силу пункта 2.2 соглашения с момента получения письменного согласия кредитора на перевод долга у должника возникает денежное обязательство перед новым должником в размере 61 897 000 руб., которое должник обязан погасить до 31.12.2018.

Далее, между ООО «Солнечное» (сторона 1) и АО «Тандер» (сторона 2) заключено соглашение о зачете встречных требований от 01.08.2018 № ГК/38248/18, по условиям которого сторона 1 имеет обязательство перед стороной 2 по возврату денежных средств в размере 61 897 000 руб., возникших на основании соглашения от 19.04.2018 об урегулировании финансовых претензий и соглашения о переводе долга от 19.04.2018. В свою очередь, сторона 2 имеет обязательство перед стороной 1 по оплате денежных средств в размере 61 897 000 руб., возникших на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № ТомФ/З31472/17 от 15.05.2017 и дополнительных соглашений к нему. В связи с чем, стороны пришли к согласию прекратить взаимные обязательства на сумму 61 897 000 руб.

Как правильно указали суды, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 12.05.2020, оспариваемое соглашение о переводе долга и зачета заключены 23.04.2018 и 01.08.2018 соответственно, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,

что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 04.12.2023 № 302-ЭС23-13217 (2) указал, что необходимым элементом недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве применительно к переводу долга по обязательству на нового должника, оспариваемому в деле о банкротстве последнего, является осведомленность кредитора по данному обязательству о заключении спорной сделки в ущерб интересам иных кредиторов такого нового должника, то есть установление недобросовестности такого

кредитора. При этом наличие такой осведомленности кредитора (АО «Тандер») в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не установлено.

Как установлено судом апелляции, определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 июля 2020 года по делу № А33- 12534/2020 и судебными актами по делу № А40-118341/19 факт неплатежеспособности ООО «Солнечное» по состоянию на дату 23.04.2018 (дата заключения соглашения о переводе долга), а равно и на дату 01.08.2018 (когда было заключено соглашение о взаимозачете от 01.08.2018 № ГК/38248/18) не установлены.

Судебной коллегией при рассмотрения спора в апелляционной инстанции установлено, что 14.05.2018 между ООО «Алион» (Первоначальный должник), ООО «Солнечное» (Новый должник) и ООО «Ленхард Девелопмент» (Кредитор) заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого ООО «Солнечное» приняло на себя долг ООО «Ленхард Девелопмент» перед ООО «Алион» в сумме 51 894 933,49 руб. Затем ООО «Солнечное» и ООО «Ленхард Девелопмент» оформили акт взаимозачета № 1 от 14.05.2018 года. В соответствии с указанным актом задолженность ООО «Ленхард Девелопмент» перед ООО «Солнечное» составляет 51 894 933,49 рублей по соглашению о переводе долга от 23.04.2018, а задолженность ООО «Солнечное» перед ООО «Ленхард Девелопмент» составляет 51 894 933,49 руб. по соглашению о переводе долга от 14.08.2018. Актом № 1 от 14.05.2018 стороны зачли взаимную задолженность на сумму 51 894 933,49 руб. Соглашение о переводе долга и акт взаимозачета № 1 от 14.05.2018 были признаны недействительными сделками недействительными сделками не признаны.

Таким образом, оспариваемое соглашение о переводе долга от 23.04.2018 было оплачено должнику со стороны ООО «Ленхард Девелопмент» в основной своей части (на 83,3%) уже по состоянию на 14.05.2018. Следовательно, является доказанным факт встречного предоставления.

Также, как установлено судом второй инстанции, доказательств того, что по состоянию на 23.04.2018 у должника существовали неисполненные требования перед кредиторами, материалы дела не содержат. Напротив, в соответствии с реестром требований кредиторов все требования, включенные в реестр, возникли значительно позднее, чем должником было заключено соглашение о переводе долга, датированное 23.04.2018.

При таких обстоятельствах, у суда округа отсутствуют основания не согласиться с выводами обжалуемого постановления о недоказанности оснований для признания оспариваемого соглашения о переводе долга по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Также суды правомерно исходили из того, что соглашение о взаимозачете от 01.08.2028 № ГК/38248/18 встречных требований от 01.08.2018 № ГК/38248/18, заключенное между ООО «Солнечное» и АО «Тандер» как установлено Верховным Судом Российской Федерации и не опровергнуто при новом рассмотрении дела, каких-либо собственных пороков не имеет, основания для признания соглашения о взаимозачете недействительным отсутствуют.

Решением суда от 26 ноября 2020 года ООО «Солнечное» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. . Таким образом, как обосновано указано судом апелляции, с указанного момента арбитражный управляющий, действующий добросовестно и разумно, должен был предпринять меры по выявлению подозрительных сделок должника, возможных к оспариванию в ходе процедуры банкротства, в том числе путем обращения к ответчикам с запросами о необходимости предоставления оспариваемых договоров.

В материалах дела имеются доказательства того, что соглашение о взаимозачете было передано конкурсному управляющему 07.12.2020 бывшим руководителем Должника по акту приема-передачи. Также из представленного в материалы дела акта от 11.12.2020 следует, что бывший руководитель ФИО6 передал, а представитель конкурсного управляющего приняла электронный носитель информации с записанной на нём бухгалтерской базой «1С».

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен

был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры, то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. (абзац второй пункта 32 Постановления № 63).

Вопреки доводу заявителя, и, как обоснованно указано в обжалуемом постановлении, срок исковой давности на оспаривание соглашения о взаимозачете от 01.08.2018 ГК/38248/18 подлежал исчислению с 08.12.2020 и истёк 07.12.2021, а срок на оспаривание соглашения о переводе долга от 23.04.2018 соответственно, начал течь 12.12.2020 и истёк 11.12.2021. При этом в соответствии с материалами дела, заявление на оспаривание указанных сделок было подано конкурсным управляющим только 23.12.2021, то есть, за пределами исковой давности.

Истечение исковой давности в отношении обоих оспариваемых соглашений является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании их недействительными сделками.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от

изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2024 года по делу № А33-12534/2020, постановление Третьего

арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Варламов

Судьи И.А. ФИО7 Двалидзе