Решение от 24 ноября 2019 г. по делу № А40-218314/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-218314/19-45-1782
г. Москва
25 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ответчику: ПАО "СОЛЬ РУСИ"

третьи лица: ООО ФИНГОРИЗОНТ

об обязании ПАО "СОЛЬ РУСИ":

- выкупить обыкновенные бездокументарные акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" гос. регистрационный номер № 1-01-50501-А в количестве 2000 шт. номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая по цене выкупа 105 руб. 77 коп. за каждую акцию;

- выкупить обыкновенные бездокументарные акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" гос. регистрационный номер № 1-01-50501-А в количестве 6 330 шт. номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая по цене 158 руб. 00 коп. за каждую акцию;

- взыскании расходов по госпошлине в размере 12 000 руб. 00 коп.

при участии: согласно протоколу заседания от 24 октября 2019 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "СОЛЬ РУСИ" об обязании:

- выкупить обыкновенные бездокументарные акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" гос. регистрационный номер № 1-01-50501-А в количестве 2000 шт. номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая по цене выкупа 105 руб. 77 коп. за каждую акцию;

- выкупить обыкновенные бездокументарные акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" гос. регистрационный номер № 1-01-50501-А в количестве 6 330 шт. номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая по цене 158 руб. 00 коп. за каждую акцию;

- взыскании расходов по госпошлине в размере 12 000 руб. 00 коп..

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ФИНГОРИЗОНТ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между истцом и ООО ФИНГОРИЗОНТ заключены сделки по купле-продажи акций ПАО "СОЛЬ РУСИ", в том числе по договорам от 30.09.2016 № 30-09/06 и от 21.03.2017 № 210-03/02.

В соответствии с вышеуказанными договорами истец оплатил цену акций обыкновенных бездокументарных г.р.н.в. 1-01-505001-А номинальной стоимостью 100 рублей 00 коп. за 1 шт. по договорной цене 105 рублей 77 коп. за 1 шт. по договору от 30.09.2016 № 30-09/06 и 158 рублей 00 коп. за 1 шт. по договору от 21.303.2017 № 21-03/02 в количестве 8 330 шт. ПАО "СОЛЬ РУСИ" на общую сумму 1 211 680 рублей 00 коп. (211 540 рублей 00 коп. по договору от 30.09.2016 № 30-09/06 и 1 000140 рублей 00 коп. по договору от 21.303.2017 № 21-03/02), что подтверждается квитанцией по приходно-кассовому ордеру от 30.09.2016 № 30 и от 21.03.2017 № 565.

В связи с тем, что до настоящего момента каких-либо извещений о проведении собрания акционеров общества истцом не получено, общее собрание акционеров общества 20.10.2016 проведено без извещения истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требования.

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании участия и управления в обществе, которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах в соответствии со ст. 307.1 ГК РФ, Федеральным закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также иными Законами и подзаконными актами в соответствующих частях.

В соответствии с п. 3 ст. 307.1 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, в том числе возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

В соответствии с вышеуказанными договорами истец оплатил цену акций обыкновенных бездокументарных г.р.н.в. 1-01-505001-А номинальной стоимостью 100 рублей 00 коп. за 1 шт. по договорной цене 105 рублей 77 коп. за 1 шт. по договору от 30.09.2016 № 30-09/06 и 158 рублей 00 коп. за 1 шт. по договору от 21.303.2017 № 21-03/02 в количестве 8 330 шт. ПАО "СОЛЬ РУСИ" на общую сумму 1 211 680 рублей 00 коп. (211 540 рублей 00 коп. по договору от 30.09.2016 № 30-09/06 и 1 000140 рублей 00 коп. по договору от 21.303.2017 № 21-03/02), что подтверждается квитанцией по приходно-кассовому ордеру от 30.09.2016 № 30 и от 21.03.2017 № 565.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и до настоящего момента каких-либо извещений о проведении собрания акционеров общества истцом не получено, в том числе об общем собрании акционеров общества от 20.10.2016 суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в полном объеме, обратного в нарушение ст. 65 и 678 АПК РФ ответчиком и третьим лицом не представлено.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ПАО "СОЛЬ РУСИ" выкупить у ФИО2 обыкновенные бездокументарные акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" гос. регистрационный номер № 1-01-50501-А в количестве 2 000 шт. номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая по цене выкупа 105 руб. 77 коп. за каждую акцию; обыкновенные бездокументарные акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" гос. регистрационный номер № 1-01-50501-А в количестве 6 330 шт. номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая по цене 158 руб. 00 коп. за каждую акцию.

Взыскать с ПАО "СОЛЬ РУСИ" в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев