Постановление от 2 июня 2024 г. по делу № А21-11786/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11786/2021
03 июня 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии:

от  Холдинга представитель не явился,

от  Общества представитель не явился,

апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Эксклав» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2024 по делу № А21-11786/2021 (судья О.А. Шанько), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (107140, Москва, ул. Русаковская, д. 12, корп. 1, кв. 15; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эксклав» (236022, Калининградская область, Калининград, ул. Д. Донского, д. 20, литер LXXVIII из литера/офис а/5 ; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо:

акционерное общество «Русское Радио-Евразия» (123100, Москва, Краснопресненская наб., д. 8,  пом. I часть комн. 6; ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО2 (Калининград)

 о  признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (далее – Холдинг) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксклав» (далее - Общество) о признании недействительным внеочередного общего собрания участников Общества от 27.07.2021 (протокол от 27.08.2021 № 27/08).

Решением от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2022, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2023 решение от 25.05.2022 и постановление апелляционного суда от 23.09.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

При новом рассмотрении  определением от 31.05.2023 к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Русское Радио- Евразия» (далее – АО «Русское Радио-Евразия»), а определением от 06.12.2023 – временный управляющий Обществом ФИО2.

Решением от 19.01.2024  исковые требования удовлетворены,  решения об утверждении новой редакции устава Общества и утверждении доклада генерального директора Общества, оформленные протоколом от 27.08.2021 № 27/08, признаны недействительными.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении  заявленных требований отказать.

В  обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что  на дату проведения собрания участниками Общества являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 36 %, АО «Русское Радио-Евразия» с долей в уставном капитале 36 % и Холдинг с долей в уставном капитале 28 %, до регистрации  перехода права на долю переход права не произошел, в связи с чем ФИО3 правомерно реализовывала свои права участника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 21.12.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2021 участниками Общества являлись Холдинг с долей в уставном капитале Общества размером 28 % номинальной стоимостью 2 800 руб., АО «Русское Радио-Евразия» с долей в уставном капитале 36 % номинальной стоимостью 3 600 руб. и и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 36 %  номинальной стоимостью 3 600 руб.

01.04.2021 ФИО3 направила в адрес Общества и его участников нотариально удостоверенную оферту о намерении продать третьему лицу принадлежащую ей долю в размере 36% уставного капитала общества за 2 000 000 руб.

АО «Русское радио-Евразия» заявило об отказе от использования преимущественного права покупки продаваемой доли, Холдинг, в свою очередь, 23.04.2021 направил ФИО3 акцепт, в котором сообщил о намерении приобрести принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества.

Между тем, ФИО3 18.05.2021 заключила договор купли-продажи указанной доли с ФИО4

Указанный договор подписан и удостоверен нотариусом 18.05.2021, изменения в ЕГРЮЛ внесены 27.04.2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от  27.07.2022 по делу № А21-1649/2022 права и обязанности покупателя на 36% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3 600 руб. по договору купли-продажи от 18.05.2021, заключенному между ФИО3 и ФИО4, по цене 2 000 000 руб. переведены на Холдинг, в удовлетворении требования Холдинга о признании названной сделки недействительной отказано.

27.08.2021 состоялось внеочередное собрание участников, на котором  большинством  72 % голосов приняты решения о принятии новой редакции устава, а также об утверждении доклада руководителя Общества.

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица  на указанном собрании присутствовали и принимали участие в голосовании  Холдинг, АО «Русское Радио-Евразия» и ФИО3

 Холдинг, ссылаясь на положения статей 43, 48  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что решение об утверждении новой редакции устава Общества принято в отсутствие кворума, в связи с чем не имеет юридической силы, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, ссылаясь на отсутствие у ФИО3 прав участника Общества на момент принятия оспариваемых решений.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу абзаца первого пункта 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исключения из правила обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не принял во внимание, что из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона об обществах, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В силу пункта 12 названной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

На дату проведения оспариваемого собрания ФИО3 являлась участником Общества, что подтверждалось выпиской из ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из направленности воли истца путем обращение с настоящим иском на восстановление корпоративного контроля над Обществом.

 Между тем до внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике Общества  названное лицо не вправе осуществлять права участника, в том числе права на участие в собрании.

Удовлетворение иска о переводе прав и обязанностей  по сделке  не влечет автоматически признание недействительным решения собрания, принятого прежним участником до момента перехода к приобретателю прав участника.

Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения его прав оспариваемым решением.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2022 по делу № А21-11786/2021 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эксклав» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.



Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

 М.А. Ракчеева