Постановление от 25 августа 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45610/2010
26 августа 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.13

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 17.08.2020,

ФИО3, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10613/2020) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2020 по делу № А56-45610/2010/сд.13 (судья Ю.Э. Кулаковская), принятое


по заявлению ФИО1

к ООО «Стройбизнесинвест», ФИО3

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПК РСО «Лесная сказка»,

установил:

ФИО4 (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании потребительского кооператива развития семейного отдыха «Лесная сказка» (ПК РСО «Лесная сказка») (далее – должник, Кооператив) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.10.2011 заявление кредитора о банкротстве должника признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 20.08.2012 произведена процессуальная замена кредитора – заявителя на нового кредитора – ФИО6.

Решением суда от 06.12.2012 ПК РСО «Лесная сказка» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 28.10.2013 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО7, изменившая впоследствии фамилию на ФИО8

Определением суда, резолютивная часть которого объявлена 31.10.2019, ФИО8 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ПК РСО «Лесная сказка».

В рамках процедуры конкурсного производства, 11.10.2019 посредством системы «Мой арбитр» конкурсный кредитор – ФИО1 обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой договора займа в порядке новации финансовых требований от 30.06.2019. Заявлению присвоен номер обособленного спора №А56-45610/2010/сд14.

Также, аналогичное заявление направлено посредством почтовой связи 15.10.2010. Заявлению присвоен номер обособленного спора №А56-45610/2010/сд13.

Указанные заявления подлежат рассмотрению совместно, в рамках обособленного спора №А56-45610/2020/сд13.

Определением от 26.02.2020 суд заявление оставил без удовлетворения.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 26.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указав на наличие оснований для признания оспариваемых договоров займа недействительной сделкой, а также не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности при обращении ФИО1 с настоящим заявлением.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между должником и ИП ФИО9 заключено несколько договоров займа, в соответствии с условиями которых предприниматель предоставил должнику денежные средства.

Заявитель полагает, что заемные отношения между должником и ФИО10 должны быть переквалифицированы в отношении по поводу увеличения уставного капитала, поскольку ФИО10 являлась председателем должника и единственным источником средств, за счет которых осуществлялось кредитование должника являлись денежные средства самого должника, действия по предоставлению должнику финансирования за счет его собственной прибыли указывают на создание искусственного кругооборота денежных средств.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. При этом суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок, а также из пропуска срока исковой давности ФИО1, о чем было заявлено конкурсным управляющим и ФИО3

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 1.2. Устава должника Кооператив является некоммерческой организацией. Кооператив не имеет в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли. Кооператив вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых он создан (пункт 2.4. Устава).

Как указано в пункте 3 статьи 21 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее - Закон № 3085-1), источниками формирования имущества потребительского общества являются паевые взносы пайщиков, доходы от предпринимательской деятельности потребительского общества и созданных им организаций, а также доходы от размещения его собственных средств в банках, ценных бумаг и иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 5 Закона № 3085-1 потребительское общество, созданное в форме потребительского кооператива, в том числе, вправе привлекать заемные средства от пайщиков и других лиц, осуществлять в установленном уставом порядке кредитование и авансирование пайщиков.

Для достижения уставных целей Кооператив в соответствии с абзацем 3 пункта 2.11. Устава вправе привлекать вступительные, паевые, целевые и членские взносы членов Кооператива и заемные средства третьих лиц.

Таким образом, заключая договоры займа с ФИО3, Кооператив имел целью достижение уставных целей Кооператива, предусмотренных пунктом 1.3. Устава: строительство и последующая эксплуатация индивидуальных домов, предназначенных для семейного отдыха, входящих в единый комплекс база отдыха «Лесная сказка» на участке земли общей площадью 95486кв.м. в количестве 33 участка, а также содействие в решении общих социально-хозяйственных задач в создании и эксплуатации инфраструктуры базы отдыха, создания имущества общего пользования, находящегося в пользовании Кооператива как юридического лица в порядке, предусмотренном уставом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно указал, что заявителем в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске ФИО1 срока исковой давности при обращении с настоящим заявлением.

Как следует из пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего и ФИО9 о пропуске срока исковой давности, поскольку ФИО1, являясь правопреемником ФИО11, должна была проявить должную осмотрительность при заключении договора уступки права требования, исследовать обстоятельства возникновения права требования ФИО11 к должнику.

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 по делу № А56-45610/2010/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков


Судьи


Н.А. Морозова


И.В. Юрков