Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А60-42863/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-42863/2018
25 декабря 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2018 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Малова при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело

по иску МУНИЦИПАЛЬНОГО БЮДЖЕТНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ АКАДЕМИЯ СОВРЕМЕННОГО ИСКУССТВА" (ИНСТИТУТ) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к:

- обществу с ограниченной ответственностью "РК ПАРТНЕР" (ИНН <***> ОГРН <***>);

- ФИО2

Третьи лица: гр. ФИО3; ФИО4; ООО «УралСтройСпорт»

о признании недействительными результатов торгов и договора купли-продажи имущества

при участии в судебном заседании:

от МБО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ АКАДЕМИЯ СОВРЕМЕННОГО ИСКУССТВА" (ИНСТИТУТ): ФИО5 – по доверенности от 21.06.2018,

от арбитражного управляющего (в период банкротства ООО "РК ПАРТНЕР": арбитражный управляющий ФИО6;

от ООО "РК ПАРТНЕР": ФИО7 – по доверенности от 14.10.2018,

от ФИО2 – ФИО8 – по доверенности от 08.12.2018,

от гр. ФИО3: ФИО9 – по доверенности от 18.01.2018.,

от гр. ФИО4: ФИО10 – по доверенностиот07.03.2018,

от ООО «УралСтройСпорт»: ФИО7 – по доверенности от 14.08.2018.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Определением от 02.08.2018 судом принят к производству и рассмотрению иск МБОУ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ АКАДЕМИЯ СОВРЕМЕННОГО ИСКУССТВА", предъявленный к ООО "РК ПАРТНЕР" и ФИО2 – о признании действия конкурсного управляющего ООО "РК ПАРТНЕР" по определению участников открытых торгов, признать недействительными результаты торгов, оформленные протоколом о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 1 и признании недействительным договор купли-продажи имущества (дебиторской задолженности). Назначено предварительное судебное заседание.

На основании ст. 163 АПК РФ в предварительном судебном заседании объявлялся перерыв с 30.08.2018 по 04.09.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

По существу дела представители изложили доводы.

По результатам предварительного судебного заседания 04.09.2018 принято определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебно заседании 09.10.2018 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, исковые требования истцом сформулированы как:

- признать недействительным договор купли-продажи № 1.

Другие требования (по оспариванию действий конкурсного управляющего) истец не поддерживает.

Изложенное суд расценивает как частичный отказ от требований о признании незаконными действия конкурсного управляющего по определению участников открытых торгов имущества ООО «РК-Партнер» и по принятию предложения о цене и по подведению результатов открытых торгов.

На основании ст. 49,150 АПК РФ судом прекращено производство по делу в части требований о признании незаконными действия конкурсного управляющего по определению участников открытых торгов имущества ООО «РК-Партнер» и по принятию предложения о цене и по подведению результатов открытых торгов.

На основании ст. 75 АПК РФ к делу приобщены документы, подставленные конкурсным управляющим.

Представителем гр. ФИО2 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора гр. ФИО3; ФИО4; ООО «УралСтройСпорт», являющихся кредиторами ООО «РК-Партнер».

Представитель истца, конкурсный управляющий изложили доводы по существу заявленного ходатайства.

Суд, исходя из фактических обстоятельств дела, на основании ст. 51 АПК РФ определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора гр. ФИО3; ФИО4; ООО «УралСтройСпорт», (ИНН <***>).

Арбитражным управляющим ООО «РК-Партнер» - ФИО6 представлено ходатайство о прекращении производства по делу.

В судебном заседании арбитражный управляющий пояснил, что поскольку судом привлечены третьи лица, ходатайство о прекращении производства по делу является преждевременным и просит его рассмотреть в следующем судебном заседании.

Судом ходатайство о прекращении производства по делу принято с рассмотрением в следующем судебном заседании.

В последующем арбитражный управляющий не поддержал ходатайство о прекращении производства по делу.

В связи с чем, отсутствуют основания для рассмотрения указанного ходатайства по существу.

В связи с привлечением третьих лиц, на основании си. 51,158 АПК РФ 09.10.2018 судом принято определение об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании 06.11.2018 представители сторон и третьих лиц изложили доводы по существу дела.

На основании ст. 75,131 АПК РФ к делу приобщены отзывы, представленные ФИО2 и гр. ФИО3, пояснения по делу, представленные ФИО2

Суд установил отсутствие доказательств надлежащего извещения о дате и времени судебного разбирательства ООО «УралСтройСпорт».

Поэтому, ООО «УралСтройСпорт» необходимо повторно уведомить о дате, времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем, и на основании ст. 158 АПК РФ судом 06.11.2018 принято определение об отложении судебного разбирательства.

В период рассмотрения дела, арбитражным управляющим ФИО6 было заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании подп. 4 п. 1 ст. 148 АПК РФ. Поскольку арбитражный управляющий полагает, что требование, заваленное в иске подлежит рассмотрению в рамках банкротного дела – №А60-23999/2016.

В судебном заседании 18.12.2018 представители ели сторон и третьих лиц, изложили доводы по существу дела.

Указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку Определением от 11.07.2018 прекращено производство по банкротному делу №А60-23999/2016.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Предметом иска является требованием о признании недействительной сделки купли-продажи дебиторской задолженности, заключенной по результатам торгов, проведенных в период конкурсного производства ООО "РК ПАРТНЕР".


По материалам дела суд установил следующее.

Определением от 20.06.2016 Арбитражным судом Свердловской области возбуждено о банкротстве ООО «РК Партнер».

Определением от 06.09.2016 в отношении должника – ООО «РК Партнер» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением суда от 30.01.2017 года должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением от 16.04.2018 на основании заявления кредитора ООО «Европа-Старт» судом приняты обеспечительные меры:

- в виде обязания конкурсного управляющего ФИО6 приостановить проведение торгов имуществом ООО «РК-Партнер» (организатор торгов ФИО6, электронная торговая площадка Арбитат (arbitat.ru), открытые торги в форме аукциона в электронной форме, № 0000759) до принятия судебного акта по заявлению ООО «Европа-Старт» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «РК Партнер» от 02.03.2018 об утверждении «Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «РК Партнер».

Определением от 28.04.2018 заявление кредитора ООО «Европа-Старт» от 27.04.2018 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом приняты обеспечительные меры:

- в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО "РК Партнер" с ФИО2 по результатам открытых торгов имуществом ООО "РК Партнер".

13.06.2018 конкурсным управляющим подано ходатайство об отмене мер по обеспечению требований кредиторов и интересов должника, принятых определением от 16.04.2018 и определением от 28.04.2018.

Определением от 27.06.2018 ходатайство об отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.2018 определение от 27.06.2018 об отмене обеспечительных мер отменено.

Определением от 11.07.2018 прекращено производство по банкротному делу №А60-23999/2016.


Как указывает истец, предъявление настоящего иска о признании недействительной сделки, вызвано тем, что в период до прекращения производства по банкротному делу, несмотря на принятые и действовавшие обеспечительные меры, конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи № 1 от 20.06.2018 имущества должника (объятом купли-продажи являлась дебиторская задолженность):

- право требования (дебиторская задолженность) долга в виде неустойки за нарушение сроков оплаты арендных платежей по договору субаренды нежилых офисных помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Коминтерна, д. 6.

Оспариваемый Институтом договор купли-продажи № 1 от 20.06.2018 заключен между конкурным управляющим ООО «РК Партнер» и гр. ФИО2

Кроме того, в обоснование недействительности договора купли-продажи, в связи с действующими обеспечительными мерами, принятыми арбитражным судом, истец указывает на следующие обстоятельства. В рамках банкротного дела, в период проведения торгов по реализации вышеуказанной дебиторской задолженности, и до заключения оспариваемого договора купли-продажи, конкурсный кредитор ООО «Европа-Старт» оспаривал правомерность следующих действий конкурсного управляющего, кредитором подано заявление в суд, согласно которому Общество просит:

1) признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «РК Партнер» ФИО6 по определению участников открытых торгов имуществом ООО «РК Партнер» (организатор торгов ФИО6, электронная торговая площадка Арбитат (arbitat.ru), открытые торги в форме аукциона в электронной форме) на основании протокола об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №1; протокола об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №2;

2) признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «РК Партнер» ФИО6 по определению результатов открытых торгов имуществом ООО «РК Партнер» (организатор торгов ФИО6, электронная торговая площадка Арбитат (arbitat.ru), открытые торги в форме аукциона в электронной форме) на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион №759) от 25.04.2018; протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту №2 (аукцион №759) от 25.04.2018;

3) признать недействительными: протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №1; протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №2; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион №759) от 25.04.2018; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №2 (аукцион №759) от 25.04.2018.

То есть ООО «Европа-Старт» оспаривались действия конкурсного управляющего по организации и проведению торгов, по результатам которых заключен оспариваемый договор купли-продажи № 1 от 20.06.2018.

Согласно постановлению арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.09.2018 по делу №А60-23999/2016 заявление ООО «Европа-Старт» удовлетворено; действия конкурсного управляющего ФИО6 признаны незаконными, протоколы признаны недействительными.

Истец, в обоснование наличия у Института права на оспаривание договора, указано, что объектом купли-продажи по оспариваемому договору явилось право требования долга в виде неустойки, начисленной за нарушение срока внесения арендных платежей по договору субаренды, при этом Институт (истец по настоящему иску) являлся субарендатором по договору субаренды.

В связи чем, Институт полагает, что он является заинтересованной стороной, имеющей право обжалования сделок, в порядке ст. 166 ГК РФ.

В связи с чем, Институт просит удовлетворить иск в полном объеме.

Третьи лица, гр. ФИО4 и гр. ФИО3 – поддержали иск в полном объеме.


Арбитражный управляющий, гр. ФИО2, ООО «РК-Партнер», ООО «УралСтройСпорт» - оспаривают иск.


В качестве возражений против иска лицами, участвующими в деле приводятся следующие возражения:

- оспаривание сделок должника подлежит рассмотрению в рамках банкротного дела по правилам ст. 61.8 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), вопрос о признании недействительными торгов и договора купли-продажи № 1 от 20.06.2018 был предметом по делу №А60-46221/2017 – решение от 29.11.2017;

- договор купли-продажи был заключен 20.06.2018, то есть после оглашения резолютивной части определения об отмене обеспечительных мер, договор был заключен после судебного заседания;

- у истца отсутствует право на оспаривание результатов торгов, поскольку Институт не является лицом, участвующим в деле №А60-23999/2016 (о банкротстве ООО «РК Партнер»);

- ошибки, допущенные организатором торгов не могут влиять на права и обязанности участника торгов, поскольку торги не признаны недействительными;

- приведены доводы об аффилированности третьих лиц, привлечённых к участию в настоящем делу (А60-42863/2018);

В связи с чем, арбитражный управляющий, гр. ФИО2, ООО «РК-Партнер», ООО «УралСтройСпорт» - полагают об отсутствии оснований для удовлетворения иска.


При рассмотрении настоящего спора суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

П. 1 ст. 167 ГК РФ, предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Учитывая, что настоящий иск предъявлен в суд после прекращения производства по банкротному делу, и, что объектом купли-продажи по оспариваемому договору явилось право требования долга в виде неустойки, начисленной за нарушение срока внесения арендных платежей по договору субаренды, при этом Институт (истец по настоящему иску) являлся субарендатором по договору субаренды – суд пришел к выводу о том, что Институт является заинтересованным лицом, обладающим правом на оспаривание сделки, как это предусмотрено ст. 166 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные обстоятельства, в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются преюдициально установленными и не доказываются вновь при рассмотрении данного дела.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, сохраняет силу.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При рассмотрении настоящего дела суд полагает, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу №А23999/2016, вынесенного по рассмотрению заявления ООО «Европа-Старт» об оспаривании действий конкурсного управляющего ФИО6 по организации и проведению торгов, по результатам которых заключен оспариваемый договор купли-продажи № 1 от 20.06.2018.

Арбитражным апелляционным судом заявление удовлетворено, действия конкурсного управляющего признаны незаконными. А также признаны недействительными: протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №1; протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №2; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион №759) от 25.04.2018; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №2 (аукцион №759) от 25.04.2018.

При рассмотрении заявления ООО «Европа-Старт» арбитражный суд апелляционной суд установил следующие обстоятельства.

Принятые определением арбитражного суда по настоящему делу от 16.04.2018 обеспечительные меры в виде наложения на конкурсного управляющего ФИО6 обязанности приостановить проведение торгов имуществом ООО «РК Партнер» до принятия судебного акта по заявлению ООО «Европа-Старт» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «РК Партнер» от 02.03.2018 об утверждении «Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «РК Партнер», фактически означали запрет осуществления организатором торгов любых действий, т.е. торги подлежали приостановлению на той стадии, на которой они к моменту принятия обеспечительных мер находились. Исходя из извещения о проведении аукциона, наложение обеспечительных мер 16.04.2018 имело место на стадии приема заявок, конечной датой подачи которых установлено 24.04.2018 12:00. Тем самым, после отмены обеспечительных мер именно с указанной стадии и должно было следовать продолжение торгов с соблюдением конкурентных процедур, обеспечением доступа к участию в торгах всем потенциальным участникам (желающих принять участие в оспоренных торгах, как следует из протоколов об определении участников торгов, было достаточное количество). Между тем, в нарушение запрета, установленного судебным актом, подлежащим немедленному исполнению и являющегося обязательным в силу ст. 16 АПК РФ, конкурсным управляющим неправомерно совершены обжалуемые кредитором действия по определению участников торгов (фактически единственного участника, с учетом собственной интерпретации организатором торгов принятых обеспечительных мер), признанию торгов несостоявшимися.

В связи с чем, а также учитывая наличие постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.2018 об отменен определения от 27.06.2018 об отменен обеспечительных мер, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о признании недействительном договора купли-продажи № 1 от 20.06.2018.

Отклонены доводы арбитражного управляющего о правомерности заключения договора, поскольку договор заключен после оглашения резолютивной части об отменен обеспечительных мер. Поскольку это определение в последующем отменено арбитражным судом апелляционной инстанции.

Доводы, приведенные в качестве возражений против иска о том, что оспаривание сделок должника подлежит рассмотрению в рамках банкротного дела по правилам ст. 61.8 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» - судом отклонены. Поскольку иск предъявлен в суд после прекращения банкротного дела.

Доводы о том, что вопрос о признании недействительными торгов и договора купли-продажи № 1 от 20.06.2018 был предметом по делу №А60-46221/2017 – решение от 29.11.2017 – судом отклонены, как опровергаемые материалами дела.

В связи с изложенным, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 20.06.2018 г. в отношении имущества ООО РК Партнер»: право требования (дебиторская задолженность) долга в виде неустойки за нарушение сроков оплаты субаренды помещений, расположенных по адресу: <...>» заключенный между ООО «РК Партнер» и ФИО2.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РК ПАРТНЕР" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу МУНИЦИПАЛЬНОГО БЮДЖЕТНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ АКАДЕМИЯ СОВРЕМЕННОГО ИСКУССТВА" (ИНСТИТУТ) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение государственной пошлины 3000 руб. 00 коп.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу МУНИЦИПАЛЬНОГО БЮДЖЕТНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ АКАДЕМИЯ СОВРЕМЕННОГО ИСКУССТВА" (ИНСТИТУТ) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение государственной пошлины 3000 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья А.А. Малов