Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А41-35015/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-35015/2020
19 октября 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи И.В. Гейц,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Закрытого акционерного общества «Зеленая дубрава»

к Товариществу с ограниченной ответственностью «Vita Star»

третье лицо: товарищество с ограниченной ответственностью «Vita Star med equipment»

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

явка сторон отражена в протоколе судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Зеленая дубрава» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ) к ТОО «Vita Star» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договорам цессии в размере 2 607 765 руб., государственной пошлины в размере 38 539 руб. 00 коп.

Информация о принятии Арбитражным судом Московской области к производству данного искового заявления размещена путем публичного опубликования в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Ответчиком письменный отзыв (возражения) на исковое заявление суду не представлен. Дело рассматривается по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в полном объеме, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании и усматривается из материалов дела, 22.04.2014г. ЗАО «Зеленая дубрава» (продавец) и ТОО «VITA med equipment» (покупатель) заключили контракт №630, в соответствии с п. 1.1 которого продавец продает, а покупатель оплачивает и принимает косметическую продукцию и иные товары (далее по тексту «товар» или «продукция»), наименование, количество, ассортимент, цена, условия и срок поставки которой определяются сторонами в спецификациях – приложениях, подписанных обеими сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего контракта; кроме того, в спецификациях к настоящему контракту стороны могут предусмотреть указание любых других условий для конкретной партии товара, возникновение, изменение и прекращение дополнительных или уже существующих контрактных обязательств; при этом условия, изложенные в приложениях имеют преимущество перед первоначальными условиями контракта для данной партии товара.

В соответствии с п. 3.2 контракта ориентировочная стоимость настоящего контракта составляет 50 000 000 российских рублей; общая сумма фактически поставленного товара по контракту может выходить за указанные рамки в сторону уменьшения; покупатель не обязан приобретать товар на указанную сумму контракта, в свою очередь продавец не обязан поставить товар на указанную сумму.

В силу п. 4.1 рассматриваемого контракта оплата за товар продавцу производится покупателем в безналичной форме (платежными поручениями) – на расчетный счет продавца, валюта платежа – российские рубли.

Расчеты между сторонами за каждую партию товара производятся на следующих условиях:

первая партия поставки – 100% предоплата, в течение 5 дней после подписания спецификации и выставления счета продавцом покупателю;

вторая и последующая поставки: 50% - предоплата в течение 5 дней после подписания спецификации и выставления счета продавцом покупателю, являющегося неотъемлемой частью настоящего контракта, 50% - отсроченный платеж не позднее, чем через 30 дней с момента отгрузки товара со склада продавца.

Иные условия оплаты, либо валюта платежа согласовываются сторонами в спецификациях на каждую отдельную поставку товара, являющихся неотъемлемой частью настоящего контракта.

Поставка первой партии товара осуществляется в течение 60 дней с момента получения первой предоплаты за товар на расчетный счет продавца.

Согласно п. 4.1 контракта (с учетом дополнительного соглашения от 10.07.2018г.) оплата между сторонами за каждую партию товара производится на условиях отсрочки платежа 150 календарных дней с момента отгрузки товара со склада продавца.

Также из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора ЗАО «Зеленая дубрава» в период с декабря 2017 года по сентябрь 2018 года произвело поставку товара покупателю, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны истцом и ответчиком без замечаний, их подписи скреплены печатями организаций. Ответчик товар принял, претензий по количеству, качеству не предъявил.

Согласно материалов дела, ЗАО «Зеленая дубрава» уступило право требования долга ТОО «VITA med equipment» - ТОО «Vita Star»:

- по договору уступки прав (цессии) от 28.11.2019г. б/н (далее – договор № 1) частично уступило право требования к должнику в размере 1 500 000 руб.; в соответствии с п. 3.2 договора № 1 ТОО «Vita Star» оплачивает указанную сумму денежных средств с отсрочкой платежа согласно графику;

- по договору уступки прав (цессии) от 28.11.2019г. б/н (далее – договор № 2) частично уступило право требования к должнику в размере 1 607 000 руб.; в соответствии с п. 3.2 договора № 2 ТОО «Vita Star» оплачивает указанную сумму денежных средств с отсрочкой платежа согласно графику.

Общая сумма уступленного права требования составила 3 107 765 руб., оплата которой ответчиком в полном объеме не произведена.

11.03.2020г., 03.04.2020г. истец направлял в адрес ответчика претензии с требованием произвести выплату задолженности по договорам.

Ответчиком была произведена частичная оплата задолженности по договору цессии от 28.11.2019г. б/н (договор № 2) в размере 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.06.2020г. № 7 на сумму 100 000 руб., от 10.07.2020г. № 9 на сумму 100 000 руб., от 05.08.2020г. № 12 на сумму 100 000 руб., от 07.09.2020г. № 14 на сумму 100 000 руб., от 06.10.2020г. № 17 на сумму 100 000 руб.

Однако обязанность по оплате задолженности в полном объеме ответчиком не выполнена, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 2 607 765 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии с условиями договора поставщик поставил, а покупатель принял товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами. Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу п. 1 ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В силу п. 3 ст. 423 договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, истец выполнил свои обязательства по Договорам № 1 и № 2 в полном объеме, передав право требования к третьему лицу за согласованную сторонами цену в размере 3 107 765 руб., что подтверждается актом приема-передачи права требования к Договору № 1 уступки прав (цессии) б/н от 28.11.2019 и Договору № 2, однако ответчик за уступленное требование оплату не произвел, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного суда РФ по рассмотрению споров, вытекающих из договора поставки, одним из доказательств того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, является товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12 либо акт приема-передачи товара. При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон.

Между тем, часть 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» устанавливает, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

С 01 января 2013 года формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению. Вместе с тем обязательными к применению продолжают оставаться формы документов, используемых в качестве первичных учетных документов, установленные уполномоченными органами в соответствии и на основании других федеральных законов (например, кассовые документы).

Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (ч. 4 ст. 9 Закона № 402-ФЗ).

Исходя из части 5 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта. При этом каждый регистр бухгалтерского учета должен содержать все обязательные реквизиты, установленные частью 4 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ.

С 01 января 2013г. формы регистров бухгалтерского учета, утвержденные федеральными органами исполнительной власти до вступления в силу Федерального закона № 402-ФЗ, также не являются обязательными к применению.

Исходя из части 1 статьи 7 и статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ, руководителем экономического субъекта определяется также состав регистров бухгалтерского учета, применяемых для регистрации и накопления данных, содержащихся в первичных учетных документах экономического субъекта.

Согласно части 5 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ формы регистров бухгалтерского учета, применяемые для регистрации и накопления данных, содержащихся в первичных учетных документах экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта.

Таким образом, для ведения бухгалтерского учета могут использоваться формы первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета, разработанные экономическим субъектом самостоятельно.

Кроме того, каждый первичный учетный документ должен содержать все обязательные реквизиты, установленные частью 2 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ, к которым относятся:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных п. 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете не установлены какие-либо ограничения на включение в первичные учетные документы дополнительных к обязательным реквизитов. Включение дополнительных к обязательным реквизитов в первичный учетный документ осуществляется организацией при необходимости (в связи с характером факта хозяйственной жизни, оформляемым данным документом, требованиями нормативных правовых актов, потребностями управления, технологией обработки учетной информации, др.).

Товарные накладные, представленные в материалы дела, на которых основаны требования истца, имеют оттиск печати ответчика и подписи ответчика.

При этом при рассмотрении дела судом о фальсификации ответчиком не заявлялось.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащих доказательств оплаты задолженности в сумме 2 607 765 руб. 00 коп. в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании задолженности по договорам цессии в размере 2 607 765 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно положений, предусмотренных частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основании своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими соответствующих процессуальных действий.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Из определений арбитражного суда следует, что ответчику предлагалось предоставить в арбитражный суд отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований, приложить документы, подтверждающие его доводы.

Между тем, ни мотивированного отзыва на иск, ни возражений и своих доводов относительно существа предъявленных требований, ни каких-либо документов, подтверждающих возражения, ответчиком в материалы дела не представлено, равно как и не представлены суду доказательства своевременности исполнения обязательства по оплате в полном объеме или доказательства наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, контррасчет ответчиком не представлены; доводы истца ответчик документально не опроверг.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 38 539 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 12.05.2020г. № 1446.

Поскольку ответчик оплатил частично сумму основного долга в добровольном порядке после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском и принятия иска к производству, то расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 539 руб. 00 коп., на основании статьи 110 АПК РФ, пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями ст.ст. 9, 41, 49, 51, 65, 70, 71, 104, 110, 112, 167 – 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью «Vita Star» в пользу Закрытого акционерного общества «Зеленая дубрава» задолженность в сумме 2 607 765 руб., государственную пошлину в размере 38 539 руб.

3. Выдать исполнительный лист в порядке ст. 319 АПК РФ.

4. В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья И.В. Гейц