Решение от 27 марта 2019 г. по делу № А47-14665/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-14665/2018
г. Оренбург
27 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 27 марта 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Кофановой Н.А., при ведении протокола судебного заседания при ведении протокола секретарем судебного заседания Аношиной К.Е.,

рассмотрев в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московской области (до перерыва в судебном заседании)

дело по исковому заявлению Акционерного общества «Фондсервисбанк», г.Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистикатрейд», г.Орск Оренбургская область (ОГРН <***> ИНН <***>), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу, г.Москва,

об изменении условий договоров купли-продажи в части стоимости имущества, взыскании денежной суммы в размере 125 969 774 руб. 72 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца (участвует посредством использования систем видеоконференц-связи): ФИО2, по доверенности № 98 от 29.08.2018, сроком действия 1 год,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 19.04.2018, сроком действия 1 год,

с объявлением перерыва в судебном заседании с 18.03.2019 по 20.03.2019 в соответствии с требованиями ст. 163 АПК РФ,

третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явилось. Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Иск заявлен о внесении изменений в договоры купли-продажи, заключенные между АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» и ООО «ЛогистикаТрейд», в части стоимости выкупного имущества, а именно, истец просит установить:

1. стоимость шести объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием от 06.09.2013 в размере 21 779 870 рублей, в том числе: стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием общежития, общей площадью 1000 кв.м, кадастровый номер № 24:24:2501002:670, находящегося по адресу: Россия, Красноярский край, Манский район, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Россия, <...>, установить 374 000 руб.; стоимость нежилого здания общежитие №1, общей площадью 108,1 кв. м., кадастровый номер 24:24:0000000:0000:04:231:002:101311090, находящегося по адресу: Россия, Красноярский край, Манский район, с. Hapва, пер.Проходной, д. 19, установить 3 098 925 руб.; стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения производственно-технической деятельности, общая площадь 18611 кв.м., по адресу: Россия, <...>, кадастровый номер 24:24:3001028:3, установить 3 610 534 руб.; стоимость нежилого здания, общей площадью 24,4 кв.м., кадастровый номер 24:24:3001028:0003:0200774:003, находящегося по адресу: Россия, <...>, установить 1 945 129 руб.; стоимость нежилого здания, общей площадью 132,1 кв.м., кадастровый номер 24:3001028:0003:0200774:002, находящегося по адресу: Россия, <...> зд. 1А, установить 3 179 369 руб.; стоимость нежилого здания общей площадью 877,20 кв.м., кадастровый номер 24:24:3001028:0003:0200774:001, находящегося по адресу: Россия, <...> зд. 1А установить 9 571 913 руб.;

2.стоимость оборудования, указанного в приложении N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества с оборудование от 06.09.2013 в размере 114 476 779 руб.;

3.общую стоимость транспортных средств, указанных в приложении № 1 к договору купли-продажи автотранспортных средств от 06.09.2013 в размере 3 832 446,00 руб., в том числе: стоимость седельного тягача КАМАЗ 54113 (идентификационный номер (VIN): ХТС541000V1101828, год изготовления ТС 1997) установить 759 310 руб.; стоимость прицепа самосвал ГКБ 8551 (идентификационный номер (VIN): <***>, год изготовления ТС 1990) установить 165 440 руб.; стоимость грузового самосвала КАМАЗ 5410 (идентификационный номер (VIN): ХТС541000М0227811, год изготовления ТС 1991) установить 511 480 руб.; стоимость прицепа (спец.) тм11 установить 9 752 руб.; стоимость ГАЗ-2705 (грузовой фургон цельнометаллический (3 места), идентификационный номер (VIN): <***>, год изготовления ТС 2011) установить 285 535 руб.; стоимость грузового седельного тягача КАМАЗ 54112 (идентификационный номер (VIN): ХТС541120R1074189, год изготовления ТС 1994) установить 343 230 руб.; стоимость прицепа МЗСА, 817711 (идентификационный номер (VIN): <***>, год изготовления ТС 2009) установить 19 504 руб.; стоимость полуприцепа самосвал А496 (идентификационный номер (VIN): <***>, Категория ТС (А, В, С, D, прицеп): Е, год изготовления ТС 1995) установить 179 003 руб.; стоимость сортиментовоза с манипулятором марки ТС 6863ЗМ (VIN <***>, год изготовления 2006) установить 1 558 692 руб.;

4.общую стоимость транспортных средств, указанных, в приложении № 1 к договору купли-продажи самоходной техники от 06.09.2013 в размере 6 609 307,80 руб., в том числе: стоимость мотовездехода Polaris Sportsman Х2 800ЕF1 (год выпуска 2008, транзитный номер 24 XX 1626) установить 657 000,00 руб.;

стоимость погрузчика фронтального SDL G LG 933L (год выпуска 2010, транзитный номер 24 XX 625) установить 838 795,02 руб.; стоимость погрузчика фронтального SDL G LG 933L (год выпуска 2011, транзитный номер 24 XX 1627) установить 940 927,78 руб.; стоимость машины лесовалочной HARVESTER 11/6 VALMET (год выпуска 1999, транзитный номер 24 XX 1631) установить

4 172 585,00 руб.

Кроме того, истец просит обязать ООО «ЛогистикаТрейд» оплатить АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» разницу цены в размере 125 969 774,72 руб. между рыночной стоимостью, установленной Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.1 1.2017 по делу № АЗЗ-20099-13/2014 согласно заключениям судебной экспертизы № 11-2016 от 08.07.2016 и № 32-2016 от 11.11.2016, и ценой, указанной в трех договорах купли-продажи от 06.09.2013 в том числе: разницу цен по договору купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием от 06.09.2013 в размере 120 898 434,91 руб.; разницу цен по договору купли-продажи автотранспортных средств от 06.09.2013 в размере 1 838 754,81 руб.; разницу цен по договору купли-продажи самоходной техники от 06.09.2013 в размере 3 232 585 руб.

В заседании суда ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с тем, что настоящий спор должен быть рассмотрен в рамках дела о банкротстве ООО «Логистика Трейд», в случае отказа в удовлетворении данного ходатайства ответчик просил суд привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц всех кредиторов ООО «Логистика Трейд».

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу в порядке ст. 159 АПК РФ, отказал в его удовлетворении с учетом требований ст. 150 АПК РФ, о чем вынесено протокольное определение.

Суд, рассмотрев в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц всех кредиторов ООО «Логистика Трейд» с учетом требований ст. 51 АПК РФ, отказал в его удовлетворении, о чем вынесено протокольное определение.

Ответчиком заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, по мнению ответчика, данный спор подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в порядке ст. 159 АПК РФ, пришел к выводу о его частичном удовлетворении, исковые требования АО «Фондсервисбанк» к ООО «Логистика Трейд» о взыскании денежной суммы 125 969 774 руб. подлежат оставлению без рассмотрения, о чем вынесено отдельное определение.

Таким образом, судом рассматриваются требования истца об изменении условий договоров купли продажи, поименованных в иске в части стоимости имущества.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве от 18.03.2019.

Третьим лицом представлены письменные пояснения, по мнению третьего лица, судебный акт по настоящему делу не может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора. Третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие его представителей.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ с 18.03.2019 до 20.03.2019, после перерыва судебное заседание продолжено без использования систем видеоконференц-связи.

Лица, участвующие в деле не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО «Фондсервисбанк» (продавец) и ООО «Логистика Трейд» (покупатель) заключены договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества: договор купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием от 06.09.2013, договор купли-продажи автотранспортных средств от 06.09.2013, договор купли-продажи самоходной техники от 06.09.2013.

По договору купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием от 06.09.2013 общая стоимость оборудования (582 единицы по перечню) составила 11 822 714,09 руб., общая стоимость шести объектов недвижимого имущества - 3 508 500,00 руб.

По договору купли-продажи автотранспортных средств от 06.09.2013 общая стоимость 9 автотранспортных составила 1 993 651,19 руб.

По договору купли-продажи самоходной техники от 06.09.2013 общая стоимость 4 единиц самоходной техники составила 3 376 722,80 руб., в том числе НДС 515 093,31 руб.

Всего общая стоимость проданного имущества составила

20 761 588,08 руб.

Истец указывает на то, что имущество, поименованное в спорных договорах купли-продажи, перешло в собственность АО «Фондсервисбанк» на основании шести соглашений об отступном, заключенных между истцом и ООО «Манский механический завод» в счет погашения перед АО «Фондсервисбанк» кредитных обязательств ООО «Манский механический завод», обеспеченных залогом.

Впоследствии, решением арбитражного суда от 22.04.2015 ООО «Манский механический завод» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Манский механический завод» ФИО4 по делу № АЗЗ-20099-13/2014 об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок путём взыскания денежных средств в конкурсную массу должника, признаны недействительными сделками соглашения об отступном от 23.05.2013 по передаче имущества в количестве 8 единиц транспортных средств и спецтехники согласно приложению №3; соглашение об отступном № 1 от 28.06.2013 по передаче недвижимого имущества, соглашение об отступном № 2 от 28.06.2013 по передаче лесовалочной машины, соглашение об отступном № 3 от 28.06.2013 по передаче сортиментовоза с манипулятором, заключенные между АО «Фондсервисбанк» и ООО «Манский механический завод»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО «Фондсервисбанк» в конкурсную массу должника – ООО «Манский механический завод» стоимости переданного по соглашениям об отступном имущества в размере 131 534 378 руб. 96 коп.

При этом в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего назначалась судебная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость вышеуказанного имущества, составила 144 234 680 руб., что отражено в определении Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2017 по делу № А33-20099-13/2014.

Истец ссылается на то, что АО «Фондсервисбанк» продало ООО «Логистика Трейд» имущество, ранее принятое по отступным от ООО «Манский механический завод» в счет исполнения обязательств по кредитным договорам, по цене значительно ниже рыночной на момент его продажи. При этом истец указывает, что в случае если бы АО «Фондсервисбанк» могло бы предвидеть реальную рыночную стоимость имущества, договоры были бы заключены на значительно отличающихся условиях, чем указано в спорных договорах.

По мнению истца, продав имущество ООО «ЛогистикаТрейд» по цене значительно ниже рыночной стоимости и выплатив ООО «Манский механический завод» денежные средства на основании решения суда, Банк недополучил 125 969 774,72 руб.

АО «Фондсервисбанк» направляло 12.10.2018 в адрес конкурсного управляющего ООО «Логистика Трейд» предложение о внесении изменений в договоры купли-продажи вместе с проектами дополнительных соглашений, однако, в установленный срок ответ не получен.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Правовым основанием указаны статьи 451,452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ч. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае досудебный прядок урегулирования спора соблюден путем направления конкурсному управляющему ООО «Логистика Трейд» ФИО5 предложения о внесении изменений в договоры (письмо исх. № 42/1155-ст от 11.10.2018).

В силу пунктов 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действующее законодательство исходит из обязательности исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться. При этом должны учитываться состояние экономического оборота и тенденции его развития, существующие обязательные правила, которые необходимо соблюдать при исполнении договора.

Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым последующим изменением обстоятельств. Однако только их существенное изменение признается основанием, предоставляющим суду возможность изменить или расторгнуть договор. Изменение обстоятельств может считаться существенным только тогда, когда обстоятельства изменились кардинально, то есть настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подписав договор купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием от 06.09.2013, договор купли-продажи автотранспортных средств от 06.09.2013, договор купли-продажи самоходной техники от 06.09.2013 без возражений, истец согласился с изложенными в нем условиями, в том числе в части стоимости продаваемого имущества.

В рассматриваемом случае истец, являющийся профессиональным участником имущественного оборота и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должен проявлять осмотрительность и разумность при заключении сделок (абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Истец при заключении договоров купли-продажи действовал добровольно, при этом, реализуя имущество, полученное от ООО «Манский механический завод» по соглашениям об отступном, мог привлечь оценщика для оценки рыночной стоимости спорного имущества. Поскольку истец этого не сделал, он несет риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения.

Суд отмечает, что обстоятельства, установленные в рамках дела №А33-20099-13/2014 (о банкротстве ООО «Манский механический завод») не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, и не влияют на правоотношения сторон, возникших из спорных договоров купли-продажи, заключенных между АО «Фондсервисбанк» и ООО «Логистика Трейд».

В рассматриваемом случае изменение стоимости имущества, указанного в договорах купли-продажи, не является существенным изменением обстоятельств, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для изменения договора, а является предпринимательским риском.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Пунктом 10 названного Постановления определено, что при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что истцу были навязаны оспариваемые условия договоров, и он был вынужден подписать договоры на таких условиях, истцом не представлено.

Учитывая совокупность установленных судом при рассмотрении данного дела обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина в размере 18 000 руб. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска Акционерного общества «Фондсервисбанк», г.Москва к обществу с ограниченной ответственностью «ЛогистикаТрейд», г.Орск Оренбургская область об изменении условий договоров купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием, автотранспортных средств, самоходной техники, заключённых сторонами 06.09.2013, в части стоимости имущества, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Н.А.Кофанова