Постановление от 6 июня 2022 г. по делу № А43-26832/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-26832/2019


06 июня 2022 года



Резолютивная часть объявлена 30.05.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.


при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 02.07.2019),

ФИО9 Марка Евгеньевича: ФИО3 (доверенность от 31.05.2021)


рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО4, ФИО9 Марка Евгеньевича,

ФИО5, ФИО6


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по делу № А43-26832/2019


по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: <***>),

ФИО4, ФИО9 Марку Евгеньевичу,

ФИО5, ФИО7,

ФИО6, ФИО8


о переводе прав и обязанностей покупателя


и у с т а н о в и л :


ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир"), ФИО4, ФИО9 Марку Евгеньевичу, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО8 со следующими требованиями:

1) о признании соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019, договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 № ЭМ/М-С/290419, договоров дарения акций от 29.04.2019 № ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 № 01ЭМ/СЗ/140519, от 14.05.2019 № 02ЭМ/С-Г/140519, от 14.05.2019 № 03ЭМ/С-Р/140519, от 14.05.2019 № 04ЭМ/С-М/140519, от 14.05.2019 № 05ЭМ/С-Д/140519 - недействительными (ничтожными) сделками по мотиву притворности, прикрывающими заключенный между ООО "Мир" и ФИО4, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО5, ФИО9 единый договор купли-продажи 3210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (ОГРН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-01-17334-Р) по цене 5 000 000 рублей;

2) о переводе на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя 3210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (ОГРН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-01-17334-Р) по цене 5 000 000 рублей, а именно:

- с ФИО6 на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя 1120 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО8 на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя 70 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО7 на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя 1050 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО5 на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя 50 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО9 на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя 210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- со ФИО4 на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя 710 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьях 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы незаконным отчуждением ООО "Мир" принадлежащих ему акций посредством соглашения о переходе права собственности, договора купли-продажи ценных бумаг и договоров дарения акций с целью нарушения преимущественного права истца на приобретение спорного пакета акций.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, иск ФИО1 удовлетворен: признаны недействительными соглашение о переходе права собственности от 24.04.2019, договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 № ЭМ/М-С/290419, договоры дарения акций от 29.04.2019 № ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 № 01ЭМ/СЗ/140519, от 14.05.2019 № 02ЭМ/С-Г/140519, от 14.05.2019 № 03ЭМ/С-Р/140519, от 14.05.2019 № 04ЭМ/С-М/140519, от 14.05.2019 № 05ЭМ/С-Д/140519, заключенные между ООО "Мир" и ФИО4, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО5, ФИО9; на ФИО1 переведены права и обязанности приобретателя 3210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (государственный регистрационный номер 1-01-17334-Р) по цене 5 000 000 рублей, а именно:

- с ФИО6 права и обязанности приобретателя 1120 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО8 права и обязанности приобретателя 70 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО7 права и обязанности приобретателя 1050 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО5 права и обязанности приобретателя 50 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с ФИО9 права и обязанности приобретателя 210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- со ФИО4 права и обязанности приобретателя 710 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины".

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО4, ФИО9, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, соглашение о переводе права собственности от 24.04.2019 является самостоятельной сделкой, которая действительна и имеет экономическую целесообразность; данное соглашение не может считаться элементом единой притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи; обстоятельства единой притворной сделки не доказаны; требование о переводе прав и обязанностей по договору не может быть удовлетворено, если полученное по нему покупатель уже передал по следующему договору (удовлетворение возможно если покупатель располагает полученным); при этом такой следующий договор не является ничтожным, так как несмотря на нарушение преимущественного права, право собственности все равно возникает; судебные акты не мотивированы и не обоснованы, выводы непонятны, пояснения ответчиков проигнорированы.

В судебном заседании представитель ФИО9 поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

ФИО1 в отзыве на кассационные жалобы и его представитель в судебном заседании просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ФИО9 - ФИО3 в судебном заседании заявила от ФИО6 устное ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни последнего. Суд округа рассмотрел данное ходатайство и отклонил его ввиду отсутствия на то правовых оснований, поскольку ФИО3, не является представителем ФИО6

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО НПК "Электрические машины" является эмитентом 7000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-17334-Р.

По состоянию на 27.03.2019, акционерами ЗАО НПК "Электрические машины" являлись: ООО "Мир" (3210 акций), ФИО1 (3755 акций), ФИО10 (35 акций), что подтверждается списком владельцев ценных бумаг общества на 27.03.2019.

ООО "Мир" и ФИО4 заключили соглашение о переходе права собственности от 24.04.2019, в соответствии с которым ООО "Мир" передало ФИО4 как наследнику ФИО11, умершего 26.08.2016, в счет выплаты действительной стоимости его доли (25% уставного капитала ООО "Мир") 803 акции ЗАО НПК "Электрические машины".

ООО "Мир" и ФИО4 29.04.2019 заключили договор купли-продажи акций № ЭМ/М-С/290419, по условиям которого ООО "Мир" продало ФИО4 2407 акций ЗАО НПК "Электрические машины" по цене 5 000 000 рублей.

Таким образом, по указанным двум сделкам ФИО4 приобрела у ООО "Мир" 3210 (803 + 2407) акций ЗАО НПК "Электрические машины".

Впоследствии на основании договоров дарения ФИО4 безвозмездно передала 2500 акции следующим лицам:


Реквизиты договора дарения

Даритель

Одаряемый

Количество переданных акций (штук)


№ ЭМ/С-Д/290419 от 29.04.2019

ФИО4

ФИО6

770


№ 05ЭМ/С-Д/140519 от 14.05.2019

ФИО4

ФИО6

350


№ 01ЭМ/С-З/140519 от 14.05.2019

ФИО4

ФИО7

1050


№ 02ЭМ/С-Г/140519 от 14.05.2019

ФИО4

ФИО8

70


№ 03ЭМ/С-Р/140519 от 14.05.2019

ФИО4

ФИО9

210


№ 04ЭМ/С-М/140519 от 14.05.2019

ФИО4

ФИО5

50



Переход права собственности на акции в соответствии с указанными договорами зарегистрирован уполномоченным регистратором - АО "Межрегиональный регистраторский центр".

Будучи акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и полагая, что названные договоры заключены и исполнены с нарушением преимущественного права покупки акций ЗАО НПК "Электрические машины", ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право (пункт 3).

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу (пункт 4).

В статье 4.38 устава ЗАО НПК "Электрические машины" предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (пункт 5 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что на основании цепочки сделок (соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019, заключенного через пять дней договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419, и в течение двух недель - договоров дарения акций от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 № 01ЭМ/СЗ/140519, 02ЭМ/С-Г/140519, 03ЭМ/С-Р/140519, 04ЭМ/С-М/140519 и 05ЭМ/С-Д/140519), то есть в период менее месяца право собственности на 3210 акций ЗАО НПК "Электрические машины" от ООО "Мир" через ФИО4 перешло к ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО5, ФИО9

В письменных пояснениях от 22.09.2021 ФИО4 указала, что "подарила акции по своему собственному желанию из личной приязни".

Однако данную позицию ФИО4, в условиях корпоративного спора, суды сочли неубедительной, поскольку уплатив ООО «Мир» 5 000 000 рублей по договору купли-продажи акций от 29.04.2019 ФИО4 через короткий промежуток времени подарила данные акции иным физическим лицам, что указывает с одной стороны на отсутствие у нее финансового интереса в приобретении какого-либо пакета акций, с другой стороны - на истинные намерения ООО "Мир" и ФИО4 осуществить продажу по единому договору купли-продажи 3210 акций акционерного общества в обход установленного законом и уставом общества преимущественного права покупки иных акционеров.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о притворности цепочки сделок (соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019, договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 № ЭМ/М-С/290419, договоров дарения акций от 29.04.2019 № ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 № 01ЭМ/СЗ/140519, 02ЭМ/С-Г/140519, 03ЭМ/С-Р/140519, 04ЭМ/С-М/140519 и 05ЭМ/С-Д/140519), прикрывающей заключенный между ООО "Мир" и ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО5, ФИО9 единый договор купли-продажи 3210 штук акций по цене 5 000 000 рублей.

О совершении указанной сделки (единого договора купли-продажи) ФИО1 как акционер Общества не извещался, предложений о покупке акций ему не поступало, в связи с чем суды установили факт нарушения преимущественного права акционера на приобретение акций Общества.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, другой акционер Общества (по состоянию на 27.03.2019) ФИО10 не заявил своих требований на спорные акции.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который, действительно, имелся в виду.

Приняв во внимание наличие у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату ООО "Мир" 5 000 000 рублей за 3210 акций общества, что подтверждается справкой ПАО Сбербанк от 12.11.2019 об остатке денежных средств на банковском счете в размере 5 000 000 рублей, суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.

Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по доводам кассационных жалоб не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А43-26832/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО4, ФИО9 Марка Евгеньевича, ФИО5, ФИО6 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


С.В. Бабаев

М.Н. Каманова