Постановление от 10 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55168/2025, 09АП-55174/2025

Дело № А40-39416/23
г. Москва
11 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Н. Веретенниковой,

судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Е. Ярахтиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альянс Медиа Стратегия» (ИНН <***>, далее – ООО «АМС»)

и акционерного общества «Региональное агентство социологических и маркетинговых исследований» (ИНН <***>, далее – АО «РАСМИ»)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2025 о признании сделки должника по отчуждению автотранспортного средства Кадиллак CT6 WIN 1G6K95RS8JU157837 недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по отчуждению автотранспортного средства Кадиллак CT6 WIN 1G6K95RS8JU157837 и применении последствий ее недействительности

в рамках дела №А40-39416/23 о признании несостоятельным (банкротом) АО «Менеджмент и Коммуникации» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от АО «РАСМИ» - ФИО1 по дов от 19.05.2025,

от «Альянс Медиа Стратегия» - ФИО2 по дов от 04.12.2024,

к/у должника ФИО3 лично, паспорт РФ,

от Компании «Элоуэра Холдинг Лимитед» - ФИО4 по дов от 11.06.2024,

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года АО «Менеджмент и Коммуникации» (ИНН <***>, ОГРН <***>),признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 117465, г. Москва, до востребования ФИО5).

Рассмотрению подлежало заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной по отчуждению автотранспортного средства Кадиллак CT6 WIN 1G6K95RS8JU157837 и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2025:

- отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания;

- отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств;

- признан недействительным договор купли-продажи №06/20-А2 от 25.06.2020, заключенный между АО «Менеджмент и Коммуникации» и АО «РАСМИ»;

- признан недействительным договор купли-продажи №03/22-АК3 от 30.03.2022, заключенный между АО «РАСМИ» и АО "Альянс Консалтинг";

- признан недействительным договор купли-продажи №03/23-АМС3 от 29.03.2023, заключенный между АО "Альянс Консалтинг" и ООО "Альянс Медиа Стратегия";

- применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Альянс Медиа Стратегия" возвратить в конкурсную массу АО «Менеджмент и Коммуникации» транспортное средство - Cadillac CT6 WIN 1G6K95RS8JU157837;

- подлежит взысканию с ООО "Альянс Медиа Стратегия" в конкурсную массу АО «Менеджмент и Коммуникации» судебная неустойка в размере 1 000,00 руб. в день в случае непередачи автомобиля в течение 15 дней с даты вступления в законную силу определения.

Не согласившись с выводами арбитражного суда, ООО «АМС» и АО «РАСМИ» обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2025.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ООО «АМС» указывает на следующее:

- положения п.1 ст. 61.1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве к сделке купли-продажи транспортного средства от 29 марта 2023 г. между АО «Альянс Консалтинг» и ООО «Альянс Медиа Стратегия» в данном случае не применимы;

- вывод суда о наличии корпоративных связей между должником и ответчиками наличии заинтересованности всех участников спорных правоотношений не соответствует фактическим обстоятельствам дела;

- вывод суда о том, что фактически совершена одна сделка цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, является не верным и противоречит фактическим обстоятельствам дела;

- денежные средства по договору купли-продажи продавцом были реально получены, а транспортное средство передано покупателю, что никем из сторон не оспаривалось;

- при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 29 марта 2023 г. между АО «Альянс Консалтинг» и ООО «Альянс Медиа Стратегия» никаких иных последствий кроме купли-продажи транспортного средства стороны не преследовали, никакую иную сделку, в том числе, на иных условиях, с иным субъектным составом не прикрывали.

ООО «АМС» просит:

- отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2025 г. по делу № А40-39416/23-78-88 «Б» по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 в части признания недействительной сделки договора купли-продажи №03/23-АМСЗ от 29.03.2023 между АО «Альянс Консалтинг» и ООО «Альянс Медиа Стратегия» по отчуждению автотранспортного средства и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «Менеджмент и Коммуникации» транспортного средства - Cadillac СТ6 и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении конкурсному управляющему заявленных требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы АО «РАСМИ» указывает на следующее:

- суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований (требование о признании недействительным зачета встречных требований не заявлялось);

- ни одна из сторон не заявляла требования об оспаривании зачета взаимных требований;

- вывод суда о компенсационном финансировании не соответствует действительности, поскольку АО «РАСМИ» указывало, что Должником обсуживался займ (Платежные поручения № 901 от 30.12.2019 г. на сумму 1 500 000 рублей и Платежное поручение № 95 от 27.02.2020 на сумму - 1 000 000 рублей);

- суд не дает АО «РАСМИ» реализовать свои процессуальные права для необходимости полного и всестороннего рассмотрения дела.

АО «РАСМИ» просит:

- истребовать у Конкурсного управляющего Должник ФИО5 (ИНН <***>, Адрес для корреспонденции: 117465, г. Москва, до востребования ФИО5) выписку по счету Должника в Банке ВТБ и копии платежных поручений ПП 901 от 30.12.2019 на сумму 1 500 000 в Банке ВТБ ПП 95 от 27.02.2020 на сумму 1 000 000 в Банке ВТБ;

- истребовать в Банке ВТБ (ИНН 7702070139,191144, <...>, лит. А) копии Платежных поручений № 901 от 30.12.2019 г. на сумму 1 500 000 рублей и Платежное поручение № 95 от 27.02.2020 на сумму - 1 000 000 рублей совершенных Должником в адрес АО «РАСМИ», подтверждающих обслуживание займа;

- определение Арбитражного суда г.Москвы от 11 сентября 2025 г. № А40-39416/23 отменить;

- вынести новый судебный в соответствии с которым отказать Конкурсному управляющему АО «Менеджмент и Коммуникации» ФИО5 в признании сделок недействительными.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 апелляционные жалобы ООО «АМС» и АО «РАСМИ» приняты к производству.

27.10.2025 в суд от Компания «Элоуэра Холдинг Лимитед» (ELOUERA HOLDING LIMITED) поступило ходатайство о предоставлении доступа к материалам дела, размещенным в режиме ограниченного доступа на официальном сайте арбитражного суда.

25.11.2025 в суд от Компания «Элоуэра Холдинг Лимитед» (ELOUERA HOLDING LIMITED) поступил отзыв на апелляционную жалобу.

28.11.2025 в суд от АО «РАСМИ» поступило ходатайство о предоставлении доступа к материалам дела, размещенным в режиме ограниченного доступа на официальном сайте арбитражного суда.

В судебном заседании АО «РАСМИ» поддержало ходатайство об истребовании доказательств.

В судебном заседании представители апеллянтов настаивали на удовлетворении жалоб.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Должником АО "АКИГ Менеджмент" (после смены наименования - АО «Менеджмент и Коммуникации») и ООО "АВТОЦЕНТР СИТИ" был заключен Договор № 19/08/15-02-О на приобретение автотранспортного средства Кадиллак CT6 WIN 1G6K95RS8JU157837. Подписан акт приема-передачи.

25.06.2020 между должником и АО «РАСМИ» заключен договор купли-продажи №06/20-А2, согласно которому было отчуждено транспортное средство Кадиллак CT6 WIN 1G6K95RS8JU157837 по цене 4 400 000 руб.

Далее владельцами данного автотранспортного средства были: АО АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ и ООО АЛЬЯНС МЕДИА СТРАТЕГИЯ.

30.03.2022 между АО "РАСМИ" (продавец) и АО "Альянс Консалтинг" (покупатель) заключен договор №03/22АК3 в отношении спорного транспортного средства по цене 2 500 000 руб. Подписан акт приема-передачи.

29.03.2023 между АО "Альянс Консалтинг" (продавец) и ООО "АМС" (покупатель) заключен договор купли-продажи №03/23-АМС3 в отношении спорного транспортного средства по цене 1 750 000 руб. Подписан акт приема-передачи.

Представлены платежные документы от 05.07.2023, 30.06.2023, 12.09.2023, 07.12.2023, согласно которым ООО "АМС" в пользу АО "Альянс Консалтинг" произведена оплата по договору в полном объеме.

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанной цепочкой сделок, прикрывающей единую сделку, направленную на вывод единственного ликвидного актива должника в преддверии банкротства, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Как следует из материалов дела и установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 07.03.2023, оспариваемые арбитражным управляющим сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судом установлено, что на момент совершения первой сделки (25.06.2020) должник обладал признаками неплатежеспособности.

Требования заявителя по делу о введении в отношении должника наблюдения основаны на вступивших в законную силу решении Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2021 г. по делу № А40-163646/20, определении Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2022 г. по делу № А40 163646/20, определении Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2022 г. по делу № А40 112329/20, которыми взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.05.2020г. по 08.07.2020г.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судом установлен факт заинтересованности всех участников спорных правоотношений по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

Так, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АКИГ КМ" являлось бывшим учредителем ООО «РАСМИ», ООО "АМС", а также ООО "Профтехтранс" и АНО "Устойчивое будущее" совместно с АО "Бизнес и коммуникации", которое в свою очередь являлось так же учредителем должника - АО «Менеджмент и Коммуникации».

ФИО6 в период с 13.02.2014 по 12.05.2022 являлся руководителем АО "РАСМ", в настоящий момент участник и руководитель АО "Альянс Консалтинг".

Бывшим учредителем (акционером) должника АО «Менеджмент и коммуникации» (предыдущее наименование АО «АКИГ Менеджмент») (ИНН <***>) с 01.02.2015 по 03.08.2021 являлось АО «Бизнес и Коммуникации» (ИНН <***>).

Бывшим руководителем АО «Бизнес и Коммуникации» являлся ФИО7 (ИНН <***>).

ФИО7 с 09.10.2013 по настоящее время является руководителем ООО «АМС» (ИНН <***>).

Бывшими учредителями (акционерами) АО «Бизнес и Коммуникации» с 10.12.2014 по 01.01.2022 являлись ФИО8 (ИНН <***>) и ФИО9 (ИНН <***>).

ФИО8 с 14.12.2022 по настоящее время является учредителем ООО «АМС». Бывшим учредителем ООО «АМС» с 31.03.2015 по 14.12.2022 являлось АО «Акиг КМ» (ИНН <***>).

В свою очередь, АО «Акиг КМ» с 03.02.2015 по 03.01.2022 являлось учредителем АО «РАСМИ» (ИНН <***>).

Согласно представленным сведениям должник и ответчики были зарегистрированы по одному адресу в определенные периоды времени, в частности в 2015-2017 гг. – Москва, Кутузовский пр-т, 36 (ООО "АМС" по настоящее время), с 2017 по 2020 – Москва, Пресненская наб. д. 6, стр. 2, этаж/пом 29/1.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о заинтересованности всех участников спорных правоотношений.

Также определением суда от 25.03.2025 по настоящему делу установлена заинтересованность должника и АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ».

В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что после совершения цепочки сделок транспортное средство не выбыло из фактического владения аффилированных с должником лиц - АО «РАСМИ», АО «Альянс Консалтинг» и в итоге - ООО «АМС».

Таким образом, именно ответчики должны была опровергнуть довод конкурсного управляющего, что они являются заинтересованным лицом по отношению к должнику – АО «Менеджмент и Коммуникации».

Поскольку ответчики не раскрыли мотивов своего поведения при заключении сделок, а также обстоятельств, подтверждающих, что данные сделки была заключены в ходе обычного гражданского оборота, в соответствии с вышеуказанной правовой позиций Верховного Суда Российской Федерации суд пришел к выводу об аффилированности АО «РАСМИ», АО «Альянс Консалтинг» и в итоге - ООО «АМС» по отношению к должнику – АО «Менеджмент и Коммуникации».

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 изложена следующая правовая позиция.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Относительно первой сделки (от 25.06.2020) в цепочке сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.06.2020 между должником (продавец) и АО «РАСМИ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 06/20-А2 от 25.06.2020, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: CADILLAC СТ6.

Согласно п. 3.1. договора цена транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 4 400 000 рублей, в т.ч. НДС.

В качестве подтверждения оплаты 30.06.2020 между должником (сторона 1) и АО «РАСМИ» (сторона 2) было заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020, согласно п. 1.1. которого в целях полного прекращения обязательств стороны проводят зачет встречных однородных требований, указанных в п. 2.1. Соглашения:

Принимаемая к зачету задолженность

Существо обязательства

Сумма

обязательства

Срок

исполнения обязательства

Сумма, подлежащая к зачету

Сумма

задолженности после зачета

Задолженность Стороны 1 перед Стороной 2

Договор процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016

8 212 976,83

30.06.2020

4 400 000

3 812 976,83

ИТОГО:

8 212 976,83

4 400 000

3 812 976,83

Задолженность Стороны 2 перед Стороной 1

Договор купли-продажи № 06/20-А2 от 25.06.2020

4 400 000

30.06.2020

4 400 000

0
ИТОГО:

4 400 000

4 400 000

0
В материалы дела ответчиком представлен вышеуказанный в Соглашении о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020 Договор процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016.

В последующем ответчиком представлено дополнительные соглашения № 1 от 18.12.2017 и № 2 от 18.12.2018 к договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016.

Согласно п. 1.1. Договора процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016, заключенного между должником (заемщик) и АО «РАСМИ» (заимодавец), по договору заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 8 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученную сумму и выплатить заимодавцу проценты за пользование суммой займа в сроки и в порядке, указанные в Договоре. Размер процентов по договору составляет 10 % годовых от суммы займа. Уплата процентов производится заемщиком одновременно с возвратом полной суммы займа путем перечисления на банковский счет заимодавца (п.п. 1.2 и 1.3. договора). В соответствии с п. 2.3. договора заимодавец передает сумму займа в срок до 18.12.2017.

Сумма займа возвращена не была, проценты по договору займа не выплачивались, доказательств возврата займа в полном объеме и оплаты процентов по договору займа ответчиками в материалы дела не представлено.

Не дожидаясь возврата суммы займа и процентов по договору, 18.12.2017 между должником и АО «РАСМИ» было заключено дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2017 к договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016, согласно п. 1 которого стороны внесли изменения в п. 2.3. договора займа, изложив его в следующем виде: сумма займа должна быть возвращена заемщиком в срок до 18.12.2018.

Далее, снова не дожидаясь возврата суммы займа и процентов по договору, 18.12.2018 между должником и АО «РАСМИ» было заключено дополнительное соглашение № 2 от 18.12.2018 к договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016, согласно п. 1 которого стороны внесли изменения в п. 2.3. договора займа, изложив его в следующем виде: сумма займа должна быть возвращена заемщиком в срок до 18.12.2019.

Следует отметить, что каких-либо претензий, требований, доказательств обращения в суд о взыскании суммы займа и процентов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Учитывая значительные суммы заемных денежных средств, выдача займа по договору происходила без какого-либо обеспечения, в том числе, без поручительств и залогов.

Продление срока возврата займа в условиях просрочки исполнения обязательств по выплате процентов и возврату долга по нему со стороны должника, отсутствие действий заимодавца по взысканию указанной задолженности в течение длительного периода времени, свидетельствуют об отсутствии предпринимательского характера указанных сделок. При этом наличие процентной ставки в договоре займа при отсутствии выплаты процентов и реальных действий заимодавца по истребованию займа, само по себе не может быть достаточным основанием для вывода о наличии деловой цели сделки.

Разумные мотивы продления срока возврата займа не приведены, в том числе с учетом отсутствия уплаты процентов по займу.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует об условиях правоотношений недоступных независимым участникам хозяйственного оборота, что указывает на заинтересованность сторон.

Таким образом, надлежащие доказательства встречного исполнения договора купли-продажи ответчиком в материалы дела не представлены.

Доказательств оплаты по второй сделке (от 30.03.2022) в материалы дела не представлено.

30.03.2022 между АО «РАСМИ» (продавец) и АО «Альянс Консалтинг» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 03/22-АКЗ от 30.03.2022, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: CADILLAC СТ6. Согласно п. 3.1. договора купли-продажи цена транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 2 500 000 рублей, в т.ч. НДС.

В обоснование оплаты по договору купли-продажи автомобиля от 30.03.2022 ответчиками представлены Договор № АС-0001-09/01/01-БО от 09 января 2018 г. на оказание юридических услуг, услуг по бухгалтерскому обслуживанию, ведения кадрового делопроизводства, заключенному между АО «Альянс Консалтинг» и АО «РАСМИ», Акты об оказанных услугах в рамках Договора № АС-0001-09/01/01- БО от 09 января 2018 г. в количестве 13 шт.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

У участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует отметить, что указанный договор № АС-0001-09/01/01-БО от 09 января 2018 г. на оказание юридических услуг, услуг по бухгалтерскому обслуживанию, ведения кадрового делопроизводства и акты об оказанных услугах подписаны от имени АО «Альянс Консалтинг» и от имени АО «РАСМИ» одним и тем же генеральным директором ФИО6

При этом конкурсным управляющим представлены доказательства того, что в спорный период регулярно на счет должника поступали платежи от АО «РАСМИ» за оказанные бухгалтерские, юридические услуги, что указывает на отсутствие материально-технических и кадровых возможностей для оказания соответствующих услуг со стороны АО «РАСМИ» в пользу иных лиц, поскольку АО «РАСМИ» само испытывало потребность в получении данных услуг.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств реальности правоотношений по Договору № АС-0001-09/01/01- БО от 09 января 2018 г. на оказание юридических услуг, услуг по бухгалтерскому обслуживанию, ведения кадрового делопроизводства между АО «Альянс Консалтинг» и АО «РАСМИ», что в свою очередь указывает на безвозмездное отчуждение автомобиля.

Относительно третьей сделки (от 29.03.2023) апелляционный суд полагает следующее.

29.03.2023 между АО «Альянс Консалтинг» (продавец) и ООО «Альянс Медиа Стратегия» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 03/23-АМСЗ от 29.03.2023, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: CADILLAC СТ6. Согласно п. 3.1. договора купли-продажи цена транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 1 750 000 рублей, в т.ч. НДС.

В подтверждении оплаты по договору купли-продажи представлены платежные поручения. Оплата произведена частями со значительной рассрочкой (платежные документы от 05.07.2023, от 30.06.2023, от 12.09.2023, от 07.12.2023), что не соответствует обычно ожидаемому поведению независимых участников хозяйственного оборота, к тому же п. 3.2 договора предусмотрено, что оплата должна быть произведена в течение 20 банковских дней с даты подписания акта приема-передачи транспортного средства (29.03.2023).

ООО «Альянс Медиа Стратегия» не может быть признано добросовестным приобретателем, поскольку как ранее указывалось должник АО «Менеджмент и коммуникации» (предыдущее наименование – АО «АКИГ Менеджмент») и ответчики: АО «РАСМИ», АО «Альянс Консалтинг», и ООО «АЛЬЯНС МЕДИА СТРАТЕГИЯ» (сокращенное наименование: ООО «АМС») являются группой аффилированных лиц.

На основании изложенного, судом установлено, что договоры купли-продажи составляют цепочку последовательных взаимосвязанных сделок по выводу ликвидного имущества должника в пользу аффилированных лиц во избежание обращения взыскания на данное имущество по обязательствам должника перед иными (независимыми) кредиторами.

То есть совершены с целью вывода ликвидного актива должника в интересах ООО «АМС», а следовательно являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих собой единственную сделку - безвозмездный вывод актива должника в пользу аффилированного с бенефициаром лицом с целью причинения ущерба кредиторам.

Должник АО «Менеджмент и коммуникации», первоначальный покупатель АО «РАСМИ» и последующие покупатели транспортного средства - АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ», ООО «АЛЬЯНС МЕДИА СТРАТЕГИЯ» являются группой аффилированных лиц.

Должник на дату заключения договора купли-продажи отвечал признакам неплатежеспособности, а именно, в период заключения договора купли-продажи № 06/20-А2 от 25.06.2020 должник имел задолженность перед кредитором Компанией «Элоуэра Холдинг Лимитед» по договору аренды нежилого помещения № 23-05/16-А от 23.05.2016, заключенному между Компанией «Элоуэра Холдинг Лимитед» в лице агента ООО «Искра Сити» и АО «АКИГ Менеджмент», за период с 01.05.2020 по 08.07.2020 в размере 20 155 130,44 руб., из которых: арендная плата май 2020 - 8 909 151,86 руб., арендная плата июнь 2020 - 8 909 151,86 руб., арендная плата 01.07.2020-08.07.2020 - 2 336 826,72 руб.

Данные обстоятельства уже подтверждены вышеуказанным определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2025, вступившим в законную силу.

Указанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2021 по делу № А40-163646/20-135-1184, согласно которому суд решил взыскать с АО «Менеджмент и коммуникации» в пользу Компании «Элоуэра Холдинг Лимитед» (ELOUERA HOLDING LIMITED) задолженность по арендной плате в размере 20 155 130,44 руб., пени в размере 1 475 852,12 руб., затраты по проведению инвентаризации инженерных и сетевых систем в размере 65 000 руб., стоимость работ и материалов, необходимых для устранения ущерба в размере 26 915 515 руб., затраты по оценке стоимости работ и материалов, необходимых для устранения ущерба в размере 230 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Указанный долг в дальнейшем послужил основанием для возбуждения настоящего дела и признания должника банкротом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года № 305-ЭС17-11710(3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Сами по себе ссылки ответчика на отчетность должника не подтверждают финансовое положение должника.

Данная цепочка притворных сделок прикрывает собой реальную сделку – безвозмездное отчуждение автомобиля в пользу аффилированных с должником лиц - АО «РАСМИ», АО «Альянс Консалтинг» и в итоге – ООО «АМС».

Следовательно, оспариваемые сделки по выводу ликвидного имущества должника заключены между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделки - договора купли-продажи движимого имущества недействительными.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждена совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорные сделки недействительными по мотиву их притворности (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а прикрываемую сделку недействительной применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку такая сделка была заключена в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам, кредиторам был причинен вред в размере стоимости автомобиля.

Презумпция осведомленности контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества, в том числе путем установления кратного отклонения цены сделки от рыночной стоимости предмета сделки, а многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В настоящем деле, вывод осведомленности контрагентов о противоправной природе сделки сделан на основании их аффилированности, а не связи с отклонением рыночной цены от цены сделок.

Суд первой инстанции правомерно квалифицировал цепочку договоров купли-продажи автомобиля Cadillac СТ6 (от 25.06.2020, 30.03.2022, 29.03.2023) как единую притворную сделку, прикрывающую безвозмездное отчуждение имущества должника в пользу аффилированных лиц.

Довод ООО «АМС» в апелляционной жалобе о том, что к сделке 2023 года, в которой должник не участвовал, неприменимы нормы Закона о банкротстве, является ошибочным и основан на формальном подходе, игнорирующем фактическую сторону правоотношений.

Правовая позиция высших судов прямо указывает, что если цепочка сделок является притворной и направлена на вывод активов от должника к конечному бенефициару, то такая цепочка рассматривается как единое целое.

Согласно п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021), утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии банкротства по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость оборота, а в действительности совершается одна сделка по выводу активов. Такая цепочка притворных сделок ничтожна на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Утверждение ООО «АМС» в апелляционной жалобе о выходе из группы лиц и отсутствии корпоративных связей опровергается материалами дела, в которых детально установлены перекрестные корпоративные и управленческие связи между всеми участниками цепочки, в том числе, взаимосвязанные финансово-хозяйственные операции по расчетным счетам. Это свидетельствует о том, что все участники цепочки действовали в рамках единой группы лиц и в общем интересе, а не как независимые участники оборота. Формальная смена адреса, директора и учредителя сама по себе не свидетельствует о действиях по приданию видимости добросовестности последующему приобретателю.

Довод ООО «АМС» о необходимости предъявления отдельного виндикационного иска также подлежит отклонению, поскольку цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. В данном случае применяется специальный механизм оспаривания сделок, предусмотренный главой III. 1 Закона о банкротстве, который позволяет признать недействительными все сделки цепочки и применить последствия их недействительности в рамках одного производства.

Довод АО «РАСМИ» в апелляционной жалобе о том, что суд вышел за пределы требований, оспорив зачет взаимных требований, несостоятелен. Конкурсный управляющий оспаривал сделку по отчуждению имущества. В рамках оценки этой сделки не предмет ее возмездности и соответствия рыночным условиям суд исследует все ее условия и способ исполнения, включая зачет как форму расчетов. Установление фиктивности или недействительности зачета является не самостоятельным требованием, а способом доказывания безвозмездности основной оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии реального встречного исполнения по сделке.

На основании изложенного, судом установлено, что оспариваемые сделки (от 25.06.2020, от 30.03.2022, от 29.03.2023) единой цепочки сделок совершены с целью вывода ликвидного актива должника в пользу аффилированных с должником лиц, а следовательно являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих собой единственную сделку - безвозмездный вывод актива должника в пользу аффилированных с должником лиц с целью причинения ущерба кредиторам.

Судом первой инстанции всесторонне исследован вопрос притворности совершенных сделок применительно к правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678.

В апелляционной жалобе АО «РАСМИ» ходатайствует об истребовании:

- у конкурсного управляющего должника выписку по счету должника в Банке ВТБ и копии платежных поручений № 901 от 30.12.2019 на сумму 1 500 000 руб. в Банке ВТБ, № 95 от 27.02.2020 на сумму 1 000 000 руб. в Банке ВТБ;

- в Банке ВТБ копии платежных поручений № 901 от 30.12.2019 на сумму 1 500 000 руб. и платежное поручение № 95 от 27.02.2020 на сумму - 1 000 000 руб.

АО «РАСМИ» ссылается, что указанные платежные поручения, подтверждают обслуживание займа.

Указанное ходатайство было предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонено судом.

Выписки по счету должника в ПАО Банк ВТБ и из ПАО «Московский кредитный банк» прикладывались к заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок и имеются в материалах дела в рамках заявления конкурсным управляющим о признании аналогичных сделок недействительными по отчуждению автотранспортного средства BMW Х7 XDRIVE40I и применении последствий недействительности сделок в рамках настоящего дела.

Исходя из представленных в материалы дела ответчиком документов, следует, что в качестве подтверждения оплаты по договору купли-продажи № 06/20-А2 от 25.06.2020, заключенному между должником (продавец) и АО «РАСМИ» (покупатель), 30.06.2020 между должником (сторона 1) и АО «РАСМИ» (сторона 2) было заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020, согласно п. 1.1. которого в целях полного прекращения обязательств стороны проводят зачет встречных однородных требований, указанных в п. 2.1. Соглашения, а именно, зачет части задолженности по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016 и задолженности по договору

Принимаемая к зачету задолженность

Существо обязательства

Сумма

обязательства

Срок

исполнения обязательства

Сумма, подлежащая к зачету

Сумма

задолженности после зачета

Задолженность Стороны 1 перед

Стороной 2

Договор процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016

8 212 976,83

30.06.2020

4 400 000

3 812 976,83

ИТОГО:

8 212 976,83

4 400 000

3 812 976,83

Задолженность Стороны 2 перед Стороной 1

Договор купли-продажи № 06/20-А2 от 25.06.2020

4 400 000

30.06.2020

4 400 000

0
ИТОГО:

4 400 000

4 400 000

0
Согласно позиции ответчиков возврат займа и начисленных процентов по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016 не производился, что подтверждается вышеуказанным соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020.

Как указывалось выше, согласно п. 1.1. соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020 в целях полного прекращения обязательств стороны проводят зачет встречных однородных требований, указанных в п. 2.1. Соглашения, а именно, зачет части задолженности по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016 в размере 4 400 000 руб. и задолженности по договору купли-продажи № 06/20-А2 от 25.06.2020 в размере 4 400 000 руб.

Оставшаяся сумма задолженности должника перед АО «РАСМИ» по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016 после зачета в размере 3 812 976,83 руб. была зачтена по соглашению о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020, заключенному между должником и АО «РАСМИ», по договору купли-продажи № 06/20-А1 от 25.06.2020 на покупку АО «РАСМИ» у должника транспортного средства: BMW Х7 XDRIVE40I.

Так, в качестве подтверждения оплаты по договору купли-продажи № 06/20-А1 от 25.06.2020, 30.06.2020 между должником (сторона 1) и АО «РАСМИ» (сторона 2) было заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020, согласно п. 1.1. которого в целях полного прекращения обязательств стороны проводят зачет

Принимаемая

к зачету

задолженность

Существо

обязательства

Сумма

обязательства

Срок

исполнения

обязательства

Сумма,

подлежащая

к зачету

Сумма

задолженности

после зачета

Задолженность

Стороны 1

перед

Стороной 2

Договор

процентного

займа № 20-

12/ПЗ от 20.12.2016

3 812 976,83

30.06.2020

3 812 976,83

0,00

Договор

процентного займа № 19-

05/ПЗ от

19.05.2017

5 827 499,29

30.06.2020

2 837 023,17

2 990 476,12

ИТОГО:

9 640 476,12

6 650 000

2 990 476,12

Задолженность

Стороны 2

перед Стороной 1

Договор

купли-

продажи № 06/20-А1 от 25.06.2020

6 650 000

30.06.2020

6 650 000

0
ИТОГО:

6 650 000

6 650 000

0
Следовательно, согласно позиции АО «РАСМИ» на основании вышеуказанных соглашений о зачете от 30.06.2020 и от 30.06.2020 после зачета встречных однородных требований задолженность должника перед АО «РАСМИ» по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016 отсутствует.

Однако запрашиваемые ответчиком АО «РАСМИ» платежные поручения дополнительно подтверждают не свойственные для независимых участников хозяйственного оборота отношения, а именно, должник после заключения соглашений о зачете встречных однородных требований от 30.06.2020, будучи освобожденным от обязательств по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016, без какого-либо правового обоснования платежными поручениями № 901 от 30.12.2019 (назначение платежа: возврат части денежных средств по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016), № 95 от 27.02.2020 (назначение платежа: возврат части денежных средств по договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016) возвращает АО «РАСМИ» часть денежных средств по исполненному договору процентного займа № 20-12/ПЗ от 20.12.2016.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика не имеется.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2025 по делу №А40-39416/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы с ограниченной ответственностью «Альянс Медиа Стратегия» (ИНН <***>) и акционерного общества «Региональное агентство социологических и маркетинговых исследований» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.Н. Веретенникова

Судьи: Д.Г. Вигдорчик

В.В. Лапшина