Решение от 28 августа 2018 г. по делу № А12-23265/2018

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А12-23265/2018
28 августа 2018 года
город Волгоград


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2018 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шубиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 01.03.2018 года,

от ответчика - ФИО2, доверенность от 14.06.2018 года,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – истец, АО «ЗЭМЗ») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – ответчик, ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь») о взыскании задолженности по соглашению от 17.08.2016 о расторжении договора купли- продажи акций от 09.11.2015 в сумме 441 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика заявил об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка урегулирования спора.

Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.10.2012 №А12-8206/2009 закрытое акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

09.11.2015 между ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» (продавец) и ООО «ЗЭМЗ» (покупатель) (в настоящий момент АО «ЗЭМЗ») заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя 487 847 472 854 штуки или 100% именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 копейка каждая открытого акционерного общества «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь» ИНН <***>, ОГРН <***>, а покупатель обязуется принять акции и оплатить их на условиях договора.

Согласно пункту 2.1. договора сумма сделки составляет 441 000 000 руб.

Во исполнение принятых обязательств истец произвел оплату акций в сумме 411 000 000 руб.

17.08.2016 между ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» и АО «ЗЭМЗ» подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 09.11.2015.

В соответствии с пунктом 4 соглашения покупатель обязан вернуть продавцу 487 847 472 854 штуки или 100% обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 копейка каждая открытого акционерного общества «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь» ИНН <***>, ОГРН <***> в срок 20 рабочих дней, с даты подписания настоящего соглашения.

В силу пункта 5 соглашения продавец обязан вернуть покупателю уплаченные покупателем по договору купли-продажи акций от 09.11.2015 денежные средства.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу №А76-31977/2016 дана оценка данному соглашению, судом сделан вывод о действительности соглашения от 17.08.2016 года.

Во исполнение принятых обязательств по соглашению от 17.08.2016 года АО «ЗЭМЗ» произвело переход прав собственности на ценные бумаги, путем зачисления акций на счет ЗАО «ВМЗ "Красный Октябрь" в количестве 487 847 472 854 шт., в сумме 441 000 000 руб.

По мнению истца, ответчик в нарушение требований пункта 5 соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 17.08.2016 уклоняется от возврата денежных средств в сумме 441 000 000 руб.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 04.06.2018 года с требованием о возврате 441 000 000 руб. Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Положениями части 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

17.08.2016 года сторонами заключено соглашение о расторжении купли-продажи акций от 09.11.2015 года.

В силу пункта 4 соглашения АО «ЗЭМЗ» обязано вернуть ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» 100% акции.

Согласно пункту 5 соглашения продавец обязан вернуть покупателю уплаченные покупателем по договору купли-продажи акций от 09.11.2015 денежные средства.

Истцом произведена оплата приобретенных по договору купли-продажи акций в сумме 441 000 000 руб.

В последующем истцом, во исполнение принятых обязательств по соглашению о расторжении договора купли-продажи от 17.08.2016 года произведен возврат акций, путем их списания со счета АО "Златоустовский электрометаллургический завод" и зачисления данных акций на счет ЗАО «Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" в количестве 487 847 472 854 шт., в сумме 441 000 000 руб.

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Факт того, что спорные акции находятся в распоряжении ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» подтверждается уведомлением реестродержателя акций АО «Драга» от 18.06.2018 года.

Более того, факт перечисления истцом денежных средств в размере 441 000 000 руб. в счет оплаты акций и последующего исполнения обязательств по соглашению о расторжении договора купли-продажи от 17.08.2016, путем перечисления акций ответчику, подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2018 года по делу№А12-12427/2018.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на обстоятельства, установленные судом в решении от 05.07.2018 №А12-12427/2018 в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяется преюдиция: они не подлежат новому доказыванию.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

С учетом изложенного, обязательства по договору купли-продажи акций 09.11.2015 прекращены в связи с заключением сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 17.08.2016 года.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательств одной из сторон, обусловленное исполнением другой стороной своих обязательств.

При расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств возврата заявленной суммы суду не представил, документов, свидетельствующих об исполнении обязательств, материалы дела не содержат.

В ходе судебного разбирательства ответчик наличие данной задолженности не оспорил, мотивировал ее отсутствием денежных средств.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает заявленные требования о возврате денежных средств, перечисленных в качестве оплаты акций в размере 441 000 000 руб. подлежат удовлетворению.

Возражения ответчика в части нарушения досудебного порядка урегулирования спора, суд находит не обоснованными.

Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу части 2 статьи 148 названного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, претензия с требованием возврате, уплаченных денежных средств в сумме 441 000 000 руб. направлена истцом ответчику 08.06.2018, данный факт подтверждается почтовой квитанцией от 08.06.2018, описью вложения, реестром почтовых отправлений от 08.06.2018, а также отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почта России.

Исковое заявление подано в суд 09.07.2018 года.

Таким образом, истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Более того, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» является несостоятельным (банкротом), добровольное удовлетворение требований истца нарушит, порядок погашения очередности требований иных кредиторов, предусмотренный Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», следовательно данный спор подлежал рассмотрению в судебном порядке.

Поскольку требования истца удовлетворены, его расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу иска, подлежат возмещению за счет ответчика в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» в пользу акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» денежные средства в сумме 441 000 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья А.Т. Сейдалиева