Решение от 10 декабря 2020 г. по делу № А11-16067/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, д. 14, 600025, г. Владимир; http: // vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир

"10" декабря 2020 года Дело № А11-16067/2018


Резолютивная часть решения объявлена 03.12.2020. Решение в полном объеме изготовлено 10.12.2020.


Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешко- вой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Владимир,

к обществу с ограниченной ответственностью "Финспэйс Венчурс", <...>, комната 1; ОГРН <***>, ИНН <***>;

третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью "Сантелеком", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

2. ФИО3, г. Владимир,

3. ФИО4, г. Москва;

4. ФИО5, г. Москва,

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале,


при участии:

от истца: ФИО6 (доверенность от 02.04.2019 № 33 АА 1756600 сроком действия 3 года; диплом),

от ответчика: ФИО7 (доверенность от 28.03.2019 сроком действия 1 год),

от третьих лиц:

1. ООО "Сантелеком": представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

2. ФИО3: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

3. ФИО4: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

4. ФИО5: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),


установил.

Истец, ФИО2, г. Владимир (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Финспэйс Венчурс", г. Москва (далее – ООО "Финспэйс Венчурс"),

- о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Сантелеком", заключенного между ФИО2 и ООО "Финспэйс Венчурс" 29.12.2016;

- о признании недействительным договора дарения части доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Сантелеком", заключенного между ФИО2 и ООО "Финспэйс Венчурс";

- о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО2 права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Сантелеком".

Истец заявлением от 08.08.2019, уточняя исковые требования, просил суд:

- признать сделку купли-продажи части доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Сантелеком", заключенную между ФИО2 и ООО "Финспэйс Венчурс" 29.12.2016, притворяющую договор дарения, и применить к ней законодательное регулирование договора дарения;

- признать недействительным договор дарения части доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Сантелеком", заключенный между ФИО2 и ООО "Финспэйс Венчурс";

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО2 права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Сантелеком".

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Таким образом, исковое заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Определением арбитражного суда от 21.05.2019, по ходатайству ФИО3 (далее – ФИО3), в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 22.01.2020 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане: ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Москва).

Ответчик в отзывах на иск заявленные требования не признал, указав на отсутствие оснований для признания договора недействительным. При этом сослался на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что поведение истца после заключения договора давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Сантелеком".

Ответчик также сообщил, что оплата по договору полностью произведена, что подтверждается распиской ФИО2

Третье лицо, ООО "Сантелеком", в отзыве на иск от 30.01.2019 поддержало исковые требования в полном объеме.

Третьи лица, ФИО3, ФИО4, ФИО5, отзывы на иск не представили.

От представителей третьего лица, ФИО3, и истца поступили письменные ходатайства (вх. от 25.11.2020 и вх. от 03.12.2020 (соответственно)) об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.

Рассмотрев заявленные ходатайства, арбитражный суд не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из ходатайств представителя истца ФИО6, представителя ФИО3, Юшкевича П. П., не следует, что истец, третье лицо, по настоящему делу намерены представить в материалы дела дополнительные доказательства. Суд считает, что дело может быть рассмотрено в данном судебном заседании в отсутствие истца, третьи лица (их представителей).

03.12.2020 от ООО "Финспэйс Венчурс" поступили письменные ходатайства:

- о вызове в судебное заседание по настоящему делу ведущего государственного судебного эксперта Федерального бюджетного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации ФИО8;

- о вызове в судебное заседание по настоящему делу в качестве свидетеля ФИО9;

- об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство ответчика о вызове в судебное заседание по настоящему делу ведущего государственного судебного эксперта Федерального бюджетного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации ФИО8 судом рассмотрено и подлежит отклонению.

В соответствии с определением арбитражного суда от 03.03.2020 проведена почерковедческая экспертиза подписи ФИО2 на расписке от 29.12.2016.

Согласно статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Лицами, участвующими в деле, ходатайств о назначении дополни-тельной либо повторной экспертизы не заявлено.

Приобщенное ответчиком в материалы дела заключение специалиста от 23.10.2020 № 160М-2020-10, выполненное ООО "НЭО" г. Москва, не имеет правового значения, специалист ФИО10, директор ФИО11, в установленном законом порядке об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не предупреждались.

Ходатайство ООО "Финспэйс Венчурс" о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО9 судом рассмотрено и отклонено. Определениями арбитражного суда от 18.11.2019, от 17.12.2019, от 22.01.2020 ФИО9 вызывалась в качестве свидетеля по настоящему делу, но явку в суд не обеспечила.

При указанных обстоятельствах ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "Сантелеком", единственным участником которого являлся ФИО2, владевший 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб.

29.12.2016 между ФИО2 (продавцом) и ООО "Финспэйс Венчурс" (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Сантелеком", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает 50% доли уставного капитала ООО "Сантелеком". Доля продается по согласованной сторонами цене 1000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

По мнению истца, данный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения. Цена доли установлена в размере 1000 руб., в 50 раз меньше, чем номинальная стоимость доли, исходя из размера уставного капитала ООО "Сантелеком" (100 000 руб.). Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон договора действительного намерения произвести куплю-продажу доли в уставном капитале ООО "Сантелеком", указывают на намерение совершить безвозмездную передачу указанной доли от ФИО2 к ООО "Финспэйс Венчурс", то есть совершить дарение.

Истец указал, что денежные средства покупателем не были выплачены.

Как считает истец, к возникшим отношениям следует применить правила, относящиеся к договору дарения. Договор дарения, который стороны имели в виду, является недействительным на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (не допускается дарение между коммерческими организациями).

Истец полагает, что распоряжение долей участия в уставном капитале коммерческой организации ООО "Сантелеком" осуществлялось истцом и ответчиком в рамках их предпринимательской деятельности. Так, истец, являясь индивидуальным предпринимателем (ОГРНИП 307332703600044), заключил с ответчиком оспариваемую сделку с целью привлечения дополнительных инвестиций в созданное им общество, осуществления совместных бизнес-проектов, что не имело характера личных или иных, не связанных с предпринимательской деятельностью, отношений. Следова-тельно, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Сантелеком" не имела и не могла иметь иных мотивов, как для истца, так и для ответчика, кроме как использование этого актива в своей предпринимательской деятельности. Таким образом, договор дарения, заключенный между истцом и ответчиком, противоречит требованиям закона, а именно подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенное послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

29.12.2016 между ФИО2 (продавцом) и ООО "Финспэйс Венчурс" (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Сантелеком", по условиям которого продавец продал, а покупатель принял 50% доли уставного капитала ООО "Сантелеком" стоимостью 1000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Доказательств того, что воля сторон по оспариваемому договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников материалы дела не содержат. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.2 договора купли-продажи от 29.12.2016 стороны согласовали, что стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "Сантелеком" в размере 50% составляет 1000 руб. Таким образом, при заключении договора стороны действовали без принуждения, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Финспэйс Венчурс" произвело оплату приобре-тенной части доли в уставном капитале, что подтверждается распиской продавца (ФИО2) о получении от общества денежных средств в размере 1 000 руб. за отчужденную часть доли, Следовательно, договор купли-продажи ответчиком – ООО "Финспэйс Венчурс" исполнен; переход права на 50% доли уставного капитала ООО "Сантелеком" к ООО "Финспэйс Венчурс" зарегистрирован в установленном порядке в Едином государст-венном реестре юридических лиц, о чем свидетельствует регистрационная запись.

Таким образом, в силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый договор купли-продажи является возмездным и исполненным, доказательств обратного в материалы дела не представлено. С учетом изложенного, доводы истца о том, что договор является притворным, применительно к части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и к нему подлежат применению правила о договоре дарения, являются несостоятельными. Договор между сторонами заключен в соответствии с законом и не является ничтожной сделкой.

Вышеперечисленные обстоятельства установлены постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу № А11-8431/2019, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

В материалы дела ответчиком представлена копия расписки от 29.12.2016, подписанная ФИО2, о получении 1000 руб. в счет оплаты части доли в размере 50% уставного капитала ООО "Сантелеком" (т. 2 лист 64).

По данным ответчика, указанная расписка была направлена 26.01.2017 посредством электронной почты ФИО9 в адрес ФИО12 (работника ООО "Финспэйс Венчурс" – директор по правовым вопросам) с копией ФИО2, адрес электронной почты которого совпадает с адресом, указанным истцом при подаче искового заявления (лист 13 том 2). В подтверждение представил распечатку указанной переписки (т. 2 лист 63).

В подтверждение своих доводов, что заключением оспариваемого договора занимался ФИО12, ответчик представил в материалы дела также распечатку переписки по электронной почте ФИО9, ФИО12- на В. Ю., ФИО2 от 26.12.2016 (о предстоящей продаже 50% доли в уставном капитале ООО "Сантелеком") (т. 3 стр. 27).

Определением арбитражного суда от 07.10.2019 суд предложил истцу представить пояснения по отправке расписки ФИО2 на 1000 руб. ФИО9 ФИО12, подтвердить полномочия ФИО9 (приказ о приеме ее на работу в ООО "Сантелеком"), представить сведения о ее месте жительства.

Определением от 22.01.2020 суд предложил третьему лицу, ООО "Сантелеком", представить приказ о приеме на работу ФИО9, выписку из трудовой книжки ФИО9

Однако ФИО2, ООО "Сантелеком" данные определения суда не исполнены, указанные документы не представлены.

ФИО9 арбитражным судом трижды вызывалась в судебное заседание в качестве свидетеля (определения суда от 18.11.2019, от 17.12.2019, от 22.01.2020), для дачи пояснений ФИО9 в судебное заседание не явилась.

В судебном заседании 07.10.2019 свидетель ФИО12 пояснил, что при подписании спорного договора в офисе нотариуса ФИО2 расписку не передал; с ФИО2 была достигнута договоренность о направлении расписки после новогодних праздников (направлена копия расписки 26.01.2017).

Свидетель ФИО4 в судебном заседании 18.11.2019 пояснила, что заключением сделки купли-продажи доли со стороны покупателя занималась она лично, ФИО12 и продавец ФИО2

Из показаний свидетелей ФИО12 и ФИО4 следует, что сумма 1000 руб., подлежащая оплате по договору купли-продажи, была зачтена сторонами по согласованию с ФИО2, в счет оплаты услуг нотариуса при подписании указанного договора (услуги нотариуса составили 17 000 руб.), услуги нотариусу были оплачены ФИО12 (представитель ответчика)

Свидетель ФИО13 в судебном заседании 17.12.2019 пояснил, что у нотариуса при подписании договора купли-продажи не присутствовал, но, являясь сотрудником ООО "Финспэйс Венчурс, принимал участие в подготовке договора; обсуждал вопросы с юристом ООО "Сантелеком" ФИО14; у ФИО2 никаких вопросов по сделке не возникало; общение с ФИО2 прекратилось в конце лета 2017 года; принимал участие в общих собраниях участников ООО "Сантелеком" со стороны ООО "Финспэйс Венчурс".

Представитель истца в судебном заседании по настоящему делу 17.12.2019 заявил письменное ходатайство о фальсификации копии расписки о получении ФИО2 от ООО "Финспэйс Венчурс" денежных средств, представленной ответчиком в материалы дела.

На основании пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд предложил представителю ответчика исключить из числа доказательств по делу вышеуказанный документ.

Представитель ответчика отказался исключить расписку из числа доказательств по делу.

В связи с заявлением о фальсификации расписки о получении ФИО2 от ООО "Финспэйс Венчурс" денежных средств представитель истца в судебном заседании 17.12.2019 на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о назначении экспертизы.

На разрешение эксперту истец просил поставить следующий вопрос:

- принадлежит ли ФИО2 подпись, содержащаяся на копии расписки о получении ФИО2 от ООО "Финспэйс Венчурс" денежных средств от 29.12.2016?

Определением арбитражного суда от 03.03.2020 по настоящему делу назначена почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации (109028, <...>), ведущему государственному судебному эксперту ФИО8.

Согласно заключению эксперта ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации ФИО8 от 20.07.2020 № 1491/31-06-3-20, подпись от имени ФИО2, расположенная под текстом копии расписки от 29.12.2016 перед словом "ФИО2", выполнена, вероятно, не ФИО2, а другим лицом с подражанием подлинным подписям ФИО2

Лица, участвующие в деле, ходатайств в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о прове-дении дополнительной или повторной экспертизы не заявляли.

Заявление ФИО2 от 29.05.2019, подпись которого засвидетельствована ВРИО нотариуса ФИО15 ФИО16, о том, что им расписка в получении денежных средств в размере 1000 руб. не составлялась и им не подписывалась не опровергает вышеназванных обстоятельств.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что из экспертного заключения не следует в категорической форме вывода о том, что в копии расписки подпись выполнена не ФИО2, суд приходит к выводу, что расписка выдана ФИО2, то есть оплата по договору купли-продажи произведена в полном размере.

Что касается доводов истца о занижении стоимости продаваемой доли, то суд отмечает следующее.

В силу пунктов 1.4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 корпоративного Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Учитывая, что истец 29.12.2016 согласился на отчуждение доли по цене и на условиях, предусмотренных условиями спорного договора, то его утверждение о занижении по оспариваемому договору купли-продажи цены является несостоятельным.

По мнению истца, заключенный оспариваемый договор купли-продажи является договором дарения. Распоряжение долей участия в уставном капитале коммерческой организации ООО "Сантелеком" осуществлялось истцом и ответчиком в рамках их предпринимательской деятельности, следовательно, договор дарения противоречит требованиям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Как следует из материалов дела, участником ООО "Сантелеком" с долей 100% в уставном капитале являлся ФИО2 как физическое лицо.

В связи с чем к спорным правоотношениям вышеназванная норма применению не подлежит.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии со статьями 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" (далее – Закон № 149-ФЗ) федеральный информационный ресурс формируется из информации, содержащейся в федеральной информационной системе.

Статьей 3 Закона № 149-ФЗ определено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с Законом № 129-ФЗ регистрации подлежат только достоверные сведения. Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца государственного реестра юридических лиц, являющего федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношение с обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

В соответствии с пунктом "а" статьи 12, пунктом "а" статьи 14, пунктом "а" статьи 17 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица, при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица, а также при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Как следует из материалов дела, после заключения оспариваемой сделки, сведения в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Сантелеком" внесены 12.01.2017 году (ООО "Финспэйс Венчурс" г. Москва внесено в ЕГРЮЛ в качестве участника с долей 50% уставного капитала).

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, заисключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим пунктом 1 статьи 6, а также с Федеральным законом "О международных компаниях". Информация об участниках ООО "Сантелеком", включая ответчика, в ЕГРЮЛ содержится и доступна для неограниченного круга лиц, в том числе, в электронной форме на сайте www.nalog.ru

Из приобщенных ответчиком к материалам дела договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сантелеком" от 21.03.2017 , 25.12.2017 следует, что ООО "Финспэйс Венчурс" продана ФИО4 доля в уставном капитале ООО "Сантелеком" в размере 25% (договор от 21.03.2017); ФИО4 продана доля в размере 25% ФИО5 (договор 25.12.2017); ООО "Финспэйс Венчурс" продана доля в размере 25% ФИО5 (договор от 25.12.2017).

Кроме того, ООО "Сантелеком" в лице генерального директора ФИО2 с ПАО "Бинбанк" 01.02.2017, 31.05.2017 заключены агентские договоры по привлечению клиентов.

Как следует из пояснений ФИО17, ФИО18, подписавших вышеназванные договоры от имени ПАО "Бинбанк", полученных в ответ на адвокатский запрос адвоката Мельникова И. И., при заключении этих договоров ПАО "Бинбанк" был известен состав участников, что участником ООО "Сантелеком" является ООО "Финспэйс Венчурс" с долей 50% уставного капитала. Решение о создании совместного бизнеса по экспресс-выдаче банковских гарантии путем приобретения у ФИО2 50% в уставном капитале вновь созданного ООО "Сантелеком" одной из структур, контролируемых акционерами ПАО "Бинбанк", было принято ФИО18 в середине 2016 года. Именно с этого периода мне и другим руководителям ПАО "Бинбанк" было дано указание на подготовку к подписанию договора об оказании услуг на привлечение клиентов, на доработку и интеграцию с информационными системами банка программного обеспечения, разработанного ФИО2, и на создание для клиентов банка и ЗАО "Сбербанк-АСТ" первоклассного продукта. Акционеры ПАО "Бинбанк" через ООО "Финспэйс Венчурс" и своих представителей в штате ООО "Финспэйс Венчурс" и ООО "Сантелеком" контролировали деятельность ООО "Сантелеком", поэтому ПАО "Бинбанк" подписало договор и начало активное продвижение продукта на рынке банковских услуг. Если бы ООО "Финспэйс Венчурс" (ОГРН <***>), действовавшее в интересах акционеров ПАО "Бинбанк", отсутствовало в составе участников ООО "Сантелеком" (ОГРН <***>), ПАО "Бинбанк" договоры с ООО "Сантелеком" (ОГРН <***>) не заключило. ФИО2 и ООО "Сантелеком" без займов со стороны ООО "Финспэйс Венчурс" и поддержки со стороны акционеров ПАО "Бинбанк" не имели на тот момент ни финансовых возможностей, ни готового продукта для клиентов банка (т. 2 стр. 79).

ФИО18 в ответе на адвокатский запрос от 17.06.2019 дополнительно пояснил, что в 2016 году акционеры ПАО "Бинбанк" активно развивали финтех направление, то есть искали новые венчурные проекты на рынке финансовых услуг. На тот момент на финансовом рынке в России не было ни одной крупной компании по экспресс-выдаче банковских гарантий, поэтому его, как основного акционера ПАО "Бинбанк", заинтересовало предложение ФИО2 по созданию лидера на этом рынке на базе программного обеспечения ФИО2 и финансовых возможностей ПАО "Бинбанк". В середине 2016 года нами было принято решение о сотрудничестве с ФИО2 и создании для этого новой компании в соотношении 50% на 50%. Мы выделили сотрудников для подписания меморандума об условиях сотрудничества, структурированию сделки и взаимодействию с ФИО2 ФИО18 было дано задание руководству ПАО "Бинбанк" до конца 2016 года доработать продукт с рисками банка и адаптировать программное обеспечение ФИО2 под банковские программы. ФИО2 зарегистрировал новую компанию ООО "Сантелеком", 50% в которой должны были получить акционеры ПАО "Бинбанк". В декабре 2016 года ООО "Сантелеком" должно было подписать эксклюзивный договор с ЗАО "Сбербанк-АСТ", для заключения которого ООО "Сантелеком" должен был заплатить значительную сумму, которой не располагал и которую должны были предоставить акционеры ПАО "Бинбанк". В условиях ограниченного времени перед заключением договора с ЗАО "Сбербанк-АСТ" было оформлено приобретение доли в ООО "Сантелеком" через ООО "Финспэйс Венчурс", зарегистрированное на ФИО4, действовавшую в интересах акционеров ПАО "Бинбанк". Помимо ФИО4, назначенной на должность генерального директора, в ООО "Финспэйс Венчурс" были направлены на работу другие сотрудники ПАО "Бинбанк". Часть сотрудников ПАО "Бинбанк" было направлено на работу в само ООО "Сантелеком" для осуществления контроля за деятельностью ФИО2 и обеспечения интересов группы. Договор от лица ПАО "Бинбанк" был подписан им в начале 2017 года, после чего все экспресс-гарантии в банке стали выдаваться через ООО "Сантелеком" (см. т. 2 стр. 92).

В судебном заседании 18.02.2020 ФИО18, вызванный арбитражным судом в качестве свидетеля, подтвердил вышеуказанные обстоятельства, которые истцом не опровергнуты.

С иском в арбитражный суд по настоящему делу истец обратился почти через два года после совершения сделки (03.12.2018).

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что поведение истца после заключения договора купли-продажи от 29.12.2016 давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Сантелеком".

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО2 права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Сантелеком".

Как указано выше, 21.07.2017 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале между ООО "Финспэйс Венчурс" и ФИО4, в соответствии с которым ООО "Финспэйс Венчурс" продало ФИО4 часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Сантелеком", а именно, размер отчуждаемой доли составил 25% (двадцать пять процентов) в уставном капитале ООО "Сантелеком".

25.12.2017 были заключены два договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сантелеком": между ФИО4 (в качестве продавца) и ФИО5 Александро-вичем (в качестве покупателя) в отношении доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Сантелеком"; между ООО "Финспэйс Венчурс" (в качестве продавца) и ФИО5 (в качестве покупателя) в отношении доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Сантелеком".

Оба договора были расторгнуты 09.02.2018.

22.06.2018 между ФИО4 и ООО "Финспэйс Венчурс" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в отношении доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Сантелеком", в соответствии с которым указанная доля перешла к ООО "Финспэйс Венчурс".

Таким образом, по состоянию на 23 апреля 2019 года ООО "Финспэйс Венчурс" принадлежит 50% в уставном капитале ООО "Сантелеком".

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что суд пришел к выводу о действительности договора купли-продажи от 29.12.2016, основания для признания за ФИО2 права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Сантелеком" отсутствуют.

Арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь 17, 49, 110, 156, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в иске отказать


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья М. Ю. Кочешкова