Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А73-11761/2025

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-3527/2025
15 октября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Воробьевой Ю.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 03.11.2021;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 29.08.2024;

от ФИО5: представитель ФИО4 по доверенности от 29.08.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение 12.08.2025 об отказе в принятии обеспечительных мер

по делу № А73-11761/2025

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Медифарм» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 03.07.2025, записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Медифарм» ФИО1 14.07.2025 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к ООО «Медифарм» с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.07.2025, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 10.07.2025 с государственным регистрационным номером 2252700818665. Определением от 28.07.2025 исковое заявление принято к производству.

Истец 12.08.2025 направила в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета управляющей организации – ООО «Фармагрупп» (ИНН: <***>), осуществляющей полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Медифарм», созывать и проводить очередные и внеочередные общие собрания участников ООО «Медифарм» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 12.08.2025 в принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением от 12.08.2025, ФИО1 21.08.2025 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять вышеуказанные обеспечительные меры. Ссылается на то, что назначенная оспариваемым решением собрания участников управляющая организация, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа (ООО «Медифарм»), назначена в отсутствие необходимого числа голосов вопреки уставу общества, в связи с чем созыв и проведение собраний участников управляющей организацией ООО «Фармагрупп» при наличии спора о наличии у нее полномочий единоличного исполнительного органа в случае признания оспариваемого решения собрания участников общества недействительным повлечет необходимость оспаривания решений участников общества, принятых на собраниях, созванных ООО «Фармагрупп». Истец полагает, что принятие обеспечительных мер не препятствуют деятельности ООО «Медифарм», поскольку принятии важных или необходимых решений по вопросам деятельности организации возможно путем созыва и проведения собраний участников в соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) непосредственно самим участником общества.

В письменном отзыве ФИО3 и ФИО5 (участники ООО «Медифарм») просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку полагают, что истребуемые истцом обеспечительные меры по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, в то время как запрещение ответчику принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, означает лишение ответчика возможности осуществлять свою законную предпринимательскую деятельность; обеспечительные меры не соотносятся с предметом спора о действительности принятого органом управления решения об избрании единоличного исполнительного органа, так как принятие таких решений относится к компетенции общего собрания участников, а не управляющей организации, и вопрос о действительности размера принадлежащих участникам долей в уставном капитале ООО «Медифарм» в настоящем деле не рассматривается.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ФИО3 и ФИО5 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно доводам письменного отзыва, ссылаясь на попытки истца блокировать деятельность общества.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Медифарм» 24.10.2025, 21.11.2025 в обоснование доводов о созыве собраний лицом, полномочия которого могут быть признаны недействительными.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 АПК РФ, пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Медифарм» зарегистрировано 12.04 2013 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска на основании решения единственного учредителя ФИО7 от 22.03.2013 о создании юридического лица. Основным видом экономической деятельности общества является розничная торговля лекарственными средствами в специализированном магазине (аптека).

При создании общества решением единственного учредителя от 22.03.2013 утвержден устав ООО «Медифарм».

Номинальная стоимость доли единственного участника ФИО7 в уставном капитале ООО «Медифарм» составила 10000руб.

ФИО7 умер в 2019 году (свидетельство о смерти от 20.08.2019 выдано Отделом Администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края).

После смерти ФИО7 наследниками его доли в уставном капитале ООО «Медифарм» явились: ФИО5, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10 в равных долях по 20% у каждого.

С 2021 по 2024 состав участников и размеры их долей в уставном капитале общества менялись.

С июля 2024 года участниками общества являются ФИО5 (30%), ФИО3 (30%), ФИО1 (40%).

После смерти ФИО7 общество находится в состоянии корпоративного конфликта. После прекращения трудовых отношений с последним директором, начиная с 27.10.2023 участники ООО «Медифарм» неоднократно выступали с инициативой проведения внеочередного общего собрания по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, которые не состоялись по причине отсутствия кворума для принятия решения по указанному вопросу.

Из материалов дела следует, что 03.07.2025 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Медифарм» по следующими вопросами:

1. избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «Медифарм»;

2. о прекращении полномочий директора ООО «Медифарм» ФИО11;

3. передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Медифарм» коммерческой организации (управляющему) и утверждение таким управляющим ООО «Фармагрупп» (ОГРН <***>);

4. утверждение условий договора с управляющим - ООО «Фармагрупп»;

5. поручение участнику общества ФИО5 заключить договор от имени общества с управляющим ООО «Фармагрупп».

По итогам внеочередного приняты следующие решения:

1. избрать председателем и секретарём общего собрания ФИО4;

2. вопрос о прекращении полномочий директора ФИО11 снят с голосования, поскольку решение принято на голосовании 22.05.2024;

3. передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Медифарм» коммерческой организации (управляющему) и утвердить управляющим ООО «Фармагрупп» (за 60% голосов, против 40% голосов);

4. утвердить условия договора с управляющим ООО «Фармагрупп» (за 60% голосов, против 40% голосов);

5. поручить участнику общества ФИО5 заключить договор с управляющим (за 60% голосов, против 40% голосов).

ФИО1 принимала участие во внеочередном общем собрании участников ООО «Медифарм», состоявшемся 03.07.2025, однако не согласна с понятыми на собрании решениями по вопросам 3-5, в связи с чем обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 указанного Кодекса. Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума №15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ (пункт 15 постановления Пленума №15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (пункты 16, 17 постановления Пленума №15).

В обоснование заявления о принятии мер в виде запрета единоличному исполнительному органу созывать и проводить очередные и внеочередные собрания участников ООО «Медифарм» указано, что исковые требования ФИО1 мотивированы как нарушением правил созыва общего собрания участников, так и нарушением положений устава, регламентирующих порядок назначения единоличного исполнительного органа (управляющей компании) (решение принято в отсутствие необходимого количества голосов).

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ)

Как верно отметил суд первой инстанции, суд не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания участников, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки собрания.

В апелляционной жалобе истец указала, что непринятие обеспечительных мер повлечет необходимость оспаривания результатов незаконного внеочередного общего собрания участников ООО «Медифарм», назначенного на 03.09.2025, а также внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 19.09.2025. Наличие обеспечительной меры в виде запрета созывать и проводить очередные и внеочередные общие собрания участников органом, полномочия которого оспариваются, не препятствует деятельности общества, поскольку не препятствует принятию важных или необходимых решений в соответствии со статьёй 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью непосредственно самим участником, в то время как полномочия единоличного исполнительного органа в настоящее время оспаривается.

В соответствии с пунктом 7 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если в течение установленного указанным Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами или иными данными, необходимыми для направления уведомления о проведении заседания или заочного голосования.

Однако принимая во внимание наличие между участниками ООО «Медифарм» длительного корпоративного конфликта и оспаривание решений, принятых на собрании 03.07.2025, по мотиву отсутствия необходимого количества голосов, проведение собраний лицами, требующими их проведения, в порядке пункта 7 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не разрешит разногласия между участниками и одновременно повлечет новые судебные споры о признании решений собрания недействительными.

Из материалов дела следует, что назначенное на 19.09.2025 общее собрание участников ООО «Медифарм» по вопросам подтверждения общим собранием участников следующих решений, ранее принятых на внеочередном общем собрании участников 03.07.2025: о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Медифарм» коммерческой организации (управляющему) и утверждении таким управляющим ООО «Фармагрупп»; об утверждении условий договора с ООО «Фармагрупп»; о поручении участнику общества ФИО5 заключить договор с ООО «Фармагрупп» не состоялось в связи с неявкой ФИО1

Оценив доводы заявителя и вышеуказанные обстоятельства дела, принимая во внимание необходимость обеспечения баланса интересов сторон и предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер интересов заинтересованных лиц, суд апелляционной инстанции приходит к вводу о том, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы необходимости принятия обеспечительных мер также не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и считает, что в данном случае отсутствуют обстоятельства, предусмотренные частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые имеют правовое значение для принятия судебного акта, влияют на обоснованность и законность обжалуемого определения либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2025 по делу №А73-11761/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Ю.А. Воробьева