Постановление от 16 февраля 2025 г. по делу № А73-6146/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-6869/2024
17 февраля 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К., в отсутствии участвующих в деле лиц, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.11.2024 по делу № А73-6146/2024 по исковому заявлению администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края (ОГРН 1022700733439, ИНН 2710001098, 682030, Хабаровский край, р-н Верхнебуреинский, рп. Чегдомын, ул. Центральная, д.49) к обществу с ограниченной ответственностью «Распределительные электрические сети» (ОГРН: 1072710000637, ИНН: 2710014114, 682030, Хабаровский край, р-н Верхнебуреинский, рп. Чегдомын, ул. Центральная, д.49, кв.123) об исключении из числа участников общества третьи лица: Администрация городского поселения «Рабочий поселок Чегдомын» Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края, Администрация Новоургальского городского поселения Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края,

установил:

Администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «РЭС» об исключении ее из числа участников общества.

Определением суда от 22.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация городского поселения «Рабочий поселок Чегдомын» Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края и администрация Новоургальского городского поселения Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края.

Решением суда от 12.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 12.11.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования.

Администрация района полагает, что поскольку она не оплатила в срок, установленную договором об учреждении общества, свою долю в уставном капитале общества в размере 8%, то доля участия в силу Закона, с 02.02.2008 перешла к обществу. В этой связи, апеллянт считает, что ответчиком не исполнены обязательные требования закона по реализации доли администрации района между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества в связи с неоплатой последней своей доли.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Письменные отзывы в суд не направлены.

В судебное заседание 05.02.2025 лица, участвующие в деле, не явились.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «РЭС» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2007 с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>. Уставный капитал при создании общества образован в размере 12 000 руб. Заявленным при создании ООО «РЭС» видом деятельности указана деятельность по передаче и распределению электрической энергии, монтажу, наладке, ремонту и обслуживанию электротехнического оборудования (ОКВЭДы 40.10.2, 40.10.3, 40.10.4, 40.10.5).

При подаче заявления о регистрации общество заявителями указаны: администрация городского поселения «Рабочий поселок Чегдомын» (ИНН: <***>), администрация Новоургальского городского поселения (ИНН: <***>), Орган местного самоуправления администрации Верхнебуреинского района (ИНН: <***>).

Из протокола общего собрания учредителей общества от 05.10.2007 следует, что главами Верхнебуреинской Администрации, администрации рп. Чегдомын и Новоургальской администрации приняты решения об учреждении ООО «РЭС», размер уставного капитала общества определен в 12 000 руб. с равным разделением долей участия между учредителями по 1/3 номинальной стоимостью (по 4 000 руб.); избрана в качестве директора ФИО1; главы Верхнебуреинской администрации назначен лицом, уполномоченным на подписание трудового договора с директором общества; заключен учредительный договор общества, утвержден устав; на директора возложена обязанность о регистрации общества.

Председателем собрания являлся глава Верхнебуреинской администрации, секретарем – первый заместитель главы.

Согласно разделу 1 учредительного договора и п. 1.2.1 Устава ООО «РЭС» в первоначальной редакции от 05.10.2007 его учредителями выступают Верхнебуреинская администрация, администрация рп. Чегдомын и Новоургальская администрация.

Истец утверждает, доля в уставном капитале ООО «РЭС» не оплачена, что указывает на отсутствие у Верхнебуреинской администрации статуса участника общества (что исключает в будущем ее субсидиарную ответственность).

Письмами от 19.12.2017, 24.08.2022 Верхнебуреинская администрация обращалась к обществу с заявлениями об исключении ее из числа учредителей ООО «РЭС» в связи с неоплатой своей доли в уставном капитале, которые оставлены без ответа. В удовлетворении заявления Верхнебуреинской администрации о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о ней как участнике общества УФНС России по Хабаровскому краю отказано письмом от 14.07.2023 № 12-08/054044@. В удовлетворении требований о признании данного отказа незаконным истцу отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-13106/2023.

В связи с изложенным истец обратился в суд с рассматриваемым иском об исключении себя из числа участников ООО «РЭС».

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 4 ГК РФ, в соответствии с которой акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Судом правомерно установлено, что по состоянию на дату государственной регистрации ООО «РЭС» федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действовал в редакции от 27.07.2006, подлежащей применению к спорным правоотношениям, связанным с участием Верхнебуреинской администрации в учреждении ООО «РЭС».

Из ст. 16 ФЗ об ООО, действовавшей в редакции от 27.07.2006, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу (п. 1). На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (п. 2).

Статьей 17 ФЗ об ООО в редакции от 27.07.2006 установлено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Согласно п. 3 ст. 23 ФЗ об ООО в редакции от 27.07.2006 доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Положениями ст. 24 ФЗ об ООО установлено, что доля, принадлежащая обществу в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Как установлено судом и не оспорено сторонами, основной целью деятельности общества является транспортировка электрической энергии, обслуживание и эксплуатация внешних электрических сетей 0,4; 6-10 КВ и трансформаторных подстанций (п. 2.1 устава).

В соответствии с п. 2.2 устава предметом деятельности общества являются: обслуживание, содержание и ремонт внешних электрических сетей 0,4; 6-10 КВ и трансформаторных подстанций, по предоставлению электроснабжения абонентам и субабонентам, по осуществлению иной направленной на достижение целей управления внешними электрическими сетями 0,4; 6-10 КВ и трансформаторными будками деятельности, по муниципальным и бесхозяйным объектам, переданным в аренду на территориях городских и сельских поселений Верхнебуреинского района; разработка предложений по размерам обязательных платежей за транспортировку электроэнергии абонентам и субабонентам, по тарифам установленным в Региональной Энергетической Комиссии; составление перечня требуемых работ по обслуживанию и ремонту внешних электрических сетей 0,4; 6-10 КВ и трансформаторных подстанций.

Согласно п. 4.1 Устава уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 12 000 руб.

Уставный капитал вносится денежными средствами и распределяется следующим образом: номинальная стоимость доли администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края – 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала, муниципального образования «Рабочий поселок Чегдомын» Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края – 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала, муниципального образования Новоургальское городское поселение Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края – 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала. Участники общества вносят не менее 50% своей доли в уставный капитал в момент регистрации общества путем внесения денежных средств на расчетный счет общества (п. 4.2 устава).

По правилам п. 4.5 устава увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и за счет вкладов третьих лиц (муниципальных образований), принимаемых в общество. Пунктом 4.8 устава, в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общества должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 4.9 устава).

Согласно разделу 6 устава обществом принято на себя обязательство по обеспечению в границах городских и сельских поселений Верхнебуреинского района устойчивого и надежного электроснабжения населения.

Из регистрационного дела судом установлено, что общим собранием участников общества, состоявшимся 24.12.2010, приняты решения: об увеличении уставного капитала за счет вклада гр. ФИО2 и изменении долей участников: 1. Верхнебуреинский муниципальный район Хабаровского края – номинальная стоимость 4 000 руб., размер доли 1/12; муниципальное образование «Рабочий поселок Чегдомын» Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края – номинальная стоимость 4 000 руб., размер доли 1/12; муниципального образования Новоургальское городское поселение Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края – номинальная стоимость 4 000 руб., размер доли 1/12. Дополнительный вклад должен быть внесен в течение 30 дней со дня принятия решения. 2. О внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

В устав общества внесены изменения от 24.12.2010, актуализирован п. 1.2.1 устава о составе учредителей и участников общества, п. 4.1 устава изменен, также указано на долю ФИО2 в уставном капитале 38 000 руб., что составляет 9/12 доли уставного капитала.

Общим собранием участников общества, состоявшимся 21.04.2011, утверждена новая редакция устава ООО «РЭС», председателем указанного собрания избран глава Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края.

Пунктом 3.1 устава в новой редакции от 21.04.2011 установлено, что на момент ее регистрации уставный капитал общества оплачен полностью.

На основании заявления общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе к обществу доли в уставном капитале ФИО2 в размере 76% номинальной стоимостью 38 000 руб.

При указанных обстоятельствах, из материалов дела следует, что на момент обращения с иском уставный капитал общества составляет 50 000 руб., из которых 3 доли по 8% номинальной стоимостью по 4 000 руб. принадлежат Верхнебуреинской администрации, администрации рп. Чегдомын и Новоургальской администрации, а доля в размере 76% номинальной стоимостью 38 000 руб. принадлежит обществу.

Поскольку устав общества не устанавливал конкретного срока для осуществления учредителями окончательной оплаты своих долей в уставном капитале общества, то этот срок устанавливается положениями ст. 16 ФЗ об ООО, в связи с которыми, оплата должна быть произведена в полном объеме в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Из ст. 23, 24 ФЗ об ООО следует, что неоплата доли в уставном капитале является не основанием для исключения участника из общества, а обязывает общество распределить ее между всеми иными участниками либо продать.

Таким образом, коллегия судей соглашается с выводом суда о том, что указанные действия обществом не предпринимались.

В случае, если общество в указанные в ст. 24 ФЗ об ООО сроки либо в течение общего срока исковой давности не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, оно лишается права на исключение участника и распределение его доли (постановлении Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).

Последующее изменение гражданского законодательства Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – ФЗ № 312) не имеет ретроспективного воздействия на спорные правоотношения согласно ст. 5 указанного закона. В то же время, данные изменения подлежат применению при дальнейшей деятельности общества независимо от того, был ли приведен устав общества в соответствие с изменённым законодательством.

В соответствии с пп. 5 п. 5 ФЗ № 312 орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) и ФЗ об ООО (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда (пп. 6 п. 5 ФЗ № 312).

Пункт 1 ст. 17 ФЗ об ООО в редакции от 27.12.2009 также допускал возможность увеличения уставного капитала общества только после его полной оплаты.

Все имеющиеся в регистрационном деле протоколы общих собраний участников ООО «РЭС» отражают явку представителей Верхнебуреинской администрации на собрания и голосование по вопросам повестки, а также участие в собраниях в качестве их председателей и секретарей, то есть непосредственное влияние на корпоративную жизнь общества.

Установлено, что в первоначальной редакции устава общества закреплены положения о том, что ООО «РЭС» осуществляет деятельности по обеспечению в границах городских и сельских поселений Верхнебуреинского района устойчивого и надежного электроснабжения населения.

Таким образом, участие истца в обществе являлось добровольным и активным.

Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», устанавливающим общие правовые, территориальные, организационные и экономические принципы организации местного самоуправления в Российской Федерации и определяющим государственные гарантии его осуществления, установлено, что вопросы местного значения – это вопросы непосредственного обеспечения жизнедеятельности населения муниципального образования, решение которых в соответствии с Конституцией Российской Федерации и указанным законом осуществляется населением и (или) органами местного самоуправления самостоятельно (абзац двенадцатый ч. 1 ст. 2).

Из положений п. 4 ч. 1 ст. 16 названного закона следует, что к вопросам местного значения относятся в том числе и организация в границах поселения электро-, тепло-, газо- и водоснабжения населения. Данные полномочия местного самоуправления обеспечивают реализацию провозглашенных в Конституции Российской Федерации целей социальной политики Российской Федерации, предопределяющих обязанность государства заботиться о благополучии своих граждан, их социальной защищенности и об обеспечении нормальных условий существования, уважения чести и достоинства человека как важнейших социально-правовых ценностей (п. 44 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020).

Учитывая указанные нормы, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда, что ООО «РЭС» сформировано тремя администрациями, выступающими органами местного самоуправления на территории Верхнебуреинского района, в целях реализации возложенных на них Конституцией РФ и ФЗ № 131 обязанностей по обеспечению населения нормальными условиями существования.

По общему правилу срок хранения документов составляет пять лет (ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 362 Приказа Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, ст. ст. 257, 259 Перечня, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, ч. 1 ст. 40.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»).

Таким образом, сроки хранения документов по оплате уставного капитала ООО «РЭС» истекли задолго до обращения истца к обществу с первым заявлением об исключении из состава участников, к моменту обращения истца в суд и рассмотрения дела судом, факт оплаты истцом уставного капитала является объективно не пригодным к судебной проверке.

В период с 19.12.2017 по 24.08.2022 истцом не предпринималось никаких действий по оспариванию своего статуса участника общества. Последовательная совокупность действий по снятию с себя статуса участника ООО «РЭС» начата истцом только в письме в адрес общества от 24.08.2022 с дальнейшим обращением в УФНС России по Хабаровскому краю с заявлением о недостоверности сведений об истце как участнике общества в 2023 году.

Установлено, что рассматриваемый спор истцом инициирован лишь в 2024 году, при том, что общество создано в 2007 году. Иск подан после принятия заявления (определение от 24.08.2023) о признании общества несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А73-13307/2023.

Суд правомерно установил, что совокупность изложенных выше обстоятельств свидетельствует о том, что доводы истца о неисполнении им обязательства по оплате своей доли в уставном капитале ООО «РЭС» противоречат материалам дела и направлены на попытку снять с себя статус участника неплатежеспособного общества, несмотря на многолетнюю реализацию корпоративных полномочий участника ООО «РЭС» и отсутствие в течение 16 лет каких-либо возражений по данному поводу как со стороны общества, так и его остальных участников.

Как указано в определении Конституционного Суда РФ от 19.07.2016 № 1550-О, положение подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о наличии в Едином государственном реестре сведений, в том числе об учредителях (участниках) юридического лица, направлено на обеспечение открытости, доступности и достоверности информации о юридических лицах, способствует упрочнению и стабильности гражданского оборота в целом.

В п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016, подчеркнуто, что российский правопорядок базируется в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008 по делу № А32-35215/2014).

Коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что активное участие Верхнебуреинской администрации в деятельности ООО «РЭС», а также отсутствие между учредителями общества разногласий по поводу оплаты истцом своей доли в уставном капитале, принятие общими собраниями общества решений, недопустимых в отсутствие факта полной оплаты уставного капитала общества всеми его участниками, а также наличие в открытом для всех контрагентов общества доступе в ЕГРЮЛ на протяжении 16 лет записи о статусе истца как участника общества определяют соответствующий статус истца независимо от заявленных им доводов о неоплате уставного капитала.

Инициирование мероприятий по снятию с себя статуса участника ООО «РЭС» в 2022 году после возникновения в обществе кризисной ситуации указывают в своей совокупности на противоречивость и непоследовательность действий истца, что, с учетом объективной невозможности проверки факта действительной оплаты доли в уставном капитале в связи с истечением всех соответствующих разумных сроков, препятствует суду признать доводы истца обоснованными.

Учитывая ограниченный срок хранения документов, признание в уставе в редакции 2011 года оплаты уставного капитала полностью, принимая во внимание необходимость соблюдения принципа правовой определенности и стабильности гражданского оборота применительно ко всем лицам, воспринимающим с 2007 года истца как учредителя ООО «РЭС», суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения жалобы администрации и для применения судебной практики, на которую ссылается апеллянт в жалобе, судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются безусловным основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, решение суда от 12.11.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.11.2024 по делу № А73-6146/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

И.Е. Пичинина