Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А63-11171/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-11171/2022
г. Ставрополь
21 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «АгроСтандарт» ФИО5 Карши Иссаевича, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, ФИО1, <...> Оксфорд Англия, ФИО2, ФИО3 Суффолк Англия, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю и о ликвидации ООО «АгроСтандарт», в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «АгроСтандарт» Энгиноев Карши Иссаевич (далее-истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт», г. Ставрополь, ФИО1, <...> Оксфорд Англия, ФИО2, ФИО3 Суффолк Англия о ликвидации ООО «АгроСтандарт».

Истец в судебное заседание не явился, посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» направил письменные пояснения, согласно которым указал, что в период с 01.01.2022 по 14.05.2023 ООО «АгроСтандарт» хозяйственную деятельность не ведет. Согласно бухгалтерского баланса за 2022 год по итогам финансового года ООО «АгроСтандарт» прибыль не получена, что подтверждается информацией из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), сформированной на официальном сайте ФНС в сети Интернет по состоянию на 14.05.2023.

По состоянию на 14.05.2023 состав участников ООО «АгроСтандарт» не изменился, участниками общества являются: гражданин Российской Федерации Энгиноев Карши Иссаевич, с размером доли 28,5% доли, гражданин Российской ФИО4 Сейдрахманович, с размером доли 30%, гражданин Великобритании ФИО2 с размером доли 24,5%, гражданин Норвегии ФИО6 Пер Альберт с размером доли 17%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2023 № ЮЭ9965-23-68458269.

Введенные против Российской Федерации, юридических и физических лиц в конце февраля 2022 года странами Запада санкции, в том числе, Германией, Великобританией и Норвегией по состоянию на 14.05.2023 не отменены.

По известным ФИО5 номерам телефонов участники ООО «АгроСтандарт» ФИО2 и ФИО6 Пер Альберт не отвечают, направленную в их адрес корреспонденцию не получают.

В связи с чем, возможность проведения общего собрания участников ООО «АгроСтандарт» отсутствует, просит ликвидировать общество.

Ответчик ФИО1 направил письменный отзыв, в котором признал иск в полном объеме, просит возложить обязанность по ликвидации ООО «АгроСтандарт» на ФИО5 Карши Иссаевича и осуществить процедуру ликвидации общества в течение 9 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Ответчики ФИО6 Пер Альберт, ФИО2 письменные отзывы не представили.

МРИ ФНС № 11 по СК посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» направила письменный отзыв, в котором просит рассмотреть дело по существу, вынести законное и обоснованное решение в отсутствие представителя регистрирующего органа. Регистрирующим органом представлен в материалы дела CD-диск, который содержит копии документов из регистрационного дела юридического лица ООО «АгроСтандарт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом, ООО «АгроСтандарт» зарегистрировано 07.02.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2022 размер уставного капитала ООО «АгроСтандарт» составляет 200 000 руб., участниками данного общества являются: гражданин Великобритании ФИО2 с размером доли 24,5% уставного капитала номинальной стоимостью 49000 руб., гражданин Норвегии ФИО6 Пер Альберт с размером доли 17% уставного капитала номинальной стоимостью 34000 руб., гражданин Российской Федерации Энгиноев Карши Иссаевич с размером доли 28,5% уставного капитала номинальной стоимостью 54000 руб., гражданин Российской ФИО4 Сейдрахманович с размером доли 30% уставного капитала номинальной стоимостью 60000 руб. В соответствии с п. 19.1 Устава ООО «АгроСтандарт» единоличным исполнительным органом Общества является директор, в качестве которого может выступать физическое лицо. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 17.8.11 Устава). С 28.10.2013 директором ООО «АгроСтандарт» является ФИО5 Протоколом общего собрания участников № 1/2016 от 05.06.2016 ФИО5 был переизбран директором общества бессрочно. Основным видом деятельности ООО «АгроСтандарт» предоставление услуг в области растениеводства, а именно уборка и погрузка сахарной свеклы с использованием сельскохозяйственной техники производства немецкой компании Holmer (Холмер): свеклоуборочных комбайнов Holmer Ttrra Dos T3, 2008 года и самоходных очистителей погрузчиков Holmer Terra Felis , 2008 года. Для обеспечения эксплуатационной надежности, экономичности и обеспечения качества уборки ООО «АгроСтандарт» приобретает запасные части у представителей немецкой компании Holmer, стоимость которых зависит от курса евро. В связи с длительной эксплуатацией свеклоуборочной техники расходы на её содержание и эксплуатацию ежегодно увеличиваются. Согласно бухгалтерского баланса за 2021 год по итогам финансового года ООО «АгроСтандарт» прибыль не получена. В конце февраля 2022 года странами Запада, в том числе, Германией, приняты ограничительные (политические и экономические) меры, введенные против Российской Федерации, юридических и физических лиц, а также высших должностных лиц Российской Федерации. Введенные ограничения привели к существенному росту курса иностранной валюты по отношению к рублю, что как следствие, привело к значительному увеличению стоимости запасных частей для свеклоуборочных комбайнов Holmer, делающих экономически нецелесообразной их дальнейшее использование. В связи с последующими решениями Совета Европейского союза импорт в Российскую Федерацию комплектующих для сельскохозяйственной техники был прекращен. В соответствии с п. 17.2 Устава общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом. Указанное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. 03.03.2022 директор ООО «АгроСтандарт» направил участникам Общества уведомление о созыве 20.04.2022 общего собрания со следующей повесткой дня: 1). об избрании Председателя и Секретаря очередного общего собрания участников Общества; 2). об утверждении порядка подтверждения состава участников Общества, присутствовавших при их принятии на очередном общем собрании, а также принятые решениями; 3). утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО «АгроСтандарт» за 2021 год; 4). принятие решения о добровольной ликвидации ООО «АгроСтандарт» в соответствии с действующим законодательством; 5). назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО «АгроСтандарт»; 6). об установлении порядка и сроков ликвидации ООО «АгроСтандарт»; 7). об уведомлении уполномоченного государственного органа о принятых решениях на очередном общем собрании участников Общества. Согласно листа регистрации участников общего собрания участников для участия в общем собрании ООО «АгроСтандарт» 20.04.2022 зарегистрировался ФИО5 (размер доли 28,5%). Участники общества с общем размером доли в уставном капитале – 71,5% (гражданин Великобритании ФИО2 с размером доли 24,5%, гражданин Норвегии ФИО6 Пер Альберт с размером доли 17%, гражданин Российской ФИО4 Сейдрахманович с размером доли 30%) для участия в общем собрании не явились. Кворум для проведения общего собрания участников, отсутствует, что подтверждается актом от 20.04.2022 о невозможности проведения общего собрания участников, составленного ФИО7, нотариусом по Ставропольскому нотариальному округу. Согласно извещения от 20.04.2022 рег. номер 563, составленного ФИО7, нотариусом по Ставропольскому нотариальному округу, для проведения общего собрания участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии, голосования по вопросам, включенным в повестку дня, необходимо присутствие всех участников ООО «АгроСтандарт». Участниками ООО «АгроСтандарта» с общей долей в уставном капитале 41,5% являются иностранные граждане: гражданин Великобритании ФИО2 с размером доли 24,5%, гражданин Норвегии ФИО6 Пер Альберт с размером доли 17%. Введенные ограничительные меры в отношении Российской Федерации со стороны США, стран Европейского Союза, а также ответные санкции Российской Федерации исключает возможность участия ответчиков гражданина Великобритании ФИО2 и гражданина Норвегии ФИО6 Пер Альбер в общих собраниях участников ООО «АгроСтандарт», что делает невозможным принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания общества. Невозможность проведения общего собрания участников ООО «АгроСтандарт» и отсутствие у общества денежных средств, необходимых для продолжения текущей деятельности общества послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» направил письменные пояснения, согласно которым указал, что в период с 01.01.2022 по 14.05.2023 ООО «АгроСтандарт» хозяйственную деятельность не ведет. Согласно бухгалтерского баланса за 2022 год по итогам финансового года ООО «АгроСтандарт» прибыль не получена, что подтверждается информацией из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), сформированной на официальном сайте ФНС в сети Интернет по состоянию на 14.05.2023. По состоянию на 14.05.2023 состав участников ООО «АгроСтандарт» не изменился, участниками общества являются: гражданин Российской Федерации Энгиноев Карши Иссаевич, с размером доли 28,5% доли, гражданин Российской ФИО4 Сейдрахманович, с размером доли 30%, гражданин Великобритании ФИО2 с размером доли 24,5%, гражданин Норвегии ФИО6 Пер Альберт с размером доли 17%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2023 № ЮЭ9965-23-68458269.

Введенные против Российской Федерации, юридических и физических лиц в конце февраля 2022 года странами Запада санкции, в том числе, Германией, Великобританией и Норвегией не отменены. По известным ФИО5 номерам телефонов участники ООО «АгроСтандарт» ФИО2 и ФИО6 Пер Альберт не отвечают, направленную в их адрес корреспонденцию не получают.

В связи с чем, возможность проведения общего собрания участников ООО «АгроСтандарт» отсутствует, что явилось основанием для подачи иска о ликвидации общества в суд.

Перечень способов защиты гражданских прав предусмотрен ст. 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. При этом избранный истцом способ защиты права должен быть оправданным, а обращение с рассматриваемым иском – соответствующим ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Стороны свободны в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный ими способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, обращающееся в суд лицо вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора истцом сформулирован способ защиты права как ликвидация юридического лица по решению суда с учетом невозможности осуществления последним хозяйственной деятельности.

Согласно положений статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть принудительно ликвидировано по решению суда в следующем случаи: по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно представленным в материалы дела документам ООО «АгроСтандарт» создано на основании учредительного договора юридического лица № 3 от 25.01.2007 с уставным капиталом 200 000 руб., участниками данного общества являются: гражданин Великобритании ФИО2 с размером доли 24,5% уставного капитала номинальной стоимостью 49 000 руб., гражданин Норвегии ФИО6 Пер Альберт с размером доли 17% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 руб., гражданин Российской Федерации Энгиноев Карши Иссаевич с размером доли 28,5% уставного капитала номинальной стоимостью 54 000 руб., гражданин Российской ФИО4 Сейдрахманович с размером доли 30% уставного капитала номинальной стоимостью 60 000 руб. Указанным учредительным договором утвержден устав ООО «АгроСтандарт».

По утверждению истца в настоящее время деятельность обществом не ведется, полномочия единоличного исполнительного органа окончились, проведение общего собрания участников общества не возможна.

Согласно п. 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно п. 19.1 Устава общества единоличным исполнительным органом Общества является директор, в качестве которого может выступать физическое лицо. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 17.8.11 Устава).

В соответствии с Уставном общества к исключительной компетенции общего собрания участников относятся: принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (п. 17.8.17); назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (п. 17.8.18).

Согласно п. 17.9 Устава общества вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

В соответствии с п. 18.11 Устава принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (п. 17.8.17) принимается всеми участниками Общества единогласно.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 57 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о ликвидации юридического лица в принудительном порядке, то есть по решению суда, может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней, связанной с невозможностью исполнения функций органов управления общества.

28.02.2022 издан Указ Президента РФ № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций».

Распоряжение Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в состав который включены Великобритания и Норвегия, граждане которых являются участниками ООО «АгроСтандарт».

С 01 мая 2022 вступил в силу Федеральный законом № 119-ФЗ «О приостановлении Российской Федерацией действия отдельных положений международных договоров Российской Федерации с Европейским сообществом, Королевством Дания, Исландией, Княжеством Лихтенштейн, Королевством Норвегия, Швейцарской Конфедерацией об упрощении выдачи виз гражданам Российской Федерации и Европейского союза, Королевства Дания, Исландии, Княжества Лихтенштейн, Королевства Норвегия, Швейцарской Конфедерации».

Данные обстоятельства являются общеизвестными и в силу ч. 1 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Введенные ограничительные меры в отношении Российской Федерации со стороны США, стран Европейского Союза, а также ответные санкции Российской Федерации исключает возможность участия иностранных участников общества гражданина Великобритании ФИО2 и гражданина Норвегии ФИО6 Пер Альбер в общих собраниях участников ООО «АгроСтандарт», что делает невозможным проведения общего собрания и принятие решения о ликвидации общества.

Суд признает доказательством, подтверждающим невозможность рассмотрение вопроса о ликвидации общества на общем собрании участников, назначенного на 20.04.2022, которое не состоялось по причине неявки участников общества и отсутствием кворума, акт о невозможности проведения общего собрания участников хозяйственного общества и состава участников, присутствующих при его принятии от 20.04.2022, оформленный нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края.

Согласно разъяснениями пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств и вышеприведенных норм права требование о ликвидации общества является правомерным.

При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиками, поэтому они считаются ими признанными (части 3, 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Руководствуюсь пунктом 2 статьи 62 ГК РФ, суд считает возможным возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителя – ФИО5 Карши Иссаевича.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, зарегистрированное по адресу: улица Селекционная, 21, 355035.

Обязанность по ликвидации предприятия возложить на учредителя ФИО5 Карши Иссаевича, г. Ставрополь, зарегистрированного по адресу: Волго-Донской пр-д , 44, Ставрополь г. 355005.

Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь - девять месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Подфигурная