Решение от 14 октября 2025 г. по делу № А45-41121/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-41121/2024
г. Новосибирск
15 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в размере 5 133 235 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 470 541,99 рублей за период с 06.09.2023 по 20.11.2024, с 21.11.2024 по 08.10.2025 на день вынесения решения судом с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств.

при участии представителей: истца: ФИО2, доверенность от 21.12.2022, паспорт, диплом;

ответчика: ФИО3, доверенность от 20.05.2025 № 1, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (далее – ответчик, ООО «Сельснаб», общество) с требованием, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в размере 5 133 235 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 470 541,99 рублей за период с 06.09.2023 по 20.11.2024, с 21.11.2024 по 08.10.2025 на день

вынесения решения судом с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств.

В обоснование исковых требований истцом указано, что истец являлась участником ООО «Сельснаб», 29.05.2023 она направила обществу заявление о выходе из состава участников и выплате ей доли. 05.06.2023 произведена запись о прекращении прав истца в отношении ООО «Сельснаб» как участника общества.

05.09.2023 общество выплатило часть стоимости доли. Истец полагает, что 13,77% доли в уставном капитале общества стоит 11 784 000 рублей, в связи с чем общество имеет задолженность перед истцом по выплате оставшейся части доли.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что стоимость доли выплачена в полном объеме, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Представители истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в

натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с ч. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Как следует из материалов дела, 25.10.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «Сельснаб». ФИО1 являлась участником общества, с долей участия 13,77 %.

29.05.2023 истец оформила нотариальное заявление о выходе из числа участников общества.

05.09.2023 общество произвело выплату стоимости доли участнику с удержанием НДФЛ в размере 3 746 365 рублей, что сторонами не оспаривается.

При этом истец полагала, что стоимость её доли обществом была существенно занижена.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером

действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 17.04.2025 по ходатайству сторон была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценка и бизнес-планирование» Герману А. Н. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2022, составлявшей 13,77% % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб», с учетом рыночной стоимости активов и пассивов принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Сельснаб»?

Согласно выводу заключения эксперта № 41121 от 04.07.2025 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Сельснаб» в размере 13,77% по состоянию на 31.12.2022, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Сельснаб» составляет 6 650 765 рублей.

Истцом было заявлено ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснения по вопросам, возникшим после ознакомления с заключением эксперта.

Экспертом Германом А. Н. на вопросы ответчика даны следующие ответы:

- эксперт в заключении отразил методы исследования и обосновал возможность, либо невозможность их применения;

- указал, что вывод о проведении ремонтных работ в помещении (на поэтажном плане № 35-40) общей площадью 212,7 кв.м. по адресу: ст.Мочище, ул.Линейная д.57 и о проведенной реконструкции был сделан на основании представленных в материалы дела документов: договора аренды нежилых помещений от 01.10.2021, где указано, что помещения на дату экспертизы сдавались в аренду; пояснительной записки от 05.06.2025 , где указано, что на дату экспертизы помещения были в плохом техническом состоянии. Далее экспертом был сделан вывод о том, что помещения на дату экспертизы были в пред ремонтном состоянии, при этом в аренду они сдавались (стр. 43 Заключения), а далее в помещениях был произведен косметический ремонт, что подтверждают данные осмотра. Далее стоимость данного объекта методом сравнения продаж рассчитывается исходя из удовлетворительного в целом состояния здания на дату Экспертизы (см. стр. 100 Заключения);

- указал, что при составлении заключения, при определении причин повышения ставок капитализации в 2022 году в сравнении с использованными в 2019 году,

руководствовался актуальными на дату экспертизы данными о ставках капитализации, данные Ставки отражают текущую ситуацию в стране в целом и возросшие риски вложения в недвижимость в период на дату экспертизы 31.12.2022;

- указал, что расчет на основании рыночных данных, с учетом корректировок на различия в местоположении, состоянии, площади и т.д. даёт тот же уровень арендных ставок, что и по фактически действовавшим на дату экспертизы договорам аренды.

При этом, на вопрос суда о том, может ли измениться стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Сельснаб» в размере 13,77%, указанная в заключении эксперта № 41121 от 04.07.2025 (стр. 182), с учетом сведений о площади недвижимого имущества (685 кв. м) по адресу: Новосибирский район, ст. Мочище, ул. Линейная, д. 57, имеющихся в заключении эксперта № 32811 от 14.02.2024, выполненном в рамках дела № А45-32811/2022, эксперт пояснил, что с учетом площади помещения 685 кв.м. на 31.12.2022, действительная стоимость доли в размере 13,77% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» составит 6 663 572 руб. То есть, действительная стоимость доли в размере 13,77% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» на 31.12.2022 увеличится на 12 807 руб. (изменение стоимости доли округленно составит +0,19%, пояснения от 03.10.2025).

В силу части 2 статьи 64, части 5 статьи 71, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы является доказательством, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Суд, оценив экспертное заключение с учетом ответов эксперта на вопросы сторон, суда, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Изложенные в заключении экспертизы выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу. Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, судом не установлено. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим

соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе эксперту заявлено не было, как и не было представлено доказательств заинтересованности эксперта в проведении экспертизы в чью-либо пользу. Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания несоответствия заключения конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», не приведено, возражения истца относительно выводов экспертизы, сводятся, по сути, к несогласию с использованными экспертом методиками.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы с учетом мнения представителя истца было отказано, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства для возможности изменить исковые требования, также было отказано, требования были изменены представителем истца по устному ходатайству в судебном заседании.

Таким образом, с учетом выводов заключения эксперта № 41121 от 04.07.2025, а также ответов эксперта на вопросы, суд полагает установленным, что действительная стоимость доли в уставном «Сельснаб», подлежащая выплате вышедшему участнику ООО «Сельснаб», обладавшему долей составлявшей 13,77 % уставного капитала ООО «Сельснаб», составляет 6 663 572 рублей.

Обществом произведена доплата действительной стоимости доли 15.07.2025 в размере 2 039 800 рублей, что подтверждается платежным поручением № 6198 от 15.07.2025 и произведено перечисление НДФЛ в размере 304 798 рублей, что подтверждается реестром № 93 от 15.07.2025.

С учетом выводов судебной экспертизы, а также факта частичной оплаты стоимости доли, остаток задолженности составляет 12 807 рублей. В указанной части исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с неоплатой ответчиком оставшейся части стоимости доли истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в 1 470 541,99 рублей за период с 06.09.2023 по 20.11.2024.

Сведения об изменении состава участников относительно доли истца в уставном капитале общества были внесены в ЕГРЮЛ 05.07.2023, в связи с чем, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.09.2023 является обоснованным.

Проверив расчет процентов за указанный истцом период, суд находит его арифметическим неверным с учетом произведенных обществом оплат.

При этом судом учитывается изменение периода взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 08.10.2025 и далее по день фактического исполнения обязательства.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно произведенному судом расчету размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2023 по 08.10.2025 составляет 681 861,77 рублей:

Задолженность, руб.

Период просрочки

Оплата

Дней

Проценты,

Ставка

в

c

руб.

по

дни

сумма, руб.

дата

году

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[1]x[4]x[7]/[8]

2 052 607

06.09.2023

17.09.2023

12

3 746 365

05.09.2023

12%

365

8 097,96

2 052 607

18.09.2023

29.10.2023

42

0

-

13%

365

30 704,75

2 052 607

30.10.2023

17.12.2023

49

0

-

15%

365

41 333,32

2 052 607

18.12.2023

31.12.2023

14

0

-

16%

365

12 596,82

2 052 607

01.01.2024

28.07.2024

210

0

-

16%

366

188 436,05

2 052 607

29.07.2024

15.09.2024

49

0

-

18%

366

49 464,46

2 052 607

16.09.2024

27.10.2024

42

0

-

19%

366

44 753,56

2 052 607

28.10.2024

31.12.2024

65

0

-

21%

366

76 552,15

2 052 607

01.01.2025

08.06.2025

159

0

-

21%

365

187 771,36

2 052 607

09.06.2025

15.07.2025

37

0

-

20%

365

41 614,50

12 807

16.07.2025

27.07.2025

12

2 039 800

15.07.2025

20%

365

84,21

12 807

28.07.2025

14.09.2025

49

0

-

18%

365

309,47

12 807

15.09.2025

08.10.2025

24

0

-

17%

365

143,16

Итого:

764

5 786 165

17,90%

681 861,77

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат частичному удовлетворению на сумму 681 861,77 рублей.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 задолженность по оплате действительной стоимости доли в размере 12 807 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2023 по 08.10.2025 в размере 681 784 рублей 22 копеек, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 09.10.2025 на сумму задолженности (12 807 рублей) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной

квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А. А. Волченский