Решение от 9 января 2025 г. по делу № А54-10123/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10123/2023
г. Рязань
10 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 января 2025 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяеврой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфастрой" (680000, Россия, <...>, помещ. III (1-31), III (16), ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный город" (390013, <...>, помещение Н11 ОФ.65/2, ОГРН: <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (Ростовская обл.)

о понуждении принять товар по договору поставки №98СГ 185 от 29.05.2023,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 18.06.2024,

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфастрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный город" (далее - ответчик) о понуждении принять товар по договору поставки №98СГ 185 от 29.05.2023.

Определением от 10.04.2024 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (Ростовская обл.).

Определением суда от 31.07.2024 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Эксперт" эксперту ФИО3.

01.10.2023 в материалы дела от ООО "Эксперт" поступило заключение эксперта по делу А54-10123/2023.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии ходатайства истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между ООО «Солнечный Город» (Покупатель) и ООО «АльфаСтрой» (Поставщик») 29.05.2023 был подписан договор поставки №98СГ 185 (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставлять в собственность Покупателя Товар, а Покупатель обязуется принять и оплачивать Товар на условиях Договора (пункт 1.1 договора).

Согласно п. 2 Договора, наименование, количество, ассортимент, стоимость, срок поставки Товара, а также технические требования к Товару определяются в Спецификациях к Договору. Спецификации являются неотъемлемой частью Договора.

В Спецификации №101 от 29.05.2023, Стороны согласовали условия о поставке Товара на общую сумму 5 385 810,00 руб. с учетом НДС, а именно Финишный декоративный невымываемый антисептик Neomid 435 1 кг Н435-1/к1:9 в количестве 400 шт. стоимостью 254руб. на общую сумму 501 600 руб., Финишный декоративный невымываемый антисептик Neomid 435 5 кг Н435-5/к1:9 в количестве 200 шт. стоимостью 406руб. на общую сумму 1 081 200 руб., Акватекс Викинг антисептик для дерева гибридный лессирующий полуматовый, белый 9 л. в количестве 223 шт. стоимостью 7 470 руб. на общую сумму 1 665 810 руб., Невымываемый консервант для древесины NEOMID 430 Есо 5 кг Н430-5/к1:9 в количестве 400 шт. стоимостью 5 343 руб. на общую сумму 2 137 200 руб.

Поставка осуществляется путём доставки до склада по адресу: 630008, г. Новосибирск, Сакко и Ванцетти 108 (пункт 1 спецификации).

Согласно п.2 спецификации срок поставки: отгрузка товара осуществляется в течении 15 календарных дней с подписания договора и спецификации.

В соответствии с п.3 спецификации общая стоимость Товара 5 385 810 рублей, с учетом НДС.

Пунктом 4 спецификации, установлена 100% стоимости Товара оплачивается в течение 5 (пяти) календарных дней с даты поставки Товара на основании счета, выставленного Поставщиком.

Гарантийный срок на Товар: 12 месяцев со дня передачи оборудования Покупателю (п.5спецификации).

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору, ООО «АльфаСтрой» приобрело необходимый Товар у третьих лиц:

1. ООО «ДЭК» по счету № Д-4421 от 23.05.2023 на сумму 2 564 966,00 руб., оплата за товар была произведена по платежному поручению № 235 от 14.06.2023;

2. ООО «РогнедаСеверТорг» по счету № 6288 от 24.05.202 оплата за товар была произведена по платежному поручению № 226 от 08.06.2023.

Кроме закупки продукции ООО «АльфаСтрой» за свой счет, с привлечением транспортных компаний, организовало доставку товара до склада ООО «Солнечный Город», в подтверждение чего представлены:

- Счет № КФ61102 от 09.06.2023 от ООО «ФАСТРАНС» по маршруту Москва-Новосибирск, общая сумма за доставку товара (на 8 паллетах) составила 88 699 руб.

- Счет № КФ62076 от 19.06.2023 от ООО «ФАСТРАНС» Новосибирск, общая сумма за доставку товара (на 5 паллетах) составила 69 926 руб.

В ходе исполнения Договора, между Сторонами велась переписка.

Как указывает истец, от ООО «Солнечный Город» вела переписку руководитель отдела закупок ФИО4 с электронной почты info@ooo-solnechnui-gorod.ru.

26.06.2023 ООО «АльфаСтрой» был направлен запрос на электронную почту о предоставлении нотариально заверенных документов: договора аренды склада, доверенность на лицо, принимающее груз с полномочиями и паспорт, а также паспорт директора компании. Только при предоставлении вышеуказанных документов, отгрузка будет произведена в полном объеме и в кратчайшие сроки.

27.06.2023 ООО «АльфаСтрой» повторно запросило вышеуказанную документацию, а также уведомило, что товар уже находится на ответственном хранении в транспортной компании в г. Новосибирск.

09.10.2023 ООО «АльфаСтрой» направило претензию от 17.08.2023 в адрес ООО «Солнечный Город» с требованием предоставить нотариально заверенные копии документов: договора аренды склада, доверенность на лицо, принимающее груз с полномочиями и паспорт, а также паспорт директора компании. После предоставления нотариально заверенных копий документов обеспечить приемку товара по месту поставки, указанному в договоре и оплатить товар в сумме 5 385 810 руб., с учетом НДС.

Претензия ответчиком получена 16.10.2023, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В статье 8 ГК РФ указывается, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1). Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара (п. 2). В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (п. 3).

Согласно п. 5 ст. 514 ГК РФ, в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на отсутствие с истцом договорных отношений. Указывает, что представленная в материалы дела копия договора и приложенная к нему Спецификация является сфальсифицированной в части подписи и печати: подпись ФИО5 проставленная на копии не соответствует реальной подписи генерального директора общества, а печать, размещенная в спорном договоре, не соответствует печати общества, а также содержит в себе информацию не соответствующую действительности. Также указывает, что адрес электронной почты info@ooo-solnechnui-gorod.ru не принадлежит ООО «Солнечный Город». С единственного и официального адреса электронной почты kaluqina@edinstvo62.ru никакого обмена документами с Истцом не осуществлялось.

Из материалов дела следует, что договор поставки от 29.05.2023 №98СГ 185 от имени ООО «Солнечный Город» подписан директором ФИО5.

В ходе рассмотрения дела, ответчик заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы в отношении подписи ФИО5 на договоре и спецификации, а также в отношении печати общества.

Согласно пункту 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 31.07.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Эксперт" эксперту ФИО3.

01.10.2024 в материалы дела от ООО "Эксперт" поступили заключения эксперта №08/24/02-1 от 26.09.2024 и №08/24/02-2 от 26.09.2024.

Согласно заключению эксперта №08/24/02-1 от 26.09.2024 подписи от имени ФИО5, в виде изображений, расположенные:

- на последнем листе копии договора поставки №98СГ185 от 29 мая 2023 года между ООО «Солнечный город» и ООО «АльфаСтрой», в графе: «Покупатель»;

- на последнем листе копии спецификации № 101 к договору поставки №98СГ185 от 29 мая 2023 года между ООО «Солнечный город» и ООО «АльфаСтрой», в графе: «ООО «Солнечный город», -

выполнены не самой ФИО5, а другим лицом.

Согласно заключению эксперта №08/24/02-2 от 26.09.2024 два оттиска круглых печатей с реквизитами ООО «Солнечный город», представленных в виде изображений, расположенные:

- на последнем листе копии договора поставки №98СГ185 от 29 мая 2023 года между ООО «Солнечный город» и ООО «АльфаСтрой», в графе: «Покупатель»;

- на последнем листе копии спецификации № 101 к договору поставки №98СГ185 от 29 мая 2023 года между ООО «Солнечный город» и ООО «АльфаСтрой», в графе: «ООО «Солнечный город», -

выполнены (оставлены) не клише двух печатей ООО «Солнечный город», образцы оттисков которых представлены.

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном нормами статьи 71 названного Кодекса наряду с иными допустимыми доказательствами.

Возражений против выводов судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено. Результаты судебной экспертизы сторонами не оспорены.

Таким образом, заключения эксперта №08/24/02-1 от 26.09.2024 и №08/24/02-2 от 26.09.2024 принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что договор поставки №98СГ 185 от 29.05.2023 не является заключенным, поскольку воля со стороны ссудополучателя по причине отсутствия его подписи на заключение договора выражена не была.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (часть 2 статьи 183 ГК РФ).

При этом положения ст. 183 ГК РФ распространяются только на случаи, когда сделка заключена известным, но неуполномоченным лицом.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Пункт 2 статьи 434 ГК РФ предусматривает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В пункте 6 вышеназванного Постановления также указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Договор поставки №98СГ 185 от 29.05.2023 подписан неустановленным лицом.

Доказательства последующего одобрения ответчиком Договора в материалах дела отсутствуют.

Представленная истцом электронная переписка судом во внимание не принимается, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ истец документально не подтвердил принадлежность адреса электронной почты (info@ooo-solnechnui-gorod.ru) ответчику - ООО «Солнечный Город». При этом суд отмечает, что при переписке по электронной почте в части возникновения прав и обязанностей невозможно достоверно установить с кем переписывались стороны, каков объем полномочий принадлежал лицу, кто непосредственно вел переписку.

Поскольку материалами дела не доказан факт наличия между сторонами договорных отношений оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Альфастрой" следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы возлагаются на истца.

Стоимость проведения судебной экспертизы составила 24000 руб. (счет от 26.09.2024 № 08/24/02).

Таким образом, с общества с ограниченной ответственностью "Альфастрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный город" следует взыскать судебные расходы, связанные с проведенной судебной экспертизы в сумме 24000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфастрой" (680000, Россия, <...>, помещ. III (1-31), III (16), ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный город" (390013, <...>, помещение Н11 ОФ.65/2, ОГРН: <***>) в возмещение судебных расходов по экспертизе 24000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.С. Котова