Постановление от 4 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-7890/2024
05 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дукаевым А.Л.,

при участии:

от ООО «Зенит» - представителя ФИО1 (доверенность от 17.09.2025), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Спецстальконструкция» ФИО2 (регистрационный номер 13АП-28238/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2025 по обособленному спору № А56-7890/2024/сд.4 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании платежей недействительной сделкой, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецстальконструкция»,

ответчик: ООО «Зенит»,

установил:

ООО «Бизнес-Стандарт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Спецстальконструкция» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.02.2024 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО «Спецстальконструкция».

Определением арбитражного суда от 04.04.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 13.04.2024.

Решением арбитражного суда от 13.12.2024 должник признан банкротом, в отношении ООО «Спецстальконструкция» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.12.2024.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных должником в период с 29.11.2021 по 21.07.2023 в пользу ООО «Зенит» (далее - ответчик) в общем размере 4 657 225,64 рублей, и взыскании с ООО «Зенит» в пользу должника указанных денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки.

Определением от 07.10.2025 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 07.10.2025 отменить, заявленные им требования удовлетворить в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы утверждает, что бывший руководитель не передал ему документов, которыми оформлялась и сопровождалась сделка, а ответчик в обоснование платежей предъявил первичную документацию (договор, универсальные передаточные документы - УПД), которые достаточными доказательствами поставки не являются. Апеллянт обращает внимание, что основной вид деятельности должника (производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей) не совпадает с хозяйственной операцией, совершенной с ответчиком (закупка кондитерских изделий). Из анализа финансово-хозяйственной деятельности должника не усматривается возможность обеспечения транспортировки, хранения и использования значительного объема кондитерских изделий. Конкурсный управляющий полагает, что реальных договорных отношений с ответчиком не имелось, потому сделка недействительна. Поставка значительных объемов кондитерской продукции (на сумму свыше 4,6 млн рублей) промышленному предприятию, специализирующемуся на металлоконструкциях, сама по себе является экономически необъяснимой в рамках обычной хозяйственной деятельности. Однако суд первой инстанции в обжалуемом определении не дал оценки данному факту. Довод ответчика о том, что продукция могла использоваться для корпоративных нужд, является голословным и не подтвержден ни одним доказательством. В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о таком использовании (приказы о закупках для сотрудников, акты списания и т.п.). Более того, должник не располагал ни логистическими, ни складскими мощностями для хранения и обработки такого количества скоропортящегося товара, что также не было учтено судом. Суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательств реальности поставок формальный комплект документов и не учел отсутствие в материалах дела существенных доказательств, подтверждающих фактическое наличие товаров в собственности ответчика (их приобретение, изготовление, транспортировку, хранение и т.д.). Кроме того, суд не дал оценки тому, что представленные ответчиком договоры с иными контрагентами (ООО «Премиум», ООО «Сигма» и др.) не содержат конкретных спецификаций или накладных, которые бы позволили идентифицировать, что именно те же самые наименования кондитерских изделий, которые якобы поставлялись должнику, были закуплены у этих поставщиков. Наличие самих по себе рамочных договоров не доказывает происхождение и движение конкретного товара к должнику.

В суд апелляционной инстанции 26.01.2026 поступил отзыв ООО «Зенит» на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим

в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку отзыв подан в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на том, что сделка совершена при равноценном встречном исполнении и не может быть признана недействительной.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему из выписки о движении денежных средств по счету должника стало известно о том, что в период с 29.11.2021 по 21.07.2023 в пользу ООО «Зенит» должником совершены платежи на общую сумму 4 657 225,64 рублей, в назначении которых указано оплата за поставленный товар по выставленным счетам.

Конкурсный управляющий обратился с запросом к ответчику, в котором просил представить первичную документацию в отношении совершенных платежей. В ответ конкурсному управляющему представлены следующие документы: договор поставки от 01.11.2021 № 0111/21, УПД от 25.02.2022 № 94, 28.02.2022 № 101, 03.03.2022 № 114, 13.04.2022 № 203, 09.06.2022 № 328, 15.06.2022 № 339, 20.07.2022 № 417, 22.08.2022 № 500, 30.09.2022 № 630, 01.11.2022 № 726, 10.11.2022 № 763, 28.12.2022 № 1057, 01.03.2023 № 192, 12.04.2023 № 365, 05.05.2023 № 450, 28.03.2023 № 296, 07.06.2023 № 629, от 29.11.2021 № 46, 01.12.2021 № 55, 21.12.2021 № 105, акт сверки за период с 01.01.2023 по 22.03.2025.

Полагая, что вышеуказанная сделка (платежи) совершена в условиях отсутствия какого-либо встречного предоставления, конкурсный управляющий просил признать ее недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в суде первой инстанции против заявленных требований возражал, представил сведения об основном виде деятельности (торговля оптовая сахаром, шоколадом и сахаристыми кондитерскими изделиями), доказательства наличия у него необходимого объема товара (договоры с поставками кондитерских изделий), договор и УПД к нему; сообщил, что продажа товара отражалась в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Зенит».

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции указал, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, в частности, утверждения о безвозмездности сделок опровергнуты представленными в материалы дела документами; не доказан заявителем и факт аффилированности между должником и ответчиком, равно, как не представлены и доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Из материалов дела следует, что спорные платежи совершены с 29.11.2021 по 21.07.2023, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 01.02.2024) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - постановление № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания платежей в пользу ответчика недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 170 ГК РФ апелляционная коллегия полагает обоснованными.

Самого факта совершения сделок в период неплатежеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вследствие

уменьшения конкурсной массы (объема активов должника) вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае совершение сделки с ООО «Зенит» не могло причинить вреда, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление в виде поставки кондитерских изделий; активы ООО «Спецстальконструкция» в результате такой сделки не уменьшились.

Должник получил равноценное встречное исполнение по сделке в виде товара.

Вопреки доводам апеллянта, апелляционная коллегия полагает, что УПД являются надлежащими доказательствами факта поставки товара.

Письмом Федеральной налоговой службы России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры» предложена к применению форма УПД на основе формы счета-фактуры.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В силу пункта 2 статьи 9 Закона Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Представленные УПД оформлены в соответствии с требованием закона, о фальсификации доказательств не заявлено.

Принимая во внимание факт оплаты товара, суд апелляционной инстанции полагает, что непередача руководством должника бухгалтерской и иной документации ООО «Спецстальконструкция» конкурсному управляющему не может негативным образом отражаться на законных интересах независимого

контрагента, осуществившего равноценное встречное исполнение. Договор поставки фактически исполнен обеими сторонами: ответчик поставил кондитерские изделия, а должник оплатил товар. Каких-либо взаимных претензий стороны друг другу до возбуждения дела не предъявляли. Закупка кондитерских изделий действительно не входит в основной вид деятельности ООО «Спецстальконструкция», однако указанное обстоятельство не образует основания для признания сделки недействительной. Стороны состояли в длительных правоотношениях, поставки осуществлялись на протяжении нескольких лет. Ответчик добросовестно декларировал доходы от продажи товара, отражал хозяйственные операции в бухгалтерской отчетности. Для добросовестного продавца ОКВЭД должника правового значения не имеет, поскольку судьба товара после его покупки находится под контролем должника, а мотивы заключения такой сделки компанией, занимающейся производством строительных металлических конструкций, изделий и их частей, безразличны для независимого продавца.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления № 63).

Как верно указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий не подтвердил заинтересованность ответчика (доказательств юридической и фактической аффилированности ООО «Зенит» не предъявлено).

Таким образом, осведомленность контрагента о противоправных целях совершения сделки не доказана.

При таком положении апелляционный суд не выявил в исследуемых платежах квалифицирующих признаков недействительных сделок применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от

23.06.2015 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Единственным аргументом конкурсного управляющего в названном деле являлось отсутствие достаточных, на его взгляд, доказательств закупки товара ответчиком, его перемещения ответчику и прочих документов, которыми могла сопровождаться сделка.

Вместе с тем, совокупность представленных ответчиком доказательств апелляционный суд находит достаточной для подтверждения факта реальности сделки, участники которой аффилированными не являются. Оснований сомневаться в объяснениях ответчика, который раскрыл, каким образом производилась поставка (товар забирал со склада должник, заявки покупателя на поставку оформлялись по телефону), у апелляционного суда не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, участники дела пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержение установленных судом первой инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со 270 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины по итогам рассмотрения апелляционной жалобы с ООО «Аргонат» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 30 000 рублей

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2025 по обособленному спору № А56-7890/2024/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Спецстальконструкция» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова

А.В. Радченко

ноября 2025 года