Решение от 3 июня 2021 г. по делу № А40-70940/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-70940/2021-104-484
г. Москва
03 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2021

Решение в полном объеме изготовлено 03.06.2021

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>)

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (127473, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/II/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2018, ИНН: <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи акций, взыскании денежных средств и понесенных расходов,

при участии: от истца: ФИО3 (доверенность от 30.03.2021 в порядке передоверия по доверенности от 30.03.2021 г., документ об образовании),



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП", при участии третьего лица - Акционерного общества «Планета24 Торговая Компания» о признании недействительным договоров купли-продажи акций от 18.10.2019 № 433/10, от 19.02.2020 № 671/02 применении последствий недействительности договоров, взыскании денежных средств.

Судом установлен факт смены наименования ответчика Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» на Общество с ограниченной ответственностью «ИНФОРМ ГРУПП».

Ответчик и третье лицо, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 АПК РФ надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направил, ответчик отзыва на иск не представил, заявлений и ходатайств, не заявил.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2021 сторонам разъяснено, что согласно п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

С учетом изложенного, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика и третьего лица, по правилам, предусмотренным ст. ст. 123 и 156 АПК РФ.

Ответчик и третье лицо исковые требования не признают, отзыв не представили.

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 18.10.2019 между истцом и ООО «Информ групп заключен Договор купли-продажи акций № 433/10.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции: эмитент - АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-86267-Н, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 58 штук, цена одной акции – 1 750 руб. (п. 1.1).

Общая сумма сделки 101 500 руб. (п. 1.2.)

19.02.2020 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций № 671/02.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции: эмитент - АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-86267-Н, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 39 штук, цена одной акции – 5 150 руб. (п. 1.1).

Общая сумма сделки 200 850 руб. (п. 1.2.)

Акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом (п. 1.4).

Продавец обязуется в течение 5 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора и получения реквизитов лицевого счета от покупателя, подписать передаточное распоряжение, требующееся для зачисления акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя (п. 2.2.1).

Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя (п. 8.1).

Истец по квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.02.2020 №72 и от 18.10.2019 № 1448 перечислил ООО Инвестиционная компания «Планета24» в общей сумме 302 350 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку истец был введен в заблуждение сотрудниками ответчика, которые утверждали, что сделки общества рентабельны и высоко прибыльны с ценой акций, которые ежедневно растут, общество гарантирует обратный выкуп акций. Каких-либо документов о высоко прибыльном предприятии, в которые вкладывались денежные средства в акции, истцу не показывали, тем самым, ввели ее в заблуждение.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Оплатив по спорным договорам денежные средства в общем размере 302 350 руб., истец приобрел акции АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Однако, ответчик не представил доказательств того, что в соответствии с п. 8.1 договоров им на лицевой счет истца зачислены приобретенные по спорным договорам акции.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» не является публичным акционерным обществом.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 по иску АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» к Банку России, в Банк России поступили жалоба от физических лиц, в частности граждан о нарушении эмитентом их прав и законных интересов путем введения их в заблуждения для заключения договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 указано, что все договоры купли-продажи ценных бумаг подписаны генеральным директором ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» и АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ». Следовательно, он не мог не знать, что продажа акций общества является прямым нарушением подп. 2.1 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вышеуказанная норма не допускает публичное обращение, в том числе, путем предложения неограниченному кругу лиц, акций акционерного общества, не являющегося публичным, а также ценных бумаг такого общества, конвертируемых в его акции.

Таким образом, договоры купли-продажи акций заключены истцом под влиянием заблуждения и являются недействительной сделкой.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», относительно того, что между ООО Инвестиционная компания «Планета24» и физическими лицами было заключено значительное количество договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», а также то, что заключавшее со стороны продавца договоры лицо являлся руководителем юридическим отдела ПАО «Соль Руси», акции которого были приобретены также значительным количество людей, договоры купли-продажи которых, в дальнейшем признаны недействительными, что подтверждается обширной судебной арбитражной практикой Московского региона.

Поскольку судом спорные договоры признаны недействительными, то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ подлежат удовлетворению и требования истца в части взыскания денежных средств в размере 302 350 руб., уплаченных по названным договорам.

Также, истцом заявлено о взыскании 54 200 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование суммы судебных расходов заявителем представлены: договор об оказании юридических услуг от 26.12.2020 №1720/20, квитанция к приходному от 26.12.2020 на сумму 54 200 руб.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. п. 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшить его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ).

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 18.10.2019 №433/10, от 19.02.2021 № 671/02, заключенные между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ПЛАНЕТА24" (в настоящее время – ООО "ИНФОРМ ГРУПП"), применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" в пользу ФИО2 денежных средств в размере 302 350 (триста две тысячи триста пятьдесят) руб., расходов на представителя в размере 54 200 (пятьдесят четыре тысячи двести) руб., расходов по оплате госпошлины в размере 9 047 (девять тысяч сорок семь) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

Н.В. Бушмарина