Постановление от 11 августа 2025 г. по делу № А56-74533/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-74533/2023
12 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А. при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Терминал Плюс»: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12395/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-74533/2023/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Терминал плюс»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, ул.Фучика, д.21, литер А, помещ.6-Н, далее - Общество).

Решением суда от 11.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 06.04.2024.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в период с 20.01.2022 по 20.02.2023 в пользу ФИО2, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 167 584 руб.

Определением суда от 03.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что ответчик в судебное заседание в суде первой инстанции не явился, первичные документы по спорным платежам, подтверждающим встречное предоставление, не представил. Конкурсный управляющий считает, что отсутствие договора поставки не позволяет установить реальность его существования.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий в конкурсном производстве Общества конкурсный управляющий выявил факт совершения Обществом в пользу ФИО2 платежей на сумму 2 167 584 руб. в период с 20.01.2022 по 20.02.2023 с указанием в назначениях платежей на оплату автомобильных комплектующих по договору поставки № 5 от 22.03.2019.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании платежей недействительными, исходил из отсутствия признаков аффилированности сторон спорных платежей и недоказанности заявителем признаков неплатежеспособности должника.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве должника возбуждено 30.08.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 20.01.2022 по 20.02.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 (платежи после 30.08.2022) и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные

условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно позиции конкурсного управляющего, документы, подтверждающие обоснование перечислений, равно как и документы, подтверждающие встречное исполнение по оспариваемым сделкам, не предоставлены, что свидетельствует об отсутствии у Общества предусмотренных законом и (или) договором оснований для перечисления данных денежных сумм в адрес предпринимателя ФИО2 Согласно пояснениям конкурсного управляющего Общество осознавало основания недействительности платежей в общем размере 7 436 990 руб., полученных от ООО «УПТК-Калининград», которые в процедуре конкурсного производства, открытого в отношении указанной организации по делу № А21-13586/2021, признаны недействительными на основании определения Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2023, а впоследствии должник начал предпринимать попытки вывода имущества под видом хозяйственных операций.

Также конкурсный управляющий, ссылаясь на данные финансового анализа Общества, подготовленного в процедуре наблюдения, указал, что Общество отвечало признакам неплатежеспособности по состоянию на 01.01.2020.

На момент совершения спорных платежей генеральным директором Общества, равно как и его участником с размером доли 50% уставного капитала Общества, являлся ФИО4 Вторым участником общества в период с 27.11.2015 по 24.07.2023 являлся ФИО5

Как указал конкурсный управляющий, ФИО4 и ФИО5 являлись учредителями нескольких юридических лиц – общество с ограниченной ответственностью «Терминал Груп», общество с ограниченной ответственностью «Ладабалт», общество с ограниченной ответственностью «Авто-Терминал», общество с ограниченной ответственностью «Терминал СПб» и общество с ограниченной ответственностью «Хард Памп», которые были исключены из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По мнению конкурсного управляющего, Общество, как и приведенные юридические лица, не намеревалось осуществлять деятельность, о чем ФИО2 не могло быть неизвестно, что подтверждается отсутствием документов на оказание должнику услуг.

Апелляционный суд отмечает, что несмотря на отсутствие договора поставки в материалах дела, конкурсным управляющим не приведены документально подтвержденные обстоятельства, на основании которых оспариваемые платежи должны быть признаны недействительными.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов в обоснование спорных платежей ввиду их непередачи бывшим руководителем должника не свидетельствует о безвозмездности таких платежей и не опровергает факт исполнения ответчиком обязательств по оказанию услуг по поставке автомобильных комплектующих, поскольку нарушение должником обязанности по передаче документации конкурсному управляющему не может вменяться в вину ответчику и являться основанием для признания оказанных услуг (выполненных работ) по договору отсутствующими.

Доказательств того, что предприниматель ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве, как и иных доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и цели должника, направленной на причинение вреда кредиторам, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя, приведенные в обоснование осведомленности ответчика через участников должника, не подтверждают осведомленность ответчика, так как доказательств совершения участниками должника ФИО4, ФИО5,

контрагентом ООО «УПТК-Калининград» и ИП ФИО2 каких-либо согласованных действий, направленных на вывод имущества должника, в материалы дела не представлено. Определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2023 по делу № А21-13586/2021 о признании недействительными платежей ООО «УПТК-Калининград» в пользу Общества вынесено после заключения договора поставки от 22.03.2019 № 5 и начала исполнения сторонами данного договора взаимных обязательств. Доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемых платежей неисполненных обязательств перед кредиторами управляющим не представлено, на наличие кредиторов, срок исполнения перед которыми наступил на момент перечисления денежных средств в пользу ответчика, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, управляющий не ссылался, что исключает вред причинения вреда кредиторам должника.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказаны признаки неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемых платежей, не указано, перед какими именно кредиторами у Общества имелась задолженность. Кроме того, конкурсным управляющим не доказана заинтересованность сторон и не приведены обстоятельства, в силу которых ставится под сомнение реальность отношений между сторонами по договору поставки. Отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления, в связи с чем не доказано причинение вреда кредиторам.

Согласно пункту 4 постановления № 63 и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Дополнительные обстоятельства, указывающие на злоупотребление со стороны участников сделок, которые не охватывались бы диспозициями статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника не приведены. Доказательства наличия в оспариваемых сделках пороков воли, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, не представлены, оснований для признания недействительными оспариваемых сделок в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ судом не установлено.

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий - перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены

правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несмотря на отсутствие первичных документов, конкурсным управляющим не доказан состав, необходимый для признания оспариваемых платежей недействительными.

В связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ соответствующая государственная пошлина подлежит взысканию за счет средств должника (конкурсной массы) в доход бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-74533/2023/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков