Постановление от 5 июля 2024 г. по делу № А14-8836/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-8836/2016
г. Калуга
05 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Антоновой О.П.,

Андреева А.В.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,


лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о рассмотрении дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯХолдинг» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А14-8836/2016,



УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «АвтоЛидер», должник) общество с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯХолдинг» (далее - ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг», кредитор) 17.11.2022 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО «Автолидер» по лоту № 2 (право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Малика» (ИНН <***>, далее – ООО «Малика») в размере 9 984 932,44 руб.), результаты которых были оформлены протоколом о результатах торгов №7806 от 18.10.2022 и применении последствий недействительной сделки в виде восстановления прав требования должника к ООО «Малика» в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что погашение мораторных процентов, начисленных на залоговые требования ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг», подлежавших приоритетному погашению за счет денежных средств, поступающих от использования или реализации предмета залога, не производилось, в связи с чем сохраняются мотивы оспаривания торгов по продаже имущества должника, при организации которых был нарушен порядок согласования положения о продаже имущества должника.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.08.2019 по делу №А14-8836/2016 произведена замена кредитора - АКБ «ИНВЕСТТОРГБАНК» (ПАО) на правопреемника - ООО «Малика» по требованию к должнику, основанному на кредитном соглашении №ВР14-кл45 от 04.08.2014, в размере 25 000 000 руб., установленному в реестре требований кредиторов ООО «АтоЛидер» в третьей очереди, как обеспеченному залогом имущества должника по договору об ипотеке №ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 по делу №А14-12735/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020, с ООО «Малика» в пользу ООО «АвтоЛидер» взыскано 7 210 902, 61 руб., в том числе: 684 420 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений №А-011211 от 01.12.2011 за период с 01.06.2016 по 01.06.2019, 65 583, 54 руб. пени по договору аренды нежилых помещений №А-011211 от 01.12.2011 за период с 11.07.2016 по 01.06.2019, 4 206 125, 70 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка №А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016 за период с 01.09.2016 по 01.06.2019, 2 100 509, 75 руб. пени по договору аренды земельного участка №А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016 за период с 13.09.2016 по 01.06.2019, 140 850 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений №А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016 за период с 01.11.2016 по 01.06.2019, 13 413, 62 руб. пени по договору аренды нежилых помещений №А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016 за период с 11.12.2016 по 01.06.2019.

В октябре 2022 года в рамках дела о банкротстве ООО «АвтоЛидер» состоялись торги, по итогам которых было реализовано право требования к ООО «Малика» (ИНН <***>) в размере 9 984 932, 44 руб. (решением Арбитражного суда Воронежской области №А14-12735/2019 от 11.03.2020 удовлетворено частично, взыскано 7 210 902,61 руб.). Победителем признано ООО «ТОТАЛ» с ценовым предложением в размере 2 500 000 руб.

В январе 2023 года в рамках дела о банкротстве ООО «Малика» (№ А14- 8836/2016) состоялись торги, по итогам которых было реализовано вышеназванное право требования ООО «Малика» к ООО «АвтоЛидер» в размере 25 000 000 руб., вытекающее из неисполнения ООО «АвтоЛидер» кредитного соглашения №ВР14/кл-45 от 04.08.2014, обеспеченное залогом имущества ООО «Автолидер» по договору об ипотеке №ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014. Победителем признано ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг» с ценовым предложением в размере 4 500 000 руб.

ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг» (правопреемник ООО «Малика»), полагая, что был нарушен порядок согласования Положения о продаже имущества должника (ООО «Малика», будучи фактически залоговым кредитором в отношении арендных платежей по договорам аренды №А011211 от 01.12.2011, №А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016, №А/АЛМ/11/2016 от 01.11.2016, порядок и условия проведения торгов по реализации прав требования к ООО «Малика» не утверждало), обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В отзыве на заявление конкурсный управляющий указал, что ООО «Малика» не обладает правами залогового кредитора в отношении собственного долга. Требования ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг», в счет погашения которых последнее вправе претендовать на часть доходов от использования залогового имущества, погашены в полном объеме.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Статьей 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

По смыслу приведенных выше положений статьи 449 ГК РФ, нарушение положений закона при проведении торгов влечет признание их недействительными.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.

Избираемый заявителем способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению.

Целью конкурсного производства является максимальное соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), в том числе за счет продажи активов должника.

Таким образом, основой интерес кредиторов в деле о банкротстве должника при проведении процедуры конкурсного производства заключается в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника (интерес в приросте имущества кредитора за счет конкурсной массы).

В данном случае, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В частности, арбитражные суды исходили из того, что согласно протоколу о результатах торгов №2719-ОТПП/2 от 27.06.2023 торги по продаже имущества, являющегося предметом залога ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг», были завершены на основании решения конкурсного кредитора об оставлении предмета залога за собой согласно пункту 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве. Исходя из произведенного конкурсным управляющим расчета, требования кредитора погашены в полном объеме и в настоящее время ни ООО «Малика», ни ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг» не обладают непогашенными требованиями в реестре требований кредиторов ООО «АвтоЛидер». Разумные экономические и правовые цели оспаривания проведенных торгов по реализации дебиторской задолженности ООО «Малика» в рамках дела о банкротстве ООО «АвтоЛидер» на момент рассмотрения спора ООО «ЕВРАЗИЯХолдинг» не раскрыты.

Факт погашения реестровой задолженности заявителем не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы о наличии непогашенных мораторных процентов не могут повлиять на выводы судов. Нарушенного права, подлежащего восстановлению посредством признания торгов недействительными, в рассматриваемом случае не имеется. Избранный заявителем способ защиты с характером нарушенных прав не соотносится.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А14-8836/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.П. Антонова


Судьи А.В. Андреев


ФИО1